上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
会议资料
二○一九年六月二十六日
会议资料目录
一、2018年度股东大会会议议程????????????? 2二、2018年度股东大会会议须知????????????? 3三、2018年年度报告正文及摘要????????????? 4四、2018年度董事会工作报告?????????????? 5五、2018年度监事会工作报告?????????????? 11六、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告????? 13七、2018年度利润分配预案??????????????? 15八、关于续聘财务审计机构及报酬的预案????????? 16九、关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案??????? 17十、关于修订《公司章程》部分条款的预案????????? 18十一、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的预案???? 24十二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的预案????? 27十三、关于修订《监事会议事规则》部分条款的预案????? 30十四、关于修订《独立董事制度》部分条款的预案?????? 32十五、关于选举第九届董事会董事（非独立董事）的议案??? 34十六、关于选举第九届董事会独立董事的议案??????? 36十七、关于选举第九届监事会监事的议案????????? 38十八、2018年度股东大会表决方法说明?????????? 40
上海第一医药股份有限公司2018年度股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2019年6月26日（星期三）下午13∶30时；网络投票起止时间：自2019年6月26日
至2019年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 现场会议地点：上海市延安西路2000号
虹桥郁锦香宾馆二楼白玉兰厅? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2018年度股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会预案
三、独立董事作述职报告
四、股东发言、提问及解答
五、对本次股东大会预案进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
上海第一医药股份有限公司2018年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之一
上海第一医药股份有限公司2018年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2018年年度报告正文及摘要》，请大会审议：
公司《2018年年度报告全文》详见2019年4月13日刊登在上海证券交易所网站，公司《2018年年度报告摘要》详见2019年4月13日刊登在《上海证券报》。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之二
上海第一医药股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2018年度董事会工作报告》，请大会审议：
2018年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2018年度的工作情况报告如下：
一、报告期董事会日常工作情况
1、董事会、股东大会会议召开情况及董事会执行股东大会决议情况
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，均亲自出席公司召开的每一次重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
报告期，公司董事会召集、召开股东大会2次，形成决议15项。公司股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述2次股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
报告期，公司董事会共召开7次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决会议5次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、完善公司组织架构以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了27项议案。
报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。为切实提高投资者回报水平，让投资者共享公司的经营成果。根据公司2017年年度股东大会决议，公司于2018年8月17日公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以公司2017年12月31日总股本223,086,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利13,385,180.82元，股权登记日为2018年8月22日，除息日为2018年8月23日，现金红利发放日为2018年8月23日。公司已按照公告的实施方案完成了2017年度利润分配
工作。
2、独立董事及董事会下设各专门委员会的履职情况
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、补选独立董事及增补董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
报告期，公司董事会下设各专门委员会依据各自会议事规则的职权范围进行运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考。
公司董事会战略委员会在对公司中长期发展战略、重大决策等事项分析研究过程中，提出了切实可行的建设性意见，提高了公司运行效率。
公司董事会审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露2017年度报告；同时也对公司聘请的年报财务审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审计工作，及时督促公司2018年内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工作成效。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。
公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施规则》的规定，认真履行职责，对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
3、公司治理及规范运作情况
⑴加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和上海市《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件的精神，将国有企业党建工作写入公司章程，
明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，加强党的领导和完善的公司治理统一起来，并结合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，对公司《公司章程》相关条款进行了修订。
报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
⑵进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期，由于部分独立董事、董事、监事因任期届满、工作原因等原因，辞去了公司独立董事、董事、董事会下设的相关专门委员会委员及监事等职务，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，为保证公司董事会、监事会的运行，经公司2017年度股东大会及2018年第一次临时股东大会审议通过，对公司第八届董事会的独立董事、董事，第八届监事会的监事进行了补选。报告期，鉴于公司第八届董事会的组成人员发生了变化，对董事会下设的各相关专门委员会组成人员进行了调整。
报告期，公司部分高级管理人员因工作原因，辞去了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等职务，根据公司需要，对公司经营班子进行了调整和充实，聘任了新的副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。报告期，为深入推进公司大健康战略发展，完善法人治理结构，提高公司管控效率，优化现代管理流程，对组织架构进行部分调整，新增部分管理部室。
⑶认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告34份。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
⑷重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
报告期，为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司于2018年9月28日参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，通过上证所信息网络有限公司提供
的平台，直接与投资者交流、回答投资者关心的问题。在本次活动中公司共收到投资者提问5个，并全部回答，答复率100%。
⑸组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力报告期，根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事、监事培训实施细则》的要求，公司部分董事、监事积极参加了由上海证监局组织的上市公司董事、监事培训班。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、报告期公司经营情况
报告期，公司根据经济趋势的“新常态”和国家相关医改政策为导向，以“聚焦战略引领，提升组织能力，向消费者终端延伸，加快从传统企业向现代企业转型”为总体思路，一方面清晰战略定位，规划了公司未来的愿景和目标，重新思考在市场上的战略定位和角色，以适应市场快速变化，赢得市场先机；另一方面理清核心能力，合理调整组织构架，明确组织权责，调动各业务板块的积极性，攻坚克难提升经营质量，努力推进企业创新转型，实现了企业价值提升，较好地完成了全年的各项经济指标和主要工作任务。
报告期，公司将“绩效”放在企业经营管理的显著位置，通过联动造势、服务引客，促进了“品牌做大”，通过细化市场营销举措,推动了“品种做精”，通过导入商品管理概念实现“品类做专”，从而有效地提升了企业的经营业绩，为全年经营工作的良好开展奠定了扎实的基础。
报告期，公司在抓实既存门店创新转型的同时，引入“药诊店”模式，进一步提升实体门店服务的多元化与复合化，通过O2O业务的拓展，形成特色服务上的“双平台运行”机制，为公司拓宽经营渠道，打造线上线下药品经营服务链，培育电商新模式，落实了突破性的探索。
报告期，公司成立了总部层面的专项开店小组，对选址签约、门店装修、设施设备采购、开店筹备等内环节进行了梳理与细化。围绕新开门店的目标，公司落实了阶段性工作内容、时间节点、责任部门并进行了专题布置，实现了网点增量的既定目标。
报告期，公司深化了商品全过程管理工作，通过“精细管理、过程控制”细化、优化商品采购过程，有效体现“降本增效”目标，制定了主推品种经营目录和考核要求，提高了专项工作的拓展成效，有效地提高了重点品种对公司经营的产出贡献率。
报告期，公司加强信息系统基础构架建设，更好地服务业务需求，优化ERP运营系统，完善WMS系统，深化公司级BI系统功能，对公司未来收集、提炼、应用大数据，落实精准营销和精细管理将起到积极的作用。
报告期，公司进一步规范企业规章制度，不断夯实内控规范化管理成效，优化了管理制度和流程，通过组织构架的梳理，人员和绩效考核的调整等内容，使企业管控职责更明确、权责更清晰，促进内控管理工作与企业经营发展相契合。
三、公司未来发展的讨论与分析
㈠行业格局和趋势⒈行业的发展趋势得益于大健康市场需求的持续增长和医药卫生体制改革的不断深化，医药流通行业销售规模在未来一段时期将保持稳步增长。行业结构在政策和资本力量的共同作用下将加速调整分化，行业集中度进一步提高，批零一体成为重要趋势。在同行间竞争不断加剧的同时，行业还面临互联网企业新模式、新业态、新技术带来的跨界挑战，市场竞争将更为激烈。运营效率、供应链整合能力、创新能力和专业服务水平将成为行业核心竞争力。
⒉公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势公司作为医药行业的品牌企业，在业内具有较高知名度和广泛的市场认知度，在本地区大健康消费市场上具有较高的影响力和商业信誉。未来公司将致力于巩固和扩大区域优势，进一步提升市场影响力和市场地位。
⒊公司的主要行业优势和困难公司同时具备医药批发和零售资质，批零一体化运营具备较强的成本控制能力。公司经营范围涉及中西成药、中药饮片、医疗器械、营养保健品、药妆、妇婴保健用品等领域，现有商品品类、品种齐全；服务范围包括药师咨询、临方加工、中医门诊、自助体检等关联项目；除在实体连锁门店提供丰富服务外，公司还构建了网上旗舰店及“送药到家”平台，通过线上线下联动，跨区域、跨时段地为消费者提供便捷的健康服务。
人工成本和租金水平逐年提高，“两票制”、医保控费和支付方式改革、带量采购等政策对行业的影响逐步显现，因转型升级和创新发展投入带来的资本回报压力，是公司发展过程中不可避免的显性困难。
㈡公司发展战略
⒈公司未来的发展机遇
随着医药分开改革进一步深化，前期已经出台的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《医疗机构处方审核规范》、《关于加快药学服务高质量发展的意见》等一系列政策文件将得到进一步贯彻落实，医疗机构处方外流趋势将更加明显，将为医药零售行业带来重大发展机遇。
此外，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进，人民健康保健意识增强和对大健康产品与服务的需求持续升级和细分，也将为医药零售行业带来重要的发展机遇。
⒉公司面临的挑战
随着本地区推行“两票制”、实施GPO规则、“带量采购”，公司批发业务受到直接冲击，原有代理业务大幅消减，医疗机构配送业务也受到影响。医保定点审批取消、本地区原有开店距离限制放宽、互联网企业在医药电商领域的布局，将加剧零售业务的市场竞争；医保控费、降价、限价趋势正在强化，也对全行业的盈利能力带来挑战。
⒊公司未来发展战略公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型。公司将定位批零一体化，以专业产品和专业服务为抓手，创新批发+零售新业态，积极切入大健康市场的发展大局，打造专业大健康品牌。
⒋拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目公司将深化信息技术应用，通过搭建和完善“云健康平台”，形成专业服务与专业经营的有机融合；为适应未来批零一体化趋势和配送要求，公司将继续完善现代物流体系建设，并从适应新零售、健康消费升级和开展服务创新等角度，对零售业务实施专业化与便利化相融合的转型。
㈢2019年公司经营计划近年来，”两票制”、GPO、医药分开、医保控费、药品零加成、仿制药一致性评价、分级诊疗、4+7带量采购、零售药店分类分级管理等一系列政策密集出台、落地实施，行业整合、集中度提升成为大势所趋。批发业务方面，公司将通过完善服务、引进新品等举措，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展终端业务，稳定业务体量。零售业务方面，公司将内涵式发展和外延式增长并重，提高存量业务质量、效率和规模；进一步加大资源整合与渠道建设力度，通过网点转型拓展，积极探索新型药店；完善和扩张网订店送的O2O业务；在专业产品和服务等方面，积极探索各种创新，实施转型创新举措，更好地迎合行业趋势，满足市场需求。
2019年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，促进公司竞争力的提升，推动公司效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《2018年度监事会工作报告》，请大会审议：
2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2018年公司监事会的有关工作情况报告如下
一、监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召集5次监事会会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
⑴2018年3月29日召开第八届监事会第八次会议。会议审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。
⑵2018年4月26日以通讯表决方式召开第八届监事会第九次会议。会议审议通过了公司《2018年第一季度报告》。
⑶2018年8月29日召开第八届监事会第十次会议。会议审议通过了公司《2018年半年度报告正文及摘要》。
⑷2018年10月29日以通讯表决方式召开第八届监事会第十一次会议。会议审议通过了公司《2017年第三季度报告》。
⑸2018年12月11日以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次（临时）会议。会议审议通过了《关于增补杜建银女士为公司第八届监事会监事的议案》。
二、关于对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期，公司监事会通过出席股东大会、列席各次董事会会议、召开监事会会议及相关专题会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务情况，公司依法运作情况等方面进行了监督。认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的规定，已建立并不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，并按制度要求进行规范运作；股东大会和董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2017年年度报告、2018年半年度报告及各季度报告。通过检查监督，认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。认为：公司建立、完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控制目标的达成。2018年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、对募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
5、对关联交易情况
报告期内，公司的关联交易程序符合法律、法规的规定，交易价格公平、公正，未损害公司和其他非关联股东的利益。
6、对会计师事务所意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司2017年财务状况和经营成果。
三、2019年监事会工作重点
为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，在新的一年里，公司监事会将继续加强法律法规及市国资委《关于进一步加强市国资监管企业子公司监事会建设的指导意见》等文件的学习，提高认识，不断提升履职能力，充分发挥监事会的监督作用，提高公司管理水平。
2019年，公司监事会将继续督促公司进一步完善制度体系建设，认真评估内控制度的执行效果，结合公司实际，不断优化各项业务管理流程，确保公司规范运作。同时，公司监事会将继续依法监督和支持公司董事会、经营层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。与此同时，也将加强对公司投资、关联交易等重大事项的监督，确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险，切实维护股东合法利益。2019年公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，继续本着对公司及广大股东负责的宗旨，恪尽职守，认真履行监督职责，为进一步完善公司治理，提升经营业绩，促进公司持续发展做出应有的贡献。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之四
上海第一医药股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》，请大会审议：
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2018年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、主要决算数据
报告期公司主要财务指标实现情况分别是，营业收入117,666.58万元，同比减少37,948.04万元，下降24.39%；营业利润5,930.35万元，同比增长263.00万元，上升4.64%；归属于上市公司股东的净利润4,718.63万元，同比增加370.96万元，上升8.53%；每股收益0.21元，同比增加0.02元，上升10.53%；加权平均净资产收益率6.89%，同比上升0.83个百分点；经营活动产生的现金流量净额4,279.34万元，同比下降7,728.07万元，下降64.36%；每股净资产2.97元，同比降幅6.31%。
二、经营成果分析
报告期公司营业收入117,666.58万元，同比减少37,948.04万元，下降24.39%。报告期营业成本为94,874.14万元，同比减少36,062.31万元，下降27.54%。营业收入下降幅度小于营业成本的主要因素是:公司通过调整降低了经营成本，报告期毛利率为18.92%，同比增加3.45个百分点。
报告期销售费用和管理费用二项合计，同比增加支出1950.13万元，增幅10.01%。
报告期资产减值损失-177.08万元，同比减少403.34万元，主要是报告期计提减值准备损失减少。
报告期营业外收支净额为-29.14万元，同比减少净收入99.09万元。主要是报告期资产到期报损。
受上述因素共同影响，报告期公司利润总额为5,901.22万元，同比上升2.86%；归属于上市公司股东的净利润为4,718.63万元，同比上升8.53%。
三、财务状况
报告期末，公司资产总额107,946.64万元，比年初减少5,650.18万元；其中流动资产73,772.77万元，比年初增加5,150.46万元；非流动资产34,173.87万元，较年初减少10,800.65万元。
流动资产中:
货币资金38,798.15万元，比年初增加6,417.68万元,上升19.82%；应收票据及应收账款11,344.64万元，比年初减少3,417.30万元，下降23.15%；存货21,693.91万元，比年初增加1,108.01万元, 上升5.38%；其他流动资产678.97万元，比年初增加527.30万元, 上升347.67%；
非流动资产中：
可供出售金融资产19,352.40万元，比年初减少10,439.73万元，下降35.04%,主要受公司持有股票市值下降影响；报告期末，公司负债和所有者权益总额107,946.64万元，比年初减少5,650.18万元；其中负债总额40,989.83万元，比年初减少1，200.50万元；所有者权益66,956.80万元，比年初减少4,449.68万元。
负债总额中：
应付票据和应付账款26,559.64万元，比年初增加384.25万元，上升1.47%；预收款项251.97万元，比年初减少121.24万元，下降32.49%；其他应付款4,570.85万元，比年初增加366.89万元，上升8.73%；递延所得税负债4,006.01万元，比年初减少2,609.93万元，下降39.45%,主要受公司持有股票市值下降影响所得税负债减少。
所有者权益中：
公司股本22,308.63万元，没有变动；资本公积6,518.93万元,没有变动；其他综合收益11,998.31万元，比年初减少7,829.80万元，下降39.49%，系受可供出售金融资产市值下降影响；盈余公积4,584.83万元，比年初增加187.64万元，上升0.04%；未分配利润20,845.36万元，比年初增加3,192.48万元，上升0.18%，系报告期净利润转入、支付股利及提取盈余公积等因素共同影响所致。
四、现金流量情况
报告期公司现金及现金等价物净增加额为6,417.68万元。
报告期经营活动产生的现金流量净额4279.34万元，同比减少7,728.07万元，主要是报告期内现金流量净额小于同期；
投资活动产生的现金流量净额为3476.76万元，同比增加4327.05万元，主要是报告期资产处置增加收益等因素所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-1,338.42万元，净流出同比减少223.07万元,主要是报告期股利支付的减少。
五、2019年财务预算安排
2019年度，公司立足现有主营业务，通过完善服务、引进新品、网点转型发展、积极探索各种创新,加快人才集聚，加强完善考核激励机制，加强企业内部管理，不断提高经营管理水平。公司2019年财务预算：力争经营性利润同比增长。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之五
上海第一医药股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2018年度利润分配预案》的报告，请大会审议：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度母公司实现净利润18,763,685.34元。提取10%法定盈余公积1,876,368.53元，当年实现可供分配利润为16,887,316.81元，加上年初未分配利润179,541,172.80元，再扣除2017年度现金红利分配13,385,180.82元，年末母公司累计可供分配的利润余额为183,043,308.79元。
公司董事会提议：拟以公司截止2018年12月31日总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计派发现金红利14,500,612.56元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.73%，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之六
上海第一医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘财务审计机构及报酬的预案》的报告，请大会审议：
2018年度，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，并从会计专业角度维护公司及股东利益，履行必要的审计程序，尽职尽责地完成各项审计任务，相关审计意见客观、真实和公正。2018年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报财务审计服务的审计费用为54万元。
2019年度公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。本预案需提请公司股东大会审议。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之七
上海第一医药股份有限公司关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案》的报告，请大会审议：
2018年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计服务的审计费用为35万元。
2019年度公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。本预案需提请公司股东大会审议。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之八
上海第一医药股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于修订〈公司章程〉部分条款的预案》的报告，请大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订说明见《公司章程》修改新旧对照表（附后）。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附：《公司章程》修改新旧对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购回本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢ 将股份奖励给本公司职工； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购回本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢ 将股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ㈤ 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥ 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式； ㈡ 要约方式； ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项、第㈡项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八 ) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八 ) 审议公司因本章程第二十四条第㈠项、第㈡项情形收购公司股份的事项； |
| 项。 | （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，实施细则由股东大会议事规则明确。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨ 决定公司内部管理机构的设置； ㈩ 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 决定公司因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的事项； ㈨ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩ 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议 |
| 事规则。 | |
| 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十二条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
| ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： ?? ㈢现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。 ?? | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： ?? ㈢现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ?? |
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之九
上海第一医药股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的预案》的报告，请大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体修订说明见《股东大会议事规则》修改新旧对照表（附后）。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附：《股东大会议事规则》修改新旧对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四条 股东大会依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四条 股东大会依法行使下列职权： ?? (十六) 审议股权激励计划； (十七 ) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八 ) 审议公司因公司章程第二十四条第㈠项、第㈡项情形收购公司股份的事项； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。（对每一位董事、监事候选人逐个进行表决） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之十
上海第一医药股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的预案》的报告，请大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修订说明见《董事会议事规则》修改新旧对照表（附后）。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附：《董事会议事规则》修改新旧对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 在第三条后新增一条，即： 第四条 董事会行使下列职权： ㈠ 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧ 决定公司因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的事项； ㈨ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩ 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 后续条款相应顺延 | |
| 第四条 经股东大会决议，董事会可以 | 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需 |
| 下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 战略、审计、薪酬与考核委员的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 | 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 |
| 第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十六条审议因公司章程第二十四条第㈢项、第㈤项、第㈥项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 在第十四条后新增一条，即： 第十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 后续条款相应顺延 | |
| 第十七 条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… | 第十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： …… |
| 第十八条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 在第二十一条后新增一条，即： 第二十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 后续条款相应顺延 |
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之十一
上海第一医药股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的预案》的报告，请大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修改，具体修订说明见《监事会议事规则》修改新旧对照表（附后）。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附：《监事会议事规则》修改新旧对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。 |
| 在第二条后新增二条，即： 第三条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司的财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 | |
| 第四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 后续条款相应顺延 |
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之十二
上海第一医药股份有限公司关于修订《独立董事制度》部分条款的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于修订〈独立董事制度〉部分条款的预案》的报告，请大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修改，具体修订说明见《独立董事制度》修改新旧对照表（附后）。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附：《独立董事制度》修改新旧对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： ?? ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十七条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： ?? ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 在第二十五条后新增一条，即： 第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | |
| 后续条款相应顺延 | |
| 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 | 第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之十三
上海第一医药股份有限公司关于选举第九届董事会董事（非独立董事）的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于选举第九届董事会董事（非独立董事）的议案》，请大会审议：
鉴于公司第八届董事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司董事会拟提名徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士为上海第一医药股份有限公司第九届董事会董事候选人。董事（非独立董事）候选人的简历具体详见附件。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附件：董事（非独立董事）候选人简历
徐子瑛，女，50岁，工学硕士，高级经济师，中共党员，曾任市发展计划委高技术产业发展处副处长、处长，市发展改革委高技术产业处处长，市发展改革委副总经济师兼高技术产业处处长，上海电气（集团）总公司副总裁，市经济和信息化委副主任、党委委员。现任百联集团有限公司总裁、党委副书记，本公司第八届董事会董事长。
孙伟，男，49岁，工程硕士、EMBA，高级工程师，中共党员，曾任上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长，上海轨道交通设备发展有限公司副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理，上海电气（集团）总公司战略规划部副部长、部长。现任百联集团有限公司副总裁，本公司第八届董事会副董事长，党委书记。
吴平，男，55岁，大专学历，经济师，中共党员，曾任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、高级副总裁。现任上海市商业投资（集团）有限公司总经理、董事，本公司第八届董事会董事。
史小龙，男，42岁，博士，注册会计师，高级经济师，中共党员。曾任百联集团有限公司战略研究室副主任、主任，百联集团有限公司董事会秘书室副主任，百联集团有限公司经济运营部执行副总监。现任百联集团有限公司经济运营部执行总监，本公司第八届董事会董事。
李劲彪，男，44岁，大学本科，注册会计师、注册资产评估师，曾任中国化工集团资产公司总监。现任百联集团市值管理中心高级总监、战略投资部执行总监，本公司第八届董事会董事。
周洁，女，48岁，中欧国际工商学院EMBA，会计师，曾任上海第一百货商店股份有限公司财务、商场经理、上海国大药房连锁有限公司财务总监、副总经理、总经理、国药控股国大药房有限公司副总经理、董事会秘书及三家子公司董事长。现任本公司第八届董事会董事、总经理。
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之十四
上海第一医药股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，请大会审议：
鉴于公司第八届董事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司董事会拟提名江宪先生、CHENG JUNPEI（程俊佩）女士、李若山先生为上海第一医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的简历具体详见附件。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附件：独立董事候选人简历
江宪，男，64岁，硕士，高级律师，民建委员。曾任上海市司法学校教师。现任上海市联合律师事务所合伙人律师，本公司第八届董事会独立董事。
CHENG JUNPEI（程俊佩），女，55岁，德国国籍，研究生。曾任瑞士大昌洋行（上海）有限公司总经理，国药集团医药控股有限公司（现“国药控股股份有限公司”）副总经理，上海天易咨询有限公司董事总经理，国药集团医药物流有限公司总经理，国药控股分销中心有限公司总经理，岗岭集团副总裁。现任中国医药商业协会副会长，本公司第八届董事会独立董事。
李若山，男，70岁，研究生，会计学教授、博士生导师。曾任上海市证券交易所上市公司专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家，上海市司法会计鉴定委员会委员，复旦金融期货研究所所长，厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长及会计系主任，中化国际、太平洋保险、万丰奥威、福耀玻璃、金丰投资、广博股份等多家上市公司的独立董事。现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师，东方航空、张江高科、上海汽车、盐田港等四家上市公司独立董事。
上海第一医药股份有限公司
2018年度股东大会
预案之十五
上海第一医药股份有限公司关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于选举第九届监事会监事的议案》，请大会审议：
鉴于公司第八届监事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司监事会进行换届选举。经公司大股东的推荐，公司监事会拟提名陶清女士、杜建银女士为上海第一医药股份有限公司第九届监事会监事候选人。监事候选人的简历具体详见附件。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日
附件：监事候选人简历
陶清，女，54岁，研究生，高级会计师，中共党员，曾任上海华联商厦股份有限公司财务部副经理兼新华联大厦财务总监，上海华联商厦股份有限公司财务部经理兼新华联大厦财务总监，上海金照国际贸易有限公司财务总监，百联集团有限公司审计中心主任助理兼审计一部经理，百联集团有限公司审计中心主任助理、副主任、主任。现任百联集团有限公司审计风控中心高级总监，本公司第八届监事会监事长。
杜建银，女，43岁，研究生，执业药师/经济师，中共党员，曾任上海第一医药商店连锁经营有限公司经理助理、副经理，上海第一医药股份有限公司上海市第一医药商店副经理，上海第一医药股份有限公司质量管理总经理，兼任上海市第一医药商店经理。现任上海第一医药股份有限公司第八届监事会监事、质量总监。
上海第一医药股份有限公司2018年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司2018年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会审议的预案，除第八、九、十、十一项议案为特别预案外，其他均为普通预案。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过，特别预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
上海第一医药股份有限公司
二○一九年六月二十六日