国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永
久补充流动资金之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司拟变更部分募投项目实施方式、调整投资金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格15.00元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计383,333.00元，实际募集股款1,999,616,662.00元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。上述募集资金全部存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募资资金使用情况
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计126,134.10万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关
于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日，已转出上述资金。
截至2019年6月14日，公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
| 项目 | 募集资金总额（元） | 已使用金额（元） | 余额（元） |
| 年产40万吨氯化钾项目 | 1,614,383,096.00 | 1,371,866,207.70 | 257,354,029.73 |
| 200万吨仓储项目 | 385,616,899.00 | 128,262,869.27 | 242,516,888.30 |
| 合计 | 1,999,999,995.00 | 1,500,129,076.97 | 499,870,918.03 |
注：公司于2018年11月20日使用部分闲置募集资金50,000万元补充公司流动资金，具体详见公司于2018年11月21日在巨潮资讯网上发布的公告，2019年4月4日归还募集资金500万元，从其他账户支付募集资金款项61.88万元，另外从募集资金户支付手续费及函证费0.44万元。截至2019年6月14日，公司募集资金专用帐户余额为8,590,700.12元（含利息310.54万元）。
三、本次变更募投项目实施方式、调整投资金额及变更部分募集资金用途的情况概述
（一）变更募投项目实施方式、调整投资金额情况
公司“200万吨氯化钾仓储项目”原设计总建筑面积为251,060㎡，（其中1#仓库建筑面积为150,010㎡、2#仓库建筑面积为10,1050㎡），总估算投资39,648万元，其中募集资金承诺投入金额为38,561.69万元，剩余不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 投资额（万元） | 实施方式 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 固定资产投资 | 36,044 | ||
| 1.1 | 工程建设费用 | 33,672 | 新建 | 251,060 |
| 1.1 | 1#库 | 新建 | 150,010 | |
| 1.2 | 2#库 | 新建 | 101,050 | |
| 1.2 | 其它费用 | 2,372 | ||
| 2 | 预备费 | 3,604 | ||
| 合计 | 39,648 |
（详见公司于2014年12月22日在巨潮资讯网上披露的《格尔木藏格钾肥股份有限公司200万吨氯化钾仓储项目可行性研究报告》）
该项目于2016年开始建设，在施工过程中，格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）根据实际装车安全要求及现场实际情况，目前拟对原建设方案进行修改，具体如下：
（1）1#仓库、2#仓库取消露天装车站台部分，建筑总面积由原来的251,060㎡减少为153,616㎡。
（2）建设规模及结构形式变更，工程量变化较大，建设投资估算总额由原来的39,648万元减少为14,301万元。
单位：万元
| 序号 | 项目及费用名称 | 调整前投资额 | 实施方式变更 | 调整后投资额 |
| 1 | 固定资产投资 | 36,044 | 14,301 | |
| 1.1 | 工程建设费用 | 33,672 | 12,991 | |
| 1.1.1 | 地基及钢结构 | 29,808 | 取消站台面积 | 12,991 |
| 1.1.2 | 照明及线路 | 1,400 | 全部取消 | 0 |
| 1.1.3 | 消防系统 | 1,300 | 大部分取消 | 70 |
| 1.1.4 | 铁路电力线路迁改 | 864 | 全部取消 | 0 |
| 1.1.5 | 房舍迁改 | 300 | 全部取消 | 0 |
| 1.2 | 其它费用 | 2,372 | 部分减少 | 1,310 |
| 2 | 预备费 | 3,604 | 全部取消 | 0 |
| 合计 | 39,648 | 14,301 |
（二）变更部分募集资金用途情况
截至2019年6月14日，200万吨氯化钾仓储项目已累计投入13,864万元(含公司自有资金支付)。在缩减建设规模后，该项目投资总额为14,301万元，项目全部建设完成尚需支付资金437万元。
截至2019年6月14日，本次非公开发行股票募集资金余额49,987.09万元，募集资金专户余额859.07万元，在满足募投项目建设资金需求的前提下，本次缩减募投项目投资规模拟相应调减非公开发行募集资金投入金额25,504万元，并将调减的募集资金25,504万元改变用途，一次性永久补充藏格钾肥流动资金。
本次变更后，200万吨氯化钾仓储项目投资估算总额由原来的39,648万元调整为14,301万元,承诺投入200万吨氯化钾仓储项目募集资金的金额由原来的38,561.69万元调整为13,057.69万元。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。
四、本次变更部分募投项目实施方式、调整投资金额及变更部分募集资金用途的原因
1、部分募投项目实施方式变更原因
（1）由于公司已建成露天站台长850米，宽45米，钢筋混凝土结构，且该铁路专用线为电气化，如果按照原方案将站台包括在半封闭的仓储内，在将来装车和建设过程中存在很大安全隐患；
（2）按照跨度30*9米的结构建设，需把已建成的站台三分之二拆除重建，增加投资；
（3）建设面积太大，有部分已有房舍需要迁改。
综合考虑各种原因后，决定在不影响200万吨的仓储能力的前提下，将建筑面积减小，将半封闭式的改为四周敞开式的，确保装车的安全性，实用性，同时减少投资。
2、募投项目投资金额调整原因
（1）由于面积减少，导致不再需要拆除现有的站台、铁路电力线路和房舍，相应调减应投资金额；
（2）由四周半封闭是的结构改为四周敞开式结构，自然光线可以满足需求，因此建设是没有在投资建设照明系统；
（3）建筑为戊类建筑，消防等级较低，因此取消了设计中的消防水池等设施，放置灭火器。
3、永久补充流动资金具有合理性和必要性
本次募投项目实施方式变更及投资金额调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向以及建设期均保持不变，此次调整不会对该等项目的建设及投产产生不利影响。在此情况下，根据公司实际需要，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施的前提下，缩减项目投资规模，减少了资金使用。
公司于2017年决定投资建设电池级碳酸锂项目，进军新能源领域，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用该募投项目调减资金25,504万元永久性补充日常经营所需的流动资金，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益。
五、相关审核及审批程序情况
《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：藏格控股部分募投项目实施方式变更、投资金额调整，并将部分募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签署页)
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司年 月 日