航锦科技股份有限公司重组情况表
| 公司简称 | 航锦科技 | 公司代码 | 000818 | |
| 重组涉及金额（万元） | （1）发行股份及支付现金购买资产涉及金额203,703.12万元 （2）募集配套资金金额不超过80,000.00万元 | 交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | |
| 是否涉及发行股份 | 是 | 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 | 否 | |
| 是否涉及配套融资 | 是 | 是否需向证监会申请核准 | 是 | |
| 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 | 是 | 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 | 是 | |
| 材料报送人姓名 | 王东冬 | 材料报送人联系电话 | 0429-2709027 | |
| 独立财务顾问名称 | 中天国富证券有限公司 | 财务顾问主办人 | 祁旭华、吴燊 | |
| 评估或估值机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 | 评估或估值项目负责人（签字人） | 周斌、邓爱桦 | |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计项目负责人（签字人） | 黄继佳、邵明亮 | |
| 报送日期 | 2019年6月17日 | 报送前是否办理证券停牌 | 是 | |
| 方案要点 | ||||
| 上市公司概况 | 公司主要从事化工业务和军工业务。 公司化工业务的主要产品为烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙烯等，公司产品用途广泛，销售对象包括造纸、印染、化纤、医药及聚氨酯等行业企业。 公司军工业务主要由长沙韶光、威科电子和中电华星三家下属公司负责。长沙韶光主要从事微电子产品的科研、生产及技术服务，其主要产品包括反熔丝FPGA、非易失存储器、总线接口电路，可植于系统控制、数据通讯等军用电子系统中，最终应于主战装备、导弹、船舶等。威科电子具有厚膜混合集成电路领域LTCC-MCM生产工艺技术，主要产品为武器装备配套的混合集成电路，主要应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等。中电华星研制生产模块电源、定制电源、大功率电源及系统，可服务于航天、航空、船舶、铁路、电力和通讯等行业。 | |||
| 方案简述 | 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。 上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠5名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的国光电气98.00%的股权，拟向建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有思科瑞100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集 | |||
| 配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。 本次交易完成后，上市公司将持有国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权。 | |||||||
| 实施方案效果 | 本次交易完成后，国光电气将成为上市公司的控股子公司，思科瑞将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥客户和产品等方面的协同效应，进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力。 | ||||||
| 发行新股方案 | 根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A | ||||||
| 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 5、限售期安排 建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。 南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起至36个月届满之日前不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金情况 本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。 1、面值与种类 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。 3、发行数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规 | |||||