航锦科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股份。上市公司拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《航锦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为航锦科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，除独立董事吴志坚无法表示意见外，我们对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、本次交易完成后，新余环亚诺金企业管理有限公司和建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）的实际控制人张亚预计直接和间接持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7、公司第七届董事会第三十二次临时会议审议的《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次重组事项构成关联交易，无关联董事，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。
8、本次交易完成后，国光电气将成为上市公司控股子公司，思科瑞将成为上市公司全资子公司，有利于实现产业链延伸，有利于增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
11、本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事吴志坚已提出辞职申请，并根据《中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出具承诺。公司第七届董事会第三十一次临时会议已补选独立董事，尚需提交股东大会审议通过。
| 独立董事 | 刘春彦 | 郭海兰 |
二○一九年六月十七日