第十一条、第四十三条的说明
航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司98.00%的股份。上市公司拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞微电子有限公司100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告进行的审计，并出具的中汇会审[2019]1344号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（最近一期财务报表未经审计）。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一九年六月十七日