证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-25
藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）拟将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37%股份（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）以25.9亿元价格转让给公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失；
2、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“七、风险提示”；
4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司收购巨龙铜业37%股权并拥有巨龙铜业投产后对大股东所持股份的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。上市公司将有效提高未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。交易具体支付方式，将按藏格集团与藏格控股签署的《股权转让暨以资抵债协议书》相关条款履行，有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益，收购完成后公司总体资产负债率较同行业仍将保持较低水平，财务稳健，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
一、关联交易概述藏格控股在2018年年度报告编制期间发现公司存在被控股股东藏格集团及其关联方非经营性占用资金的情形，2019年4月30日，公司在2018年度报告中对这一情况进行了信息披露。由于该次关联方非经营性占用资金情况较为复杂，2018年年度报告未能对完整情况进行信息披露，公司于年报披露后进行了深入的进一步自查，截至本公告披露日，核查工作尚未完全完成，截至目前已确认非经营性占用金额为225166.29万元（含利息
）。同时公司董事会已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和贸易产生的损失等事项进行核查，待自查工作完成后，公司将及时进行公告，关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额以最终公告为准。
针对这一情况，公司正努力推进公司实际控制人肖永明先生、藏格集团及其关联方归还非经营性占用资金事宜，要求其制定切实可行的还款计划，截至目前承诺如下：
1、公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金、资金占用费，以消除对公司的不利影响；
2、为进一步保障上市公司和中小股东利益，控股股东藏格集团同意立即将其持有的巨龙铜业37%的股权以协商后的较低价格25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用等问题。
如最终核定的关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额合计超过25.9亿元，公司将敦促藏格集团和实际控制人肖永明先生在最终金额公告后一个月内进行清偿。
（一）交易内容
公司于2019年6月14日与藏格集团签署了《股权转让暨以资抵债协议书》，公司拟以25.9亿元的价格受让藏格集团持有的巨龙铜业37%股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作已完成，截至2019年3月31日巨
资金占用费按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%计算，计算期间为资金占用实际发生之日起至2019年6月30日。
龙铜业100%股权的评估值为129亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。
为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，藏格集团同时承诺：
1）截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
4）巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经藏格集团审议通过。
2、上市公司的决策程序
本次交易方案已经公司第七届董事会第三十三次会议（临时）审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方藏格集团为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
根据藏格控股和巨龙铜业2018年经审计的财务数据，以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 参考指标 | 巨龙铜业 | 上市公司 | 占比 | 备注 |
| 资产总额/交易价格孰高 | 406644.68 | 970,408.61 | 41.90% | 藏格控股2018年度财务报表被出具保留意见审计报告 |
| 资产净额/交易价格孰高 | 259,000.00 | 784,019.95 | 33.03% | |
| 营业收入 | 26.54 | 327,447.19 | 0.01% |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为肖永明先生，控股股东均为藏格集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
藏格集团是本次交易的交易对方。
（一）基本情况
| 公司名称 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 |
| 曾用名 | 青海藏格投资有限公司、西藏藏格创业投资有限公司 |
| 成立日期 | 2011年09月22日 |
| 经营期限 | 2011年09月22日至2061年09月21日 |
| 注册资本 | 100,000万人民币元 |
| 法定代表人 | 肖永明 |
| 住所 | 青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91632801579907524C |
| 经营范围 | 创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）出资关系图
（三）控股股东基本情况
藏格集团的控股股东，同时为上市公司的实际控制人，即肖永明先生。
（四）最近三年主营业务情况
藏格集团主营业务为创业投资、创业投资管理，主要投资矿产领域，包括钾
肥、铜多金属矿等。
（五）最近两年主要财务指标（未经审计）
1、简要资产负债表
单位：万元
西藏藏格创业投资有限公司
林吉芳肖永明
10%90%
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,818,584.31 | 2,371,411.49 |
| 流动资产 | 1,344,975.31 | 1,259,373.14 |
| 非流动资产 | 1,473,609.01 | 1,112,038.35 |
| 负债总额 | 1,873,195.71 | 1,570,564.13 |
| 所有者权益 | 945,388.60 | 800,847.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 382,284.68 | 315,378.32 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 335,410.20 | 317,359.14 |
| 营业利润 | 112,239.77 | 193,459.08 |
| 利润总额 | 109,052.11 | 192,278.10 |
| 净利润 | 79,279.82 | 166,318.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,132.76 | 101,005.24 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,891.12 | -21,457.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -305,650.20 | -220,890.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 178,034.60 | 95,627.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -78,724.49 | -146,721.07 |
4、简要财务比率
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产负债率 | 66.46% | 66.23% |
| 毛利率 | 73.68% | 73.05% |
| 每股收益(元/出资额） | 0.79 | 1.66 |
（六）主要下属企业情况
截至本次交易公告之日，藏格集团主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册 资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 四川新锂想能源科技有限责任公司 | 80,000 | 10% | 锂电池材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发、咨询、服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 深圳藏格实业有限公司 | 10,000 | 100% | 矿业专业科技服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；矿山设备、冶炼设备、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品、有色金属、稀贵金属、非金属的销售 |
| 3 | 四川大成新能源汽车有限责任公司 | 60,000 | 30% | 研发、生产、销售：新能源汽车及零部件；销售：电工器材、计量衡器具、塑料、橡胶制品；从事产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 霍尔果斯博辰创业投资有限公司 | 6,000 | 100% | 创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
| 5 | 霍尔果斯凯格创业投资有限公司 | 6,000 | 100% | 创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
| 6 | 格尔木藏格兴恒投资有限公 | 1,000 | 100% | 实业投资（仅限自有资金）。商业投资（仅限自有资金）及投资管理。矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。（依法须 |
| 序号 | 公司名称 | 注册 资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
| 司 | 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 7 | 四川绿鑫电源科技有限公司 | 20,000 | 30% | 锂电池、移动电源、动力电池模组、应急启动电源的研发、生产及销售；销售：锂电池原材料，电动汽车、电动自行车；充电桩的生产、销售及服务；新能源车充电设施建设及运营管理；国家政策允许的进出口业务（以上经营范围中依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 江西中浩高新材料股份有限公司 | 26,530.61 | 67% | 化工产品的生产、销售（化学危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 西藏中汇实业有限公司 | 5,000 | 55% | 矿产品加工、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 安岳县藏格投资有限公司 | 30,000 | 94.5% | 投资与资产管理（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 成都世龙实业有限公司 | 56,280 | 46.7% | 房地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理（以上经营项目涉及资质许可的凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；销售：日用品、服装、饰品、鞋帽、五金交电、机械设备、建材（不含危险化学品）、电子产品、化妆品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、医疗器械（仅限I、II类无需许可的项目）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 12 | 西藏中利实业有限公司 | 1,000 | 70% | 西藏拉萨市当雄县那露果铅多金属矿普查；矿产品加工、销售；五金交电批发与零售；矿业机械租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 13 | 青海博川矿业开发集团有限公司 | 60,000 | 51% | 石膏矿的开采、加工、销售，生物质新材料研发、加工及销售，各类非金属矿的开采、加工、销售，家具、塑胶制品研发、加工及销售，各类非金属矿成套设备制造及销售，各类非金属矿生产技术咨询服务，土壤修复、治理及改良剂的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 格尔木市瀚海实业 | 2,860 | 100% | 住宿、洗浴、盐浴、茶艺服务、餐饮服务（凭相关许可证经营）。预包装食品零售（凭许可证经营）。花 |
| 序号 | 公司名称 | 注册 资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
| 发展有限公司 | 岗岩露天开采（凭许可证经营）、加工、销售。种植、养殖业（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 15 | 西藏巨龙铜业有限公司 | 351,980 | 39.88% | 矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 16 | 藏格控股股份有限公司 | 199,377.9552 | 43.08% | 投资与投资管理、资产管理；投资咨询；钾肥、化肥、工业盐、农药（不含属于危险化学品的农药）销售；氯化镁经销；矿产品、百货、针纺织品、五金交电、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、铁矿石、首饰、玉石、日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、建筑材料、有色金属、矿石、建材、钢材、水泥、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料；酒店和物业管理；仓储（不含危险化学品）；通讯设备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、家用电器、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；货物进出口、技术的进出口。出口自产的化工产品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、交易标的基本情况
标的公司为西藏巨龙铜业有限公司。
（一）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 西藏巨龙铜业有限公司 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖永明 |
| 注册资本 | 351,980万元人民币 |
| 注册地址 | 墨竹工卡县工卡镇28号 |
| 统一社会信用代码 | 91540127783518411T |
| 主营业务 | 矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
（二）标的公司股权结构及控制权关系情况
1、标的公司股权结构
藏格集团、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘合计持有巨龙铜业100%股权，具体的股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 西藏藏格创业投资集团有限公司 | 140,369.624 | 140,369.624 | 39.88% |
| 西藏中胜矿业有限公司 | 133,752.400 | 133,752.400 | 38.00% |
| 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.376 | 1,212.376 | 10.12% |
| 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 31,678.200 | 1,078.20 | 9.00% |
| 西藏汇百弘实业有限公司 | 10,559.400 | 10,559.400 | 3.00% |
| 合计 | 351,980.000 | 286,972.00 | 100.00% |
2、标的公司控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东，同时为上市公司的控股股东，即藏格集团；标的公司的实际控制人，同时为上市公司的实际控制人，即肖永明先生。
（三）标的公司的历史沿革
巨龙铜业成立于2006年12月，主要从事西藏拉萨市墨竹工卡县驱龙铜多金属矿（以下简称驱龙铜矿）的勘查、开发、建设、生产和销售。
巨龙铜业初始注册资本为119,800,000.00元，由藏格钾肥出资47,920,000.00元，占出资比例40.00%；中胜矿业出资45,524,000.00元，占出资比例38.00%；西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队出资15,574,000.00元，占出资比例13.00%；西藏墨竹工卡大普工贸有限公司出资10,782,000.00元，占出资比例90.00%。为此西藏大德信会计师事务所有限公司在2006年12月12日出具藏大会验字［2006］第089号验资报告。
经过历次股权变更和增资，巨龙铜业截至评估基准日注册资本为351,980.00万元，实收资本为286,972.00万元，实收各股东认缴和实缴出资如
下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 西藏藏格创业投资集团有限公司 | 140,369.62 | 140,369.62 | 货币加债权 | 39.88% |
| 西藏中胜矿业有限公司 | 133,752.40 | 133,752.40 | 货币 | 38.00% |
| 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.38 | 1,212.38 | 货币 | 10.12% |
| 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 31,678.20 | 1,078.20 | 货币 | 9.00% |
| 西藏汇百弘实业有限公司 | 10,559.40 | 10,559.40 | 货币 | 3.00% |
| 合 计 | 351,980.00 | 286,972.00 | 100% |
巨龙铜业的历史沿革示意图如下：
（四）标的公司下属子公司基本情况
截至本次交易公告之日，巨龙铜业共有2家子公司，具体情况如下：
1、西藏桑海矿业开发有限公司
| 公司名称 | 西藏桑海矿业开发有限公司 |
| 成立日期 | 2002年4月15日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖宁 |
| 注册资本 | 1,800万元人民币 |
| 注册地址 | 墨竹工卡县 |
| 统一社会信用代码 | 915401277355468560 |
| 主营业务 | 企业管理、营销咨询及会议服务；机械设备、房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】 |
2、西藏巨信信息科技有限公司
| 公司名称 | 西藏巨信信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2016年9月27日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 秦世哲 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区世通阳光新城13栋2号 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T1HDX91 |
| 主营业务 | 计算机网络、电子科技工程、网络综合布线、网络技术服务、计算机开发及装让；电子产品、通讯产品（不含无线电通信设备）、计算机软件硬件的技术开发与销售；计算机及配件；系统集成、网络工程、企业信息化、通讯系统开发集成；自动化控制系统开发与集成、自动化工程；软件销售；计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
（五）标的公司的主营业务情况
1、主营业务情况巨龙铜业设立于2006年12月14日，公司主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，其中，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿已取得采矿权证、荣木错拉铜矿已取得详查探矿权证。根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。
截至本次交易公告之日，巨龙铜业尚未达产，未取得销售收入。报告期内，巨龙铜业主营业务未发生重大变化。
2、主要产品
巨龙铜业的主要产品为铜精矿、钼精矿和铁精矿。根据设计方案，知不拉铜多金属矿主要开采矿种为铜矿，其次为部分铁矿，伴生金矿和银矿，主要产品为铜精矿、铁精矿，其中伴生的金、银在铜精矿中回收；驱龙铜多金属矿主要开采矿种为铜矿，伴生钼矿，主要产品为铜精矿、钼精矿。
3、工艺流程
（1）知不拉铜多金属矿区
巨龙铜业试车的矿区为知不拉铜多金属矿，根据《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，其选矿工艺流程包括破碎磨矿流程、选别流程和脱水流程。具体流程如下：
a.破碎磨矿流程
碎磨工艺采用半自磨工艺流程（即SAB流程），原矿从采矿场经汽车运至采场原矿堆场，再由铲运机转运至原矿仓。粗碎后经长胶带运送至选厂原矿堆场，再经皮带输送机输送进入半自磨机，半自磨产品经筛分后，筛下物料经泵扬送至旋流器进行分级，旋流器底流返回球磨机，溢流进入浮选系统；半自磨产品经筛分后筛上物进入返回半自磨机。
b.选别流程
选别流程采用先浮后磁的选别原则流程，产出铜精矿及铁精矿，在铜精矿中综合回收金、银，选铜尾矿再磁选选铁。
选别流程内部结构：铜浮选为一次粗选、四次精选、四次扫选。精选尾矿和扫选精矿顺序返回，泡沫产品为铜精矿；扫选尾矿经两段磁选得铁精矿，磁选尾矿为最终尾矿，经浓密后排放至尾矿库堆存。
c.脱水流程
铜精矿、铁精矿均采用浓密、压滤两段脱水流程。
（2）驱龙铜多金属矿
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，驱龙铜多金属矿的主要选矿工艺的生产过程如下：
a.原矿堆场
选矿厂的储矿堆为地面长条型矿堆，设有防尘罩。原矿由露天采场通过胶带输送机运至原矿堆场，通过带2条1号胶带输送机分别给到2条2号胶带输送机布料
堆存，根据磨矿系列数，分别布料为4个矿堆。在原矿堆场底部采用振动放矿机下料，每个半自磨机系列对应的矿堆下布置6台振动放矿机，每个半磨矿系列的振动放矿机直接集矿到半自磨机的给料输送机上，原矿分别由3、4、5、6胶带输送机给入四台半自磨机。
b.磨矿及顽石破碎原矿分四个系统给入四台半自磨机磨矿；半自磨机排料各自进入振动筛筛分，筛上物料合并经7和8胶带输送机转运至破碎前顽石仓储存；储存的顽石由胶带给料机分别给入顽石破碎机开路破碎；破碎后的产品经9和10胶带输送机转运至破碎后顽石仓储存，顽石仓排料通过气动阀门分别给入11、12、13和14胶带输送机返回到3、4、5、6胶带输送机给入半自磨机；半自磨机的排料经振动筛筛分后筛下物料与球磨机的排矿合并，分四个系统经泵扬送至旋流器分级，与球磨机构成闭路磨矿分级，旋流器沉砂返回作为球磨机的给料，旋流器溢流仍按四个系统经搅拌槽隔粗后给入浮选作业。
c.浮选及再磨原矿分四个系统经搅拌槽加药搅拌后进入钼铜等可浮作业，经一次粗选、二次扫选，三次精选，获得钼铜混合精矿，粗精矿进浓密机脱药。四个系统的钼铜混合精矿合并为两个系统，经闭路再磨后进入钼铜分离浮选作业，经一次粗选、两次扫选、三次精选，获得钼精矿，扫选的槽内产品即为铜精矿1。钼铜等可浮二次扫选的槽内产品仍按四个系统进入铜浮选作业，经一次粗选、二次扫选，获得铜粗精矿并抛尾矿1。四个系统的铜粗精矿合并为两个系统，经闭路再磨后进入铜硫分离作业，经一次粗选、三次扫选、二次精选，获得铜精矿2并抛尾矿2。
d.尾矿分级、脱水和输送总尾矿在厂前先进行一级旋流器分级，旋流器溢流进入尾矿浓密机，浓密机溢流作为厂前回水；旋流器的沉砂用矿浆管自流到尾矿库坝前进行二级旋流器分级制砂，浓密机底流自流到尾矿库库侧就近放矿。
e.精矿脱水两个系统的铜精矿合并后自流至铜精矿浓密机，其底流泵送至压滤脱水，再经包装后储存在铜精矿仓。两个系统的钼精矿合并后自流至钼缓冲搅拌槽，经压滤和干燥两段脱水作业，再经包装储存在钼精矿仓。铜压滤机的滤液汇集后返回
至铜精矿浓密机，铜精矿浓密机的溢流作为回水返回至选铜流程中。钼压滤机的滤液经过三级沉淀后排入尾矿库。
（3）荣木错拉铜矿
根据《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿所对应的矿权无缝对接，为同一个矿床，因此荣木错拉铜矿的生产工艺从初步设计的角度，与驱龙铜多金属矿一致。
（六）拥有土地使用权情况
截至本次交易公告之日，巨龙铜业未持有土地使用权证。驱龙铜多金属矿的土地使用权证目前正在办理过程中；知不拉铜多金属矿建设的选矿厂占用土地134,667平米：2016年10月26日，巨龙铜业与出让方拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴纳完毕土地出让金，截至本次交易公告之日，土地使用权证正在办理过程中。
藏格集团承诺：“本公司正在积极促使巨龙铜业办理相关土地使用权证，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍；如因巨龙铜业相关土地使用权证未能取得或未能及时取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，本公司向藏格控股或巨龙铜业及时、足额的承担相应赔偿责任。”
（七）标的资产最近两年一期主要财务指标
巨龙铜业最近两年一期主要财务指标（合并口径，经审计）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 /2019年1-3月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产总额 | 1,114,995.30 | 1,099,039.69 | 925,761.91 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 204,094.10 | 209,418.26 | 227,491.89 |
| 营业收入 | 24.24 | 71.74 | 41.29 |
| 利润总额 | -5,325.43 | -18,054.12 | -11,245.06 |
| 净利润 | -5,325.43 | -18,056.87 | -11,245.06 |
（八）本次交易涉及的矿业权基本情况
巨龙铜业目前拥有2项采矿权、1项探矿权，巨龙铜业主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，拥有驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉铜多金属矿采矿权、荣
木错拉铜矿探矿权，根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。下属三个矿权系巨龙铜业的核心经营资产。具体情况如下：
1、驱龙铜多金属矿采矿权
（1）基本情况巨龙铜业于2016年9月29日取得了中华人民共和国国土资源部颁发的“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：
C1000002016093210143146）。《采矿许可证》基本情况如下：
| 采矿权人 | 西藏巨龙铜业有限公司 |
| 地址 | 西藏拉萨市墨竹工卡县工卡镇28号 |
| 矿山名称 | 西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 铜矿、钼 |
| 开采方式 | 露天开采 |
| 生产规模 | 3,000万吨/年 |
| 矿区面积 | 4.7977平方公里 |
| 有效期限 | 2016年9月29日至2037年9月29日 |
| 发证机关 | 国土资源部 |
（2）最近三年权属变更情况
根据《西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权评估报告书》（经纬评报字[2009]第007号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权经西藏自治区国土资源厅批准，于2002年-2007年6月13日属于西藏地勘局第二地质大队，首次设立探矿权的矿产资源勘查许可证证号为5400000210156，有效期自2002年6月4日至2003年6月4日，2003年6月、2005年11月、2007年1月分别完成了探矿权的延期。
巨龙铜业2007年从西藏地勘局第二地质大队处取得了西藏拉萨墨竹工卡 县驱龙铜多金属矿探矿权。经国土资源部批准，墨竹工卡县驱龙铜多金属矿详查探矿权于2007年6月14日转到巨龙铜业。勘查许可证号：0100000720231；有效期：
2007年6月14日至2009年1月26日。
2016年9月，巨龙铜业将原T01120090202024806号探矿权转为采矿权，最近三年，驱龙铜多金属矿矿业权所有者均为巨龙铜业，不涉及矿业权权属变更。
（3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
根据于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案的《<西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2008]08号文），截至2007年12月31日，驱龙矿区探获的铜矿资源储量：矿石量779,898,925.383吨，铜金属量3,702,468.888吨，铜平均品位0.475%。其中：
探明的内蕴经济资源量（331）：矿石量166,940,248.297吨，铜金属量786,952.266吨，铜平均品位0.471%。
控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量559,729,531.275吨，铜金属量2,662,867.382吨，铜平均品位0.476%。
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量53,229,145.811吨，铜金属量252,649.239吨，铜平均品位0.475%。
伴生矿产：
钼金属量：192,273.712吨，钼平均品位0.026%；
另有：
低品位铜矿资源量：矿石量1,099,308,715.659吨，铜金属量3,487,915.618吨，铜平均品位0.317%，其中：
探明的内蕴经济资源量（331）：矿石量113,692,427.532吨，铜金属量386,097.243吨，铜平均品位0.340%。
控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量763,660,212.174吨，铜金属量2,446,783.724吨，铜平均品位0.320%。
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量221,956,075.953吨，铜金属量655,034.651吨，铜平均品位0.295%。
伴生矿产：
钼金属量164,123.958吨，钼平均品位0.020%。
（4）矿业权价款缴纳情况
驱龙铜矿探矿权原属西藏地勘局第二地质大队，2002年至2005年国有地勘资金共投入1,042.34万元。根据2010年5月10日签发的《西藏自治区财政厅西藏自治区国土资源厅关于西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权价款处置情
况备案的报告》（藏财发[2010]22号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权价款3,600万元中，其中国家投入勘查资金转入国家基金和地方基金，其余部分列为矿权持有单位第二地质大队的经营收入，并已经处置完毕。
巨龙铜业取得驱龙铜矿探矿权后不再涉及国家资金的投入，无需再缴纳探矿权价款。驱龙铜矿由探矿权转为采矿权时，亦无须缴纳采矿权价款。
（5）已具备相应的矿产资源开发或开采条件
a.驱龙铜多金属矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
2008年1月，巨龙铜业委托西藏地质矿产勘探开发局第二地质大队和北京恩地科技发展有限责任公司编制的《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》，该报告于2008年1月24日由北京中矿联咨询中心以中矿联储评字[2008]08号文评审通过，并于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案。
因此，驱龙铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。
b.驱龙铜多金属矿已取得充分的技术支撑和审批确认
根据西藏自治区发展和改革委员会于2015年12月11日出具的《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目核准的批复》，该项目已经取得现阶段所需审批程序：
| 审批类型 | 文件名称或批复名称 | 部门 |
| 环保 | 《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万t/d采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]319号） | 西藏自治区国土资源厅 |
| 水土 | 《关于西藏自治区墨竹工卡县驱龙铜多金属矿水土保持方案的复函》（水保函[2009]139号） | 西藏自治区水利厅 |
| 《自治区水利厅关于<西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿采选工程水资源论证报告书>的审查意见》（藏水政[2012]23号） | 西藏自治区水利厅 | |
| 环境 | 《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程项目土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2012]114号） | 西藏自治区国土资源厅 |
| 节能评估 | 《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程节能评估报告书的评审意见》（藏发改环资[2013]862号） | 西藏自治区发改委 |
| 其他 | 《关于西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县驱龙铜多金属矿10万吨/天采选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》（藏发改产业[2014]263号） | 西藏自治区发改委 |
同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了
详细可行的设计安排。因此，驱龙铜多金属矿项目具备较强的可实施性。
（6）驱龙铜多金属矿目前建设情况和所处阶段，投产前预计继续投资金额。根据《驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目经西藏自治区发展和改革委员核准批复》（藏发改产业【2015】841号），该项目估算总投资151亿，该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂、尾矿库和配套公辅设施四大部分。
a.驱龙采矿场建设采矿场内开拓运输：矿区东、西山主运输道路已完成。其余各山头均已开拓运输道路至作业台阶，作业平台已经形成，并有序的开展基建剥离工作。
排土场：1-3#排土场拦渣坝已全部完成，盲沟满足基建期排废要求，具备施工条件的截水沟均已修筑完成。排土场运输道路、排土作业线已经形成，具备正常排岩条件。
矿石粗碎及矿石主胶带运输系统：矿区南破碎站建设正有序进行中，目前场地平整工作已接近完成，基础浇筑工程量完成过半，矿石主胶带运输巷道已基本完成。
排水系统：随着主运矿道路的修筑，基建期的排水系统完成建设。
供配电系统：北变电站已建成，南变电站已完成主体建设，采场10kV输电线路已经完成。
辅助工程：采矿场综合材料库、采矿场维修间、采矿场办公楼正在进行场地工勘及平整工作。
b.选矿厂
主体工程：原矿胶带运输土建工程开工建设，原矿堆场基础土方开挖完成约60%。磨矿车间挡墙、球磨机基础浇筑、主体厂房结构安装完成，顽石仓零层砼施工完成，1、2号顽石仓底板浇筑完成。浮选车间所有基础、挡墙施工、土方回填、设备基础工程、垫层施工完成。铜精矿脱水车间、钼精矿脱水车间完成基础桩基工作，精矿车间、石灰熟化车间及药剂制备车间、试化验室、尾矿浓密池完成场地平整及部分桩基工作。
供水工程：拉萨河取水工程头部管线工程已经完成取水头部至阀门井管线安装，二级泵房基础开挖完成，生产高位水池地板混凝土浇筑完成，尾矿库回水及厂前回水工程尚在进行中。
供配电工程：驱龙220KV变电站已完成所有土建及安装工作，并通过验收，已投入使用。35KV变电站主体结构完成，相关设备安装施工中。
辅助工程：办公楼主体已全部完成，机修车间完成全部土建及安装工作，并通过验收。选矿厂综合材料库完成场地平整及部分桩基工作，选厂内部运输道路基本完成，但尚未硬化，通讯及自动化工程尚在进行中。
设备采购：选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。
c.尾矿库等辅助设施
拦水坝-生态水引水隧洞工程堆石填筑，拦水坝粉土心墙、拦水坝铅丝笼护坡正在施工中，生态引水隧道尚有300米待贯通。采暖通风工程与各车间主体工程同步开展工作，油库已经基本建成等待验收，绿化工程有条件恢复植被的均已完成，其他辅助设施待主体工程完工后开展。
总体来说，目前驱龙铜多金属矿项目的采场、选厂、尾矿库等辅助设施均处在基建阶段，选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。巨龙铜业公司正在积极推动项目建设并力争早日建成投产，在正式投产前该项目预计尚需投资约40-50亿元，主要用于设备采购、基建项目等。
（7）矿业权抵押及其他权利争议情况
根据中华人民共和国国土资源部2017年9月26日出具的《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿采矿权抵押备案的函》[国土资矿抵备字（2017）009号]，巨龙铜业以驱龙铜多金属矿（证号：C1000002016093210143146，有效期2016年9月29日至2037年9月29日）作抵押，向中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构进行银团抵押借款（抵押合同编号：2017年银团抵字002号-1，贷款合同编号：2017年银团借字002号，贷款金额：105亿），抵押期限：2017年9月6日至2030年9月5日。
截至本次交易公告之日，除上述情况外，该项矿业权不存在抵押及其他权利争议情况。
2、知不拉铜多金属矿采矿权
（1）基本情况巨龙铜业于2017年12月26日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：
C5400002011093110119193）。《采矿许可证》基本情况如下：
| 采矿权人 | 西藏巨龙铜业有限公司 |
| 地址 | 拉萨市金珠中路22号 |
| 矿山名称 | 西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 铜矿 |
| 开采方式 | 露天/地下开采 |
| 生产规模 | 120.00万吨/年 |
| 矿区面积 | 4.68平方公里 |
| 有效期限 | 2017年12月26日至2020年9月25日 |
| 发证机关 | 西藏自治区国土资源厅 |
（2）最近三年权属变更情况
2011年，巨龙铜业协议收购了西藏桑海矿业有限公司100%股权，西藏桑海矿业有限公司拥有知不拉铜多金属矿采矿权。巨龙铜业从子公司西藏桑海矿业有限公司受让取得了知不拉铜多金属矿采矿权。审批单位为西藏自治区国土资源厅。2011年9月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅颁发的C5400002011093110119193号采矿许可证，开采矿种：铜矿；设计开采能力为2万吨/年，开采方式为地下开采，有效期为2011年9月26日至2016年9月26日。
2017年12月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅换发的采矿许可证，设计开采能力变为120万吨/年，开采方式为露天/地下开采，有效期为2017年12月26日至2020年9月25日。
最近三年，巨龙铜业所属的西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采矿权权属未发生变更。
（3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
根据于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案的《<西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字[2012]116号文），截至2012年11月30日，在知不拉铜多金属矿核实区范围内保有（332+333）铜矿石量
3,137.25万吨，金属量462,952.33吨，平均品位1.50%。伴生金金属量9,056.12千克，平均品位为0.29*10
-6
；银金属量357,795.93千克，平均品位11.60*10
-6
。
（4）矿业权价款缴纳情况
知不拉铜多矿采矿权系由西藏桑海矿业有限公司自筹资金勘查形成，勘查过程中没有国家投入资金，该矿无需缴纳矿业权价款。
（5）已具备相应的矿产资源开发或开采条件
a.知不拉铜多矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
2012年11月，巨龙铜业委托西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告》，该报告于2012年12月27日由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心以藏矿储评字[2012]116号文评审通过，并于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案。
因此，知不拉铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。
b.知不拉铜多矿已取得充分的技术支撑和审批确认
2017年12月26日，巨龙铜业获得了西藏自治区国土资源厅矿产资源开发登记颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：
C5400002011093110119193），知不拉开采项目的设计开采能力从2万吨/年增加至120万吨/年，该项目已经取得现阶段所需审批程序：
| 审批类型 | 文件名称或批复名称 | 部门 |
| 可研 | 《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程可行性研究报告审查意见的函》（藏工信函【2013】193号） | 西藏自治区工业和信息化厅 |
| 项目立项 | 《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目核准的批复》（藏发改产业【2017】1112号） | 西藏自治区发改委 |
| 环保 | 《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（采矿工程）环境影响报告书的批复》（藏环审【2016】94号） | 西藏自治区环境保护厅 |
| 《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（选矿工程）环境影响报告书的批复》（藏环审【2016】95号） | 西藏自治区环境保护厅 | |
| 水土 | 《<知不拉铜多金属矿矿采选改扩建工程水土保持方案报告书>的复函》（藏水保【2014】25号） | 西藏自治区水利厅 |
| 《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程建设项目水资源论证报告书》（藏水政【2014】10号） | 西藏自治区水利厅 | |
| 节能评估 | 《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程节能评估报告审查意见》（藏发改环资【2016】751号） | 西藏自治区发改委 |
| 安全 | 《西藏巨龙铜业有限公司知不拉铜多金属矿采选改扩建工 | 应急管理部办公厅 |
| 程（露天）采矿部分非煤矿山建设项目安全设施设计审查意见的函》 | ||
| 环境 | 《<西藏自治区墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程土地复垦方案>审查意见》 | 西藏自治区国土资源厅 |
| 《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程矿山地质环境与恢复治理方案评审表》（藏国土资地环方案【2014】05号） | 西藏自治区国土资源厅 | |
| 土地 | 国有建设用地使用权出让合同（540127-2016-0006） | 墨竹工卡县国土资源规划局 |
同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。
（6）知不拉铜多金属矿试车阶段生产情况，预计正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目经西藏自治区发改委核准批复》（藏发改产业【2017】1112号），该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂和辅助设施三大部分。该项目主体建设工作基本完毕，并已开始利用基建期间的副产矿石进行带料试运转，选厂设备经历了单机试车、联合试运转、带料试运转等阶段，并在各阶段对设备进行调试、完善。该项目须待共用的驱龙铜多金属矿尾矿库建设完成后可正式投产，目前巨龙铜业公司正在积极推动驱龙铜矿的建设，力争早日建成投产。知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500.00万元，主要用于零星工程款及设备款。
（7）矿业权抵押及其他权利争议情况
根据西藏自治区国土资源厅2017年10月18日出具的《西藏自治区国土资源厅关于西藏巨龙铜业有限公司采矿权抵押备案的批复》[藏国土资复（2017）87号]，根据巨龙铜业与中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构签订的银团抵押借款（抵押合同编号：2017年银团抵字002号-1，贷款合同编号：2017年银团借字002号，贷款金额：105亿），巨龙铜业以“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”（证号：C5400002011093110119193，面积：4.68平方公里，有效期2016年9月25日至2020年9月25日）采矿权抵押进行了备案，抵押期限：2017年10月18日至2020年9月24日。
截至本次交易公告之日，除上述情况外，该项矿业权不存在抵押及其他权利争议情况。
3、荣木错拉铜矿探矿权
（1）基本情况
巨龙铜业于2016年5月16日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》（证号：T54520091102036119）。《探矿权许可证》基本情况如下：
| 探矿权人 | 西藏巨龙铜业有限公司 |
| 探矿权人地址 | 拉萨市金珠中路22号 |
| 勘查项目名称 | 西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查 |
| 地理位置 | 西藏拉萨市墨竹工卡县 |
| 图幅号 | H46E015007，H46E014007 |
| 勘查面积 | 64.56平方公里 |
| 有效期限 | 2016年5月16日至2018年5月16日 |
| 勘查单位 | 西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队 |
| 勘查单位地址 | 西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队 |
| 发证单位 | 西藏自治区国土资源厅 |
该探矿权已于2018年5月16日到期，目前公司正在办理探矿权续期工作。
（2）最近三年权属变更情况
巨龙铜业2007年从西藏地勘局第六地质大队处取得了西藏拉萨市墨竹工 卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为2007年12月29日～2008年12月29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。审批单位为西藏自治区国土资源厅。
最近三年，西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿权均属于巨龙铜业，未发生变化。
（3）探矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年12月，西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》，该报告于2011年7月29日由西藏自治区矿产资源储量评审中心以藏矿储评字[2011]73号文评审通过，并于2011年11月25日由西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案。评审通过的资源储量（331+332+333）矿石量71,935.77万吨，铜金属量219.73万吨，伴生钼金属量14.31万吨。
基于本次交易，荣木错拉铜矿的资源储量均需经国土资源部评审备案。
（4）矿业权价款缴纳情况
截至本次交易公告之日，探矿权价款尚未缴纳。根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财建[2003]530号）规定，探矿权价款以国务院地质矿产主管部门确认的评估价格为依据。2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处受让取得荣木错拉铜矿普查探矿权。该探矿权取得时未经评估，价款金额尚未确定，因此未予缴纳。
巨龙铜业正在办理荣木错拉探矿权转采矿权手续，在此过程中，企业将按照规定按时缴纳相应的矿业权价款。
（5）目前正在办理取得采矿权的相关程序
目前巨龙铜业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。
荣木错拉探矿权勘查阶段为详查，拟转为采矿权部分的储量已经探明并完成了储量报告的评审备案。
（6）荣木错拉铜矿目前勘察阶段和建设情况，预计取得采矿权的时间和正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
荣木错拉铜矿已完成全面勘探工作，目前正在积极推进探矿权转采矿权工作。鉴于荣木错拉铜矿与驱龙铜矿共用采矿场和选矿厂，投产前投资已包含在驱龙铜矿中，投产时间与驱龙铜矿基本同步。
（7）矿业权抵押及其他权利争议情况
截至本次交易公告之日，该项矿业权不存在抵押及其他权利争议情况。
（九）交易标的涉及的有关报批事项
（1）环保验收
截至本次交易公告之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关环保要求开展及完善环保建设工程，知不拉铜多金属矿选矿厂已基本具备验收条件，环保验收报告正在编制过程中。
截至本次交易公告之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。
巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和环保验收工作，并力争早日通过验收。
（2）安全生产许可证
截至本次交易公告之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关安全生产要求开展安全前期工作及主体工程建设。
截至本次交易公告之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，安全设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。
巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和安全生产许可证的办理工作，并力争早日取得安全生产许可证。
（十）交易标的的质押冻结情况
截至本公告之日，本次交易对方藏格集团持有的39.88%股权均处于质押或冻结状态。
其中29.88%股权被领航控股集团有限公司因借款合同纠纷，进行了诉前保全的司法冻结，诉前冻结对应法院裁定书为（2019）浙01民初1130号。2018年7月25日，藏格集团与领航控股集团有限公司签署了《借款合同》，借款10000万元，截至2019年6月13日该笔借款尚余本金5608.34万元，利息1015.11万元尚未支付。截止本公告日，藏格集团已取得上述29.88%股权司法冻结方领航控股集团有限公司向杭州市中级人民法院出具的《财产保全解除申请》：“在诉讼过程中，申请人（领航控股集团有限公司）与藏格公司进行了有效沟通，并取得了阶段性进展，为了更好落实双方达成的阶段性进展，特向贵院申请解除对藏格公司的财产保全”。
剩余10%股权被藏格集团质押给了拉萨城投金融投资控股集团有限公司，用于日常经营，目前借款余额为14000万元。藏格集团承诺：“在上市公司股东大会审议本议案前，藏格集团积极协调相关债权人，解除拉萨城投金融投资控股集团有限公司对巨龙铜业10%的股权质押”。
公司将敦促藏格集团按照承诺尽快解除其所持巨龙铜业股权的质押冻结状态，如藏格集团最终未能在2019年6月26日股东大会前解决上述问题，公司将另行召开股东大会审议该以资抵债暨关联交易事项并及时进行信息披露。
（十一）标的公司评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对巨龙铜业全部权益价值进行了评估，并出具了《藏格控股股份有限公
司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-360号）。资产评估报告主要内容摘要如下：
1、评估目的：是对西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围：评估对象为西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2019年3月31日。
5、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。
6、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，截止评估基准日巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：藏格控股股份有限公司
乙方：西藏藏格创业投资集团有限公司
丙方：西藏巨龙铜业有限公司
（二）标的公司及标的资产
标的公司：西藏巨龙铜业有限公司
标的资产：藏格集团持有的巨龙铜业的37%股权。
（三）定价及价格
甲方拟以25.9亿元现金方式受让乙方持有的巨龙铜业37%股权，根据《西藏巨龙铜业有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-360号），截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元。
（四）支付方式各方双方一致同意，此次股权转让价款共计人民币25.9亿元用以抵偿乙方及其关联方的对甲方相应数额的非经营性占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，甲方无需向乙方实际支付现金。股权转让款与相应数额的占用资金及资金占用费抵偿后，即视为甲方已完成其在本协议项下的股权转让款支付义务。
（五）乙方承诺为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，乙方同时承诺：
1）截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
4）巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。
（六）税费承担
双方同意，因本次以资抵债而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。
（七）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次交易收购的比例由藏格集团以现金方式向巨龙铜业补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2019年3月31日净资产值相比较），由藏格集团以现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）协议生效条款
本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准后生效。
五、交易协议的定价政策、依据
（一）估值概况及定价
本次交易的评估基准日为2019年3月31日，公司聘请具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对巨龙铜业进行了评估。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）出具的《藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-360号），截止评估基准日2019年3月31日，经资产基础法评估，巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元。
为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。鉴于市场上与本次评估对象相似的案例无法找到，此次评估不适宜采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。本次评估，根据评估人员对巨龙铜业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益可以预测，预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量，以及未来预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。
通过对两种评估方法形成结果的分析，评估机构最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：
截至评估基准日，巨龙铜业知不拉改扩建工程已基本完工，尚未验收及取得生产许可证，驱龙矿采选工程正在建设中，未来收益预测系依据《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》和《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书初步设计书》，其次收益预测是建立在多项评估假设进行的，资产基础法中无形资产-采矿权亦通过收益途径进行了测算，故资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
1、国际铜价格处于复苏期，是并购矿产资源企业的良机
作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约。受2008年全球金融和经济危机的影响，2008年12月，LME铜现货价格跌至3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000美元/吨。2011年至2015年底，由于美元走强、中国经济发展转型等因素，铜价呈现逐渐下跌趋势。受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。截止目前，LME铜价在6,000美元/吨左右波动。此外，今年以来，沪铜主力合约稳定在4.5万人民币每吨以上。未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理区间。
在上述背景下，上市公司控股股东及实际控制人从支持公司发展的角度，将旗下优质的铜矿资产的部分股权转让给上市公司，上市公司以合理的价格获得优质的铜矿资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、全球铜价回暖，行业景气度提升
全球铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖。铜矿供给方面，近期部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模，新建项目投产进度放缓，考虑到铜矿建设投产周期较长，所以在2019-2020年之间不会出现前期项目集中投产的现象，产能不会明显提升。
而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费强度。美国特朗普政府承诺基建投资，大大增加了美国对铜的需求。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜消费。因此，全球铜消费需求将会有所提速。
根据国际铜研究小组(ICSG)的研究数据，2019-2020年全球精铜的产量分别为2,424.8万吨、2,467.5万吨和2,499.9万吨。预计2019-2022年全球精铜产量的年平均增速为1.66%，而消费增速则有较大幅度提升，年平均增长2.10%。预计在2020年之前，全球铜矿供应将持续处于紧张状态，铜矿供应的短缺将传导至
精炼铜供应的短缺，全球铜价继续处于长周期上行通道，行业景气度将持续提升。
3、我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲根据《2019年政府工作报告》，五年来，经济实力跃上新台阶。2018年，我国国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元，城镇化率从54.77%提高到59.58%，8,000多万农业转移人口成为城镇居民。我国有色金属的主要下游行业需求稳步增长。
“十三五”是全面建设小康社会的决战期，经济发展长期向好的基本面没有变，四化同步发展以及中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施，有色金属市场需求潜力和发展空间依然较大。战略性新兴产业和国防科技工业的发展，以及消费需求个性化、高端化转变，不断对有色金属增品种、提品质和发展服务型制造提出更高要求。目前，我国人均有色金属消费量远低于发达国家水平。在我国不断工业化的过程中，国民经济很大程度上将依靠对有色金属消耗较多的固定资产投资及工业制造活动的拉动。同时，与西方发达国家相比，我国城镇化整体水平仍处于较低阶段。在城镇化过程中，不仅基础设施建设是主要的投资方向，国内有色金属消耗量将因此增加，而且随着人民生活水平的提高，居民消费也将随之升级，进而拉动在日常消费中的有色金属产品需求。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
4、国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺，对经济健康安全运行产生较大影响
我国主要有色金属品种的矿产资源相对不足，贫矿多、富矿少，且有色金属冶炼企业的产能普遍很大，导致国内有色金属冶炼企业的矿石自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色金属矿产品市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，已形成产业集中较高的寡头垄断态势。
随着我国经济的高速发展，国内精铜需求量迅速增长，铜冶炼产能扩张显著，国内原料自给率逐年降低，海外原料的依赖程度日益扩大。虽然中国是全球第三大铜矿生产国，但我国铜矿具有难以开采、矿石品位低等特点，中国对铜产品的需求主要依赖于进口，中国对铜精矿进口排名世界第一，已危及我国经济健康安全运行。在此背景下，加大潜力地区资源开发力度，降低基础工业原料海外依赖
度，维护国家经济运行持续稳定发展意义显著。
5、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展
2006年，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》，鼓励公益性及商业性矿产资源勘查工作。2009年5月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。
2011年3月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。
2011年12月，国家工信部印发的《有色金属工业“十二五”发展规划》认为“十二五”期间我国有色金属消费量仍将持续增长。国家产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，为我国有色金属采选企业的长期可持续发展提供了基础。
2016年6月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）提出的主要目标是优化有色金属工业产业结构，重点品种供需实现基本平衡，铜、铝等品种矿产资源保障能力明显增强，稀有金属资源开发利用水平进一步提升，有色金属工业发展质量和效益明显提升。
2016年10月，工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于印发有色金属工业发展规划（2016－2020年）的通知》（工信部规〔2016〕316号）提出，有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。进入新世纪以来，我国有色金属工业发展迅速，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。但与世界强国相比，在技术创新、产业结构、质量效益、绿色发
展、资源保障等方面仍有一定差距。
“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。该规划提出“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。
6、巨龙铜业所属驱龙铜矿资源储量巨大，驱龙铜矿区被列入国家规划区。
巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。其中，驱龙铜矿属特大型低品位斑岩型铜矿床，铜金属资
源储量达719.04万吨，伴生钼金属量达35.64万吨。驱龙铜矿达产后，将在较大程度上缓解国内矿山铜生产不足、对外依存度高的供需矛盾。
驱龙铜矿位于拉萨市墨竹工卡县甲玛乡，距拉萨84公里，属于世界主要斑岩铜矿成矿域之一的特提斯——喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带的一部分，是目前中国最大的斑岩铜钼矿床。2016年底，国家发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》，将驱龙铜矿区列入大力推进建设和管理的国家能源资源基地和国家规划矿区。
7、驱龙铜矿符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展
驱龙多金属矿采选工程，是经《国家发改委关于印“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案的通知》(发改农经[2011]1522号)批准建设，经自治区人民政府常务会议研究通过的自治区重点建设项目。
项目符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，项目建成后对促进西藏资源优势向经济优势转化，实现西藏经济、社会跨越式发展，带动沿线经济总量增长，提高当地居民生产生活水平具有重要的意义。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
通过本次交易，上市公司将持有巨龙铜业37%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，经备案的铜金属储量达到985.06万吨，伴生钼金属49.95万吨。本次交易完成后，上市公司将增加布局铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大拓宽。
2、本次交易交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的具有积极影响
公司本次受让巨龙铜业37%股权并拥有巨龙铜业投产后对藏格集团、中胜矿业所持股权的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加
速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。本次交易后，上市公司将有效提高未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。本次交易具体支付方式，将按藏格集团与藏格控股签署的《股权转让暨以资抵债协议书》相关条款履行，有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益。本次交易完成后公司总体资产负债率较同行业仍将保持较低水平，财务稳健，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
七、风险提示
（一）本次交易的交易风险
1、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括：
（1）本次交易需获得上市公司股东大会的审议通过；
（2）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
本次交易能否获得上述审议和批复，以及最终取得审议和批复的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
2、标的公司股权存在质押、冻结无法按期解除的风险
截至本公告之日，本次交易对方藏格集团持有的39.88%股权均处于质押或冻结状态（质押冻结情况详见“三、（十）交易标的的质押冻结情况”），藏格集团已就在本次交易股东大会之前解除上述39.88%的股权质押冻结作出了安排和承诺，包括已取得29.88%司法冻结方领航控股集团有限公司向杭州市中级人民法院出具的《财产保全解除申请》：“在诉讼过程中，申请人（领航控股集团有限公司）与藏格公司进行了有效沟通，并取得了阶段性进展，为了更好落实双方达成的阶段性进展，特向贵院申请解除对藏格公司的财产保全”。藏格集团承诺：
“在上市公司股东大会审议本议案前，藏格集团积极协调相关债权人，解除拉萨城投金融投资控股集团有限公司对巨龙铜业10%的股权质押”。
虽然藏格集团做了上述安排和承诺，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的资产股权质押冻结，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。公司
将敦促藏格集团按照承诺尽快解除标的资产股权的质押冻结状态，如藏格集团最终未能在2019年6月26日股东大会前解决上述问题，公司将另行召开股东大会审议该以资抵债暨关联交易事项并及时进行信息披露。
请广大投资者注意相关风险。
（二）与标的资产估值和对价相关的风险
1、铜精矿价格波动风险
巨龙铜业属于铜精矿采选的上游行业，铜矿供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，铜精矿价格持续大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
本次交易对于标的资产的估值，是基于对铜精矿价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来铜精矿价格的完全吻合。提请投资者关注铜精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。
2、矿产资源状况不确定性风险
本次交易标的资产中的驱龙铜多金属矿采矿权业经中矿联评审并经国土资源部储量评审备案，知不拉铜多金属矿采矿权及荣木错拉铜矿探矿权的资源储量业经西藏自治区矿产资源储量评审中心评审并备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
截至2019年3月31日，本次交易标的巨龙铜业净资产账面价值206,471.29万元，经资产基础法评估，巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元，增值1,084,325.04万元，增值率525.17%。成交价对应100%股权估值为70亿元，成交价格较归巨龙铜业净资产账面价值增值率为239.03%。
虽然在本次交易中，考虑到更好的保护中小投资者，本次交易定价基础较预期评估值有较大让利，但评估增值幅度较大的风险依然需要关注，评估值的较大
增幅主要体现在巨龙铜业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（三）与标的资产相关的风险
1、项目投产风险驱龙铜矿预期总投资151亿，预计于2020年投产，虽然目前项目已进入建设安装阶段（建设进度完成度70%），但仍存在无法如期投产的风险。特此提醒投资者关注该风险。
2、标的资产尚需较大投资的风险
标的公司巨龙铜业尚需投入50亿元左右资金方可达产，虽然巨龙铜业取得了大额的支持性银团贷款，但自有资金缺口尚有19亿元左右，因此存在标的资产股东无法筹集足够资金进行项目建设的风险。特此提醒投资者关注该风险。
3、业务协同整合的风险
目前，公司主要业务为钾肥的生产和销售；同时，公司积极布局碳酸锂等新能源领域。本次交易巨龙铜业公司37%股权后将布局铜矿开采领域。
本次收购完成后，公司计划参与巨龙铜业的管理水平加强的工作，完善其公司治理；通过派驻财务人员加强对财务的监督和管理，同时保持现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为生产经营提供必要的支持。
尽管如此，本次交易完成后上市公司与巨龙铜业的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和巨龙铜业的经营与发展，影响上市公司的良好运营。因此，公司本次交易存在一定的业务协同整合风险。
4、安全生产的风险
铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立
健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
5、环境保护风险本次交易标的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
6、部分矿业资产尚未取得采矿许可证及探矿权证到期的风险
标的公司下属的荣木错拉铜矿，已经取得西藏自治区国土资源厅颁发的详查探矿权证，勘查面积为64.56平方公里，有效期限至2018年5月16日。目前巨龙铜业正在积极办理探矿权证的续期及转为采矿权的相关手续，但探矿权能否成功续期及能否成功转为采矿权尚存在不确定性。如果荣木错拉铜矿不能按计划取得采矿许可证，或者不能将探矿权续期，将对巨龙铜业的生产经营产生一定影响。
7、税收政策变化风险
我国已自2016年7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括铜矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估值已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。同时，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）之规定，标的公司符合该政策的条件，减按15%的税率征收企业所得税。
未来，若国家对包括但不限于所得税、资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的公司税务负担发生变化的风险。
8、项目不能按预期进度实施的风险
标的公司下属驱龙铜矿、知不拉铜矿建设已经取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评备案等程序，尚未进行环评验收、取得安全生产许可。尽管标的
公司办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响相关铜矿项目建设、达产的风险。
9、尚未取得土地使用权的风险
截至目前，巨龙铜业未持有土地使用权证。目前驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证；其中知不拉铜多金属矿已经签署建设用地使用权出让合同，并支付了土地使用权出让价款，面积为13.47万平方米。
鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。
10、矿业权存在抵押的风险
标的公司为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至目前，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。
11、荣木错拉铜多金属矿尚未缴纳探矿权价款的风险
根据西藏自治区国土资源厅2011年备案的储量评审报告，荣木错拉铜多金属矿的矿石量为71,935.77万吨，铜金属总量为219.73万吨。巨龙铜业拥有对该矿的详查探矿权，勘查面积64.56平方公里。2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处受让取得荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为2007年12月29日～2008年12月29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。截至目前，荣木错拉铜多金属矿尚未完成探矿权价款的缴纳。
（四）其他风险
1、巨龙铜业为藏格集团及其关联方大额担保的风险
（1）藏格集团于2016年8月通过股票质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司融资10亿元，巨龙铜业向国信证券股份有限公司出具了《担保函》，以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告披露日，该笔借款尚余7亿元本金。
针对上述担保，公司实际控制人肖永明先生及藏格集团承诺：在承诺出具之日起三个月内与国信证券协商，完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保，巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任，本人/本公司同意以接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”
（2）藏格集团的关联方永鸿实业于2016年8月通过股票质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司融资15亿元，巨龙铜业向国信证券股份有限公司出具了《担保函》，以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告披露日，该笔借款尚余15亿元本金。
针对上述担保，公司实际控制人肖永明先生及四川永鸿实业有限公司承诺：
在承诺出具之日起三个月内与国信证券协商，完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保，巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任，本人/本公司同意以接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”
（3）巨龙铜业与中国民生银行北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
公高保字第1800000021958-2号），为藏格集团与中国国民生银行北京分行签订的《综合授信合同》提供担保。截至本公告披露日，担保余额8亿元，担保期限2018年3月14日至2019年3月14日，已展期。
针对上述担保，公司实际控制人肖永明先生承诺：“在本承诺出具之日起三个月内与民生银行协商，完成变更《最高额保证合同》担保主体为其他民生银行认可的主体或提供民生银行认可的其他形式的担保，巨龙铜业不再承担连带保证
责任。在变更《最高额保证合同》担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙铜业实际履行了向民生银行承担连带保证的偿付责任，本人同意以接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”
请广大投资者注意上述巨龙铜业为藏格集团及其关联方提供的大额担保的风险。
2、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本次交易公布之后，能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
3、实际控制人股份全部质押，流动性较为紧张引发铜矿股权冻结的风险
截至目前，肖永明先生及其一致行动人合计持有上市股票1,467,085,899股，占上市公司股权比例为73.58%，上述股权全部进行了质押。公司实际控制人流动性目前较为紧张，存在债务如无法按期偿还其持有的巨龙铜业股权可能被冻结从而导致交易无法实施的风险。提请投资者注意该相关风险。
4、其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、独立董事意见
此次交易标的在业务上对上市公司在矿产行业多元化布局提供有效支撑，优化上市公司经营范围，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，并进一步提供公司核心竞争力。公司向藏格集团以公允、合理的定价方式受让优质的铜矿产业资产，支付方式的设定将帮助尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，切切实实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的切实利益。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、独立财务顾问核查意见；
4、《股权转让暨以资抵债协议书》。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年6月17日