| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2019-070 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日收到深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第315号，以下简称“问询函”)。公司就问询函涉及事项回复公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入23.32亿元，同比增加46.2%；经营活动产生的现金流量净额为4.93亿元，同比增加135.99%。请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的原因。
【公司回复】
报告期内，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 233,282.29 | 159,560.11 | 73,722.18 | 46.20% |
| 营业成本 | 99,582.97 | 72,542.89 | 27,040.08 | 37.27% |
| 销售费用 | 57,440.12 | 33,354.83 | 24,085.29 | 72.21% |
| 管理费用 | 14,442.59 | 10,565.06 | 3,877.53 | 36.70% |
| 研发费用 | 6,478.46 | 3,981.99 | 2,496.47 | 62.69% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 228,453.15 | 153,718.50 | 74,734.65 | 48.62% |
| 收到的税费返还 | 8,084.90 | 7,358.68 | 726.23 | 9.87% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,414.44 | 2,596.77 | 2,817.67 | 108.51% |
| 经营活动现金流入小计 | 241,952.50 | 163,673.95 | 78,278.54 | 47.83% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 87,414.56 | 74,258.76 | 13,155.80 | 17.72% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,440.73 | 15,126.71 | 6,314.02 | 41.74% |
| 支付的各项税费 | 24,895.10 | 19,098.74 | 5,796.36 | 30.35% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58,895.80 | 34,296.20 | 24,599.60 | 71.73% |
| 经营活动现金流出小计 | 192,646.19 | 142,780.41 | 49,865.78 | 34.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,306.31 | 20,893.54 | 28,412.77 | 135.99% |
从上表可以看出：2018年公司原料药、普通制剂以及核药三大板块经营状况良好，同时非同一控制下企业合并南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”），在此带动下，公司2018年营业收入同比增加7.37亿元，增幅46.2%，销售商品、提供劳务收到的现金亦同比增长48.62%，两者不存在显著差异。
但是，报告期内营业收入增幅46.2%，经营活动产生的现金流量净额增幅达135.99%，增幅差异89.79%，经分析造成该差异的主要原因如下：
2018年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用合计增长5.75亿元，增长幅度47.74%，经营活动现金流出增加4.99亿元，增长幅度34.92%，低于成本费用增幅，该因素大幅提高了经营活动产生的现金流量净额的同比增幅。2018年经营活动现金流出显著低于成本费用增幅的主要原因如下：
（1）2018年公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1.32亿元，增幅17.72%，显著小于营业成本的增长幅度37.27%。主要原因：2017年受肝素钠原料价格上涨预期等影响，公司加大采购量，存货较2017年初增加1.48亿元，导致2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金增大，从而减少了2017年公司经营活动产生的现金流量净额。2018年度根据市场情况恢复肝素钠正常采购规模，进而影响了2018年公司采购肝素钠的现金支出。从母公司情况看，2018年较2017年营业收入增长21.29%，购买商品、接受劳务支付的现金反而同比下降8.9%，导致母公司经营活动产生的现金流量净额的增幅154.45%。
（2）2018年公司实现对安迪科并表，安迪科销售净利率32.91%，显著高于公司2017年原有业务净利率16.59%，安迪科并表后净利率的提升直接导致经营活动产生的现金流量净额的增幅大于收入增幅。
上述主要因素导致2018年度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异。
问题二、根据年报，你公司“报告期内公司从事的主要业务”直接摘抄工商登记的经营范围相关内容，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条规定，结合你公司自身特点，以简明易懂的方式重新描述你公司所从事的主要业务、主要产品及其用
途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容。
【公司回复】（一）主要业务公司属于医药制造业，目前有三大业务板块：
1、原料药业务板块：公司作为专业的肝素API生产商和硫酸软骨素（药品级和膳食补充剂级）的全球供应商，销售网络遍布全球40多个国家和地区，在生化原料药行业内拥有领先地位。
2、制剂业务板块：公司制剂产品管线丰富，拥有年产3000万支的冻干粉针剂生产线，年产3000万支的预灌装小容量注射液生产线和多条固体制剂片剂生产线（片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂）等多条经过多项认证的国际先进生产线，产品全面覆盖抗凝、心血管、抗肿瘤、泌尿、骨科及抗感染等多个治疗领域。
3、核医药业务板块：2015年至2018年，公司陆续收购了成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）、DongCheng International Limited（以下简称“东诚欣科”）、上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰医药”）和安迪科，涉足高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，并成为该领域的领先企业之一。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊疗一体化方面具有不可替代的优势，拥有巨大的市场空间和增长速度，是公司近年来重点打造的新的战略发展板块。
（二）主要产品及其用途
1、原料药业务板块主要产品介绍
| 序号 | 产品名称 | 主要应用 |
| 1 | 肝素钠原料药 | 肝素钠原料药可以直接用于生产普通肝素制剂，也可以用于生产低分子肝素钠原料药并继而生产低分子肝素制剂。普通肝素制剂和低分子肝素制剂均属于肝素类药物，是临床常用的抗凝血药，被广泛应用于血液透析及各类外科手术，临 |
| 床上还用于治疗静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病。 | ||
| 2 | 硫酸软骨素 | 硫酸软骨素根据标准和用途不同，可分为药品级硫酸软骨素和食品级硫酸软骨素。其中，药品级硫酸软骨素用于生产治疗骨关节炎、高血脂、头疼、偏头痛、动脉硬化、冠心病、心肌缺氧等疾病的药物，还可用于生产滴眼液；食品级硫酸软骨素广泛用于对骨关节炎、关节痛等疾病有一定保健作用的保健食品，以及食品和饮料的生产。 |
2、制剂业务板块主要产品介绍
| 序号 | 产品名称 | 主要应用 |
| 1 | 注射用那屈肝素钙 | 那屈肝素钙是一种低分子肝素制剂，是一种抗血栓形成药物，在外科手术中，用于静脉血栓形成中度或高度危险的情况；也用于预防静脉血栓栓塞性疾病，治疗已形成的深静脉血栓。 |
| 2 | 盐酸氨溴索分散片 | 适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病，例如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰治疗。 |
| 3 | 消风止痒颗粒/小儿消风止痒颗粒 | 消风清热，除湿止痒。主治丘疹样荨麻疹，也用于湿疹、皮肤瘙痒症 |
3、核医药业务板块主要产品介绍
| 序号 | 产品名称 | 主要应用 |
| 1 | 云克注射液（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液） | 治疗用核素药物，主要用于治疗类风湿关节炎，同时在强直性脊柱炎等自身免疫性疾病和骨科疾病以及肿瘤骨转移中也有应用，并具有较好 |
| 的疗效。药品的放射性剂量水平低于天然本底辐射，环保部门和药监部门对云克注射液进行了豁免管理，按普通处方药进行使用管理。 | ||
| 2 | 碘[125I]密封籽源 | 治疗用核素药物，主要治疗浅表、胸腹腔内的肿瘤（如头颈部肿瘤、肺癌、胰腺癌、早期前列腺肿瘤），也适用于经放射线外照射治疗残留的肿瘤以及复发的肿瘤。 |
| 3 | 氟[18F]脱氧葡糖注射液（18F-FDG） | 诊断用核素药物，PET-CT显像的主要显像剂，主要用于恶性肿瘤的早期诊断筛选、肿瘤分期、疗效评价、预后评估等，也可用于测定心脏及脑中的葡萄糖代谢，用于冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。 |
| 4 | 锝[99mTc]标记药物 | SPECT医学显像剂，根据标记的化合物不同，临床医学显像的应用也不同，可用于心肌病和冠状动脉疾患等鉴别诊断、全身或局部骨显像、肾显像等。 |
| 5 | 尿素[14C]胶囊 | 诊断用核素药物，鉴别和诊断胃幽门螺旋杆菌感染。 |
| 6 | 碘[131I]化钠口服液 | 短半衰期核素药物，诊断、治疗药，用于诊断和治疗甲亢和甲状腺癌。 |
| 7 | 铼[188Re]依替膦酸盐注射液（在研） | 治疗用核素药物，国家1类新药，用于癌症晚期骨转移疼痛的缓解治疗，提高患者的生存质量，延长患者生存期，目前处于二期临床研究阶段。 |
（三）经营模式
1、原料药经营模式
（1）采购模式：公司原料药产品的原材料主要包括肝素粗品、硫酸软骨素粗品、鸡软骨等，辅料主要为酶制剂、乙醇、氯化钠、盐酸等，原材料和主要辅
料从生产厂家直接采购，少量辅料从经销商处采购。（2）生产模式：公司采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。
（3）销售模式：公司设立原料药营销中心，负责国际、国内的市场开拓与产品销售。公司通过持续合作、展会、电子商务等途径与国外主要客户建立了长期稳定的业务关系，销售网络已经遍及欧洲、美洲、亚洲、澳洲等近40个国家和地区。目前公司原料药产品的最终市场主要在国外，为了尽可能地接近市场、开拓市场，公司销售采取以直接销售与经销商销售混合的销售模式，同时兼顾培育和开拓国内市场。国外销售客户既有大型制药企业，也有规模较大的原料药、食品补充剂经销商，既有利于公司接触最终客户，也有利于扩大产品销路。
2、制剂经营模式
（1）采购模式：公司制剂类产品包括化药制剂和中药制剂，注射用那屈肝素钙为主要制剂类产品，其生产所需的原材料主要为原料药那屈肝素钙，原料药那屈肝素钙全部由公司生产的肝素原料药制成。公司其他化药制剂、中药制剂所需原材料均由公司向合格供应商采购。
（2）生产模式：公司采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。
（3）销售模式：公司制剂业务经营模式采用专业化的学术推广模式进行营销，以“推动医药创新，创造健康生活”为使命，组建专业化的营销队伍，参与各种特别是抗凝、抗肿瘤、神经推行性疾病等专业的学术会议，提升品牌知名度，通过产品推广，不断为医生提供丰富的诊疗手段，为患者提供有效的解决方案；加强建设公司产品学术分享和学术推广平台，不断与终端直接对接，为医生提供足够的学术支持，扩大市场覆盖范围；建立营销人员的管控和服务平台，加强营销团队学术水平持续跟踪，促进其满足国家相关政策变化，有效提升推广人员的业务黏性，通过专业的学术推广快速扩大销售规模的能力；加强参与国家治疗领域重要课题建设，承担更多公益项目，牵头组织医学专家参与会议研讨，形成更多具有指导意义的专家共识或治疗指南，从而推动我国抗凝领域的规范化治疗。
3、核药经营模式
（1）采购模式：核药产品生产所需原辅材料主要包括重氧水、碘[125I]化
钠溶液、[14C]尿素、钼锝发生器、钛丝、配套药盒、管制瓶等。公司生产部门根据生产计划和库存情况提出采购申请，质量部负责供应商的资格评审、建立合格供应商名录及物料的质检，采购申请经批准后，采购部门根据申请向合格供应商完成询价及采购工作，物料到货后，经质量部检验合格后完成入库手续。
（2）生产模式：公司采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。短半衰期的核药产品根据客户订单生产。
（3）销售模式：公司核药产品的销售主要采用直销为主、经销为辅的销售模式。核医药产品的客户主要为各大医院，公司有专职销售人员负责区域内医院的销售和跟踪，根据医院的要求通过院内议标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院建立合作关系，目前公司与全国多家大中型医院建立稳定的供应关系。
（四）主要的业绩驱动因素
1、市场需求量持续增长
（1）随着世界人口老龄化的加速，医药行业长期看好，对于肝素行业，人口老龄化的加速将导致心血管疾病患者不断增加，从而持续推动细分行业在未来较快增长。
（2）近几年，国外保健品行业巨头相继掀起并购风潮，资源不断优化整合，硫酸软骨素制剂产品生产规模不断扩大，销量不断增加，为硫酸软骨素行业开辟了广阔的市场前景。
（3）随着我国经济的迅速发展，相关科普宣传工作的推进，核医学在国内的普及应用正在日益扩大，核素诊断和核素治疗的应用不断扩展，核素药物的市场容量将逐渐扩大。
2、专业化的营销团队
公司围绕发展战略，结合市场现状，建立和完善了产品的市场营销体系，形成了拥有良好的教育背景、对医药行业有深刻了解的高素质、专业化的营销团队，促进产品的顺利推广，提升公司的持续发展能力。
3、丰富的产品线
公司产品品种丰富、种类较齐全，其中多个产品纳入国家基本药物目录和国家医保目录。同时，公司还有多个在研品种。目前在研产品进展顺利，获批后将
有助于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。随着公司对新药的引进，公司的产品储备优势将进一步增强。
4、技术和研发创新优势
公司不但就现有优势产品进行新技术的开发，梳理现有研发项目，加强研发管线项目的管理和推进，同时还与国内部分著名的药物研究院、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平，提高自主创新力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
5、全国范围内的核药中心网络布局
国家对医疗机构配置PET-CT配置审批权限下放至省级卫生社生委，将会增加设备装机量，从而带动检查量的提升，相关诊断核素药物市场空间将会打开，预计将会大幅促进公司诊断核素药物的销售。另外，公司核药中心的布局也在加速，预计未来三年内在建设和规划建设的核药中心超过30个，伴随公司核药中心全国范围内的布局，加之PET-CT配置审批权限下放的利好政策，公司核药产品在未来将会成为公司利润增长的爆发点。
问题三、报告期内，你公司研发投入0.85亿元，其中研发投入资本化金额为0.21亿元，占研发投入的比例为24.16%。请结合研发投入的具体项目进展情况，补充说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，研发资本化的合理性、主要理由以及对公司报告期内损益的影响，请会计师核查上述情况是否符合《企业会计准则》的相关规定并出具专业意见。
【公司回复】
公司内部研究开发支出会计政策为：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
根据公司内部研究开发支出会计政策，公司研发资本化以研发项目取得药品临床批件或药品注册批件为依据，即取得药品临床批件或药品注册批件后产生的研发投入计入研发资本化。
公司资本化研发项目及报告期内资本化支出明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 年末余额 | |
| 确认无形资产 | 计入当期损益 | ||||
| 盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片 | 1,349.02 | 22.96 | 1,371.98 | ||
| 那屈肝素钙产品研发 | 2,079.24 | 1,277.36 | 3,356.60 | ||
| 他达拉非项目 | 73.41 | 73.41 | |||
| 醋酸乌利司他项目 | 43.26 | 43.26 | |||
| 阿考替胺项目 | 19.13 | 19.13 | |||
| 铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目 | 2,022.01 | 763.30 | 2,785.31 | ||
| 商标、专利申请费 | 34.72 | 33.63 | 0.67 | 0.42 | |
| 合 计 | 5,620.80 | 20,63.62 | 33.63 | 0.67 | 7,650.11 |
1、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片项目：公司之子公司烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“北方制药”）于2013年12月29日受让了山东诚创医药技术开发有限公司盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片的《药物临床试验批件》，公司自2014年立项并开展临床试验工作，相关研发费用计入开发支出，报告期内该项目开发支出增加22.96万元。目前项目处于审评阶段。
2、那屈肝素钙产品研发项目：公司于2015年取得那屈肝素钙相关药品注册批件，相关研发费用自2015年开始计入开发支出，报告期内该项目开发支出增
加1277.36万元。根据药品注册批件要求，该项目药品需在批准上市后一年内完成人体药效动力学等效性试验，目前该项目已完成BE试验，提交一致性评价，处于审评阶段。
3、铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目：该项目是公司之子公司益泰医药在研项目，自2011年取得药品临床批件，报告期内该项目开发支出增加763.3万元。目前Ⅱb期临床试验全面实施推进中。
所以，公司研发资本化是合理的，对本报告期损益没有影响。
年审会计师发表意见：
经核查，年审会计师认为，公司研发投入资本化确认依据合理，符合《企业会计准则》的有关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《中天运计师事务所（特殊普通合伙）<关于对烟台东诚药业集团股份有限公司2018年年报的问询函>之回复》。
问题四、近年来，公司通过收购获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2018年末，你公司合并财务报表中商誉账面价值为26.98亿元，占净资产比例为64.48%。请公司补充披露：
（一）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
【公司回复】1、整合管控（1）标的公司的核心管理人员进入集团公司管理团队共同参与集团公司的战略发展规划、管理运营、重大事项决策，以此更好的提升公司的治理结构，提升管理与决策水平。
（2）集团公司对标的公司收购完成后，并入上市公司发展体系，在集团公司层面建立统一的管理制度与标准，各标的公司严格贯彻落实集团管理制度，践行管理标准，并通过集团公司季度经营管理会、月度运营例会、重点项目推进会议等方式定期向集团公司汇报标的公司的发展情况。
（3）集团公司管理层高度重视公司体系内各标的公司的优化整合，推行原料、制剂、核药三大业务板块业务拓展并重，核医药战略突出的发展模式，深化各标的公司在各业务板块内协同发展，有志于成为全球肝素专家，中国核药领军企业。
2、业务管理
集团公司实行以利润为中心运营管控模式各相关标的子公司分属不同的利润中心。以利润为中心的管控模式下，运营管理下沉，充分赋予各利润中心经营自主权，促进标的公司的业务发展，激发持续创造利润能力。各利润中心总经理和财务负责人定期向集团公司汇报业务发展及标的公司的运营管理情况。在保障各利润中心经营自主的同时，集团公司参与各利润中心的重大项目的立项决策，阶段性审核和项目进展的实施监控，确保标的公司的业务布局与集团公司的整体战略同步相符，共同发展。
3、财务管理
集团公司统一委派各利润中心财务总监，负责分管各利润中心及其下属标的公司的财务日常管理工作，包括采购付款、销售回款、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统等方面的管理和内部控制的设计和执行；在集团公司的统筹安排与帮助下，各利润中心建立统一的、专业的财务管理体系和标准，切实保证财务管理的有效性。在预算管理方面，各利润中心年度预算目标在经由集团公司审批确定后实施。集团公司通过定期的经营管理会会议，及时掌握预算执行情况，统筹协调安排资源，切实解决经营过程中遇到问题；在资金管理方面，集团统一的财务审批制度，建立专户，通过OA分级审批进行管控。
4、人力资源管理
在集团公司统筹安排下，不断完善人力资源管理制度，建立科学合理的激励机制，为激励集团公司和标的公司核心员工，公司先后设立了厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台。并根据公司实际情况，实施灵活的薪酬体系，同时加强对核心管理人员的职业发展通道的规划，切实保障公司核心管理团队的稳定；加强人才建设，建立多梯队、多层次的后备人才队伍储备体系，同时结合各利润中心的业务特点及组织发展阶段，集团公司协助各利润中心制定人才供给方案，保
障人才的供给，从而保障核心人才的稳定性。
5、实际效果报告期内，已过业绩承诺期间各标的子公司，基本顺利完成业绩承诺，还在业绩承诺期间的安迪科行业空间巨大，经营状况良好。同时，云克药业等标的公司在高质量的完成业绩承诺后，持续发力，仍保持较高业绩增长速度，为集团公司的快速发展，奠定坚实基础。在集团公司统筹规划安排下，在原料药周期市场行情、国民医疗水平提升，制剂需求扩大、PET/CT配置政策等核医药政策红利等因素的影响下，公司原料、制剂、核药三大业务板块将迎来新的发展机遇。各标的公司也将精耕细作，充分挖掘市场潜力，以更高的业绩目标助力集团公司的发展。
6、风险防控业绩承诺期届满后标的子公司由于受医药行业政策的不确定性影响可能存在经营业绩下滑的风险和核心员工流失的风险。防范风险的基本原则是：保持核心人员和业务的稳定，保证业务持续发展。具体措施包括：
应势：顺应国家医药改革之趋势，紧跟国家医药行业政策，及时进行战略修正，保证公司发展与国家发展大趋势同步进行。
聚力：聚集公司管理团队之力量，全力谋划公司持续发展，通过持续优化目前公司的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，同时通过集团公司与标的公司后备干部MBA班“雄鹰”计划，多层次，多梯队的储备人才，给予更多有能力、有责任心、有担当精神的年轻人施展才能的平台，避免出现人才断层。
谋远：在坚定不移的执行集团公司战略下，赋予各标的公司更多的经营自主权，标的公司在集团的指导下全方位进行经营管理规划，充分挖掘市场开发潜力和提升销售业绩能力；同时集团公司作为服务中心，全力协调配置资源，保障各标的公司业绩预算的顺利完成。
综上，在集团公司与各利润中心共同努力下，通过多种措施，保障核心管理团队稳定，并建立了适合于各标的子公司业务的人才梯队，不存在对个别人员重大依赖的情形；同时，集团公司对标的公司内部控制有效，通过协助标的公司建立健全内控制度规范和集团公司定期对标的公司包括对子公司人员管理、财务及
业务往来进行内外审计等重点措施达到对标的公司内部有效控制；通过多种措施，保障标的公司业绩承诺期届满后的经营风险管控。
（二）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。【公司回复】
1、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
| 东诚药业商誉账面价值（万元） | 假定的商誉减值幅度 | 商誉减值金额 | 对应2018年度归属母公司净利润影响金额 | 占2018年归属于母公司净利润影响比率 |
| 269,755.67 | 1% | 2,697.56 | -2,697.56 | -9.62% |
| 5% | 13,487.78 | -13,487.78 | -48.10% | |
| 10% | 26,975.57 | -26,975.57 | -96.19% | |
| 15% | 40,463.35 | -40,463.35 | -144.29% | |
| 20% | 53,951.13 | -53,951.13 | -192.39% |
2、公司防范商誉减值的主要措施如下：
（1）加强标的公司整合管控，提高风险管控能力。
（2）在公司统筹安排下，通过持续优化目前公司的人力资源政策，科学合理制定绩效考核的指标，增加绩效考核的弹性和奖励措施，同时加强对核心管理人员的职业发展通道的规划，继续保持标的公司核心管理团队的稳定。
（3）标的公司在集团公司的指导下全方位进行经营管理规划，加大客户开发力度，充分挖掘市场开发潜力和提升销售业绩能力，实现公司可持续盈利。同时集团公司作为服务中心，全力协调配置资源，保障各标的公司业绩预算的顺利完成。
（4）标的公司针对现有优势产品进行新技术的开发，另外通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平，提高自主创新力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
（5）严格执行业绩补偿措施，并在资产负债表日进行商誉减值测试，以防范和控制商誉减值风险。
3、未来商誉减值风险提示
截至2018年年末，公司商誉的账面价值为269,755.67万元，占公司期末总资产的比例为38.72%，占公司期末归属于母公司净资产的比例为64.48%。若被收购的标的公司未来生产经营或行业等因素出现重大不利变化，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
年审会计师发表意见：
经核查，年审会计师认为，上市公司在收购完成标的公司后，对标的子公司整合管控、加强业务整合，充分发挥双方在战略、业务、市场、运营、人才、财务等方面的协同效应，公司对标的公司内部控制有效。核心管理团队稳定，并建立了适合于各标的子公司业务的人才梯队，不存在对个别人员重大依赖的情形。公司已采取了防范商誉减值的相关措施，并充分提示了未来商誉减值风险。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《中天运计师事务所（特殊普通合伙）<关于对烟台东诚药业集团股份有限公司2018年年报的问询函>之回复》。
问题五、报告期末，你公司其他应收款账面余额为3,258.67万元，其中其他往来款1,657.78万元，坏账准备金额为1,407.99万元。请补充披露：
（一）请结合你公司的实际情况，说明其他应收款坏账计提的具体原因及合理性。
【公司回复】
公司应收款项的会计政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款大于或等于100万元，其他应收款大于或等于50万元 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法 |
2、按组合计提坏账准备应收款项：
| 确定组合的依据 | |
| 账龄组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1－2年 | 10% | 10% |
| 2－3年 | 30% | 30% |
| 3－4年 | 50% | 50% |
| 4－5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
| 单项计提坏账准备的理由 | 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 |
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。对其他应收关联方款项单独进行减值测试未减值的，按照其他应收款余额1%计提坏帐准备。
根据公司应收款项会计政策，其他应收款坏账计提的具体原因如下：
（1）公司按类别划分的其他应收款明细情况如下：
| 年末余额 | |||||
| 项 目 | 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 提取比例（%） | 账面价值 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 | 10,590,689.48 | 32.50 | 10,590,689.48 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 21,991,163.29 | 67.49 | 3,484,403.77 | 15.84 | 18,506,759.52 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 | 4,860.15 | 0.01 | 4,860.15 | 100.00 | |
| 合 计 | 32,586,712.92 | 100.00 | 14,079,953.40 | 43.21 | 18,506,759.52 |
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单 位 名 称 | 性 质 | 金 额 | 坏账准备 |
| 湖北五瑞生物科技股份有限公司 | 其他往来款 | 5,789,960.09 | 5,789,960.09 |
| 莒南县宏康生物制品厂 | 其他往来款 | 3,846,722.07 | 3,846,722.07 |
| 新泰市楼德福利生物原料加工厂 | 其他往来款 | 954,007.32 | 954,007.32 |
| 小计 | 10,590,689.48 | 10,590,689.48 |
按100%比例单项计提其他应收款坏账准备的原因是：公司与上述三个供应商的往来款系由于预付货款无法收回转入其他应收款形成的。上述三个供应商的肝素粗品业务由于行业市场风险，导致业务停滞，经公司多方沟通，基本确认已无供货能力，于2016年底将其转入其他应收款，并持续进行货款催收，考虑到上述三家供货商目前经营比较困难，偿付能力较弱，基于谨慎性原则，公司决定在报告期末对上述往来款按期末账面余额的100%单项计提坏账准备。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项为一般业务应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
| 年末余额 | |||
| 账 龄 | 金 额 | 计提比例（%） | 坏账准备 |
| 1年以内 | 17,181,538.56 | 5.00 | 859,076.94 |
| 1-2年 | 1,538,189.37 | 10.00 | 153,818.94 |
| 2-3年 | 721,612.45 | 30.00 | 216,483.74 |
| 3-4年 | 526,088.82 | 50.00 | 263,044.41 |
| 4-5年 | 158,771.75 | 80.00 | 127,017.40 |
| 5年以上 | 1,864,962.34 | 100.00 | 1,864,962.34 |
| 合 计 | 21,991,163.29 | 3,484,403.77 | |
（二）请说明你公司其他应收款明细项目下的往来款的形成原因、性质、涉及事项，是否涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项，以及相关事项履行的审议程序、披露义务等。
请年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。
【公司回复】1、其他应收款中其他往来款1,657.78万元，主要明细如下：
| 单 位 名 称 | 性 质 | 金 额 |
| 湖北五瑞生物科技股份有限公司 | 其他往来款 | 5,789,960.09 |
| 北京安信怀德生物技术有限公司 | 其他往来款 | 5,200,000.00 |
| 莒南县宏康生物制品厂 | 其他往来款 | 3,846,722.07 |
| 新泰市楼德福利生物原料加工厂 | 其他往来款 | 954,007.32 |
| 小计 | 15,790,689.48 |
2、形成原因、性质、涉及事项分析如下：
公司与湖北五瑞生物科技股份有限公司、莒南县宏康生物制品厂、新泰市楼德福利生物原料加工厂的往来款主要是由于预付货款无法收回转入其他应收款形成。
与湖北五瑞生物科技股份有限公司、莒南县宏康生物制品厂、新泰市楼德福利生物原料加工厂的往来业务均是肝素粗品采购业务，由于供应商资金能力比较弱，而采购货物价值高，根据当时市场环境和行业惯例，通常先预付货款。但2011年到2016年产品市场价格持续下滑，导致大量实力相对较弱的供应商业务萎缩甚至破产。公司上述三个供应商的肝素粗品业务亦由于行业市场风险，导致业务停滞，经公司多方沟通，基本确认已无供货能力，于2016年底将其转入其他应收款，并持续进行货款催收，考虑到上述三家供货商目前经营比较困难，偿付能力较弱，公司于2018年底按100%比例单项计提其他应收款坏账准备。
公司于2014年与北京安信怀德生物技术有限公司原股东签订增资协议，协议约定增资总额2,500万元，占有41.67%的股权，第一期付款1,000万元。2018年12月公司与北京安信怀德生物技术有限公司及其原股东签订股权解除协议，北京安信怀德生物技术有限公司分期偿还增资款，截至2018年12月31日，尚未归还款项855万元，依据解除协议约定，第一次还款于协议生效后1个月内支付500万元，该笔款项已于2019年1月收到；第二次还款20万元于2019年偿付，第一次与第二次还款合计520万元在2018年底计入其他应收款科目；第三次还款于协议生效后24个月期满或提前归还335万元，此项计入长期应收款科目。
以上均不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项。
年审会计师发表意见：
经核查，年审会计师认为，公司其他应收款项坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。其他应收款明细项目下的往来款的形成原因、性质、涉及事项，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项，以及相关事项履行的审议程序、披露义务。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《中天运计师事务所（特殊普通合伙）<关于对烟台东诚药业集团股份有限公司2018年年报的问询函>之回复》。
问题六、报告期末，你公司其他应付款余额为3.29亿元，同比增加36.56%。请说明其他应付款大幅增加的原因及具体情况，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额、形成原因以及是否与你公司存在关联关系。
【公司回复】
1、其他应付款大幅增加的原因及具体情况
报告期末，公司其他应付款余额较2017年末增加1.20亿元，增加原因主要有：
（1）非同一控制下企业合并南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增加的其他应付款金额为4510.80万元；
（2）对烟台东诚大洋制药有限公司（以下简称“大洋制药”）少数股权的购买股权款增加1330.60万元；
（3）成都云克药业有限责任公司其他应付款增加1140.68万元，主要是由于销售增加导致的计提费用增加1133.98万元所致；
（4）烟台东诚北方制药有限公司其他应付款增加5307.10万元，主要是由于销售增加导致收取的保证金及计提的费用增加，两项合计增加4741.53万元；
2、前五名其他应付款对象的具体名称、金额、形成原因以及是否与你公司存在关联关系情况
其他应付款前五名具体明细如下：
| 排名 | 具体名称 | 金额（万元） | 形成原因 | 关联关系 |
| 第一名 | 安徽养和医疗器械有限公司 | 5,876.04 | C-14尿素呼气 | 不存在关联关系 |
| 试验胶囊产品技术推广及服务费用 | ||||
| 第二名 | 况代武 | 1,197.54 | 购买大洋制药股权款 | 不存在关联关系 |
| 第三名 | 上海团康投资管理有限公司 | 1,080.00 | 上海江原安迪科药业有限公司暂借款 | 不存在关联关系 |
| 第四名 | 泰州山尧市场营销策划有限公司 | 617.00 | 应付市场营销费用 | 不存在关联关系 |
| 第五名 | 石家庄法安商贸有限公司 | 538.20 | 河北安迪科正电子技术有限公司暂借款 | 不存在关联关系 |
| 合计 | 9,308.78 |
问题七、根据年报，你公司存在未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值合计2.66亿元，请你公司分别说明上述资产产权证书未能办理完毕的原因以及是否存在产权瑕疵。
【公司回复】
公司未办妥产权证书的房屋建筑物明细及未能办理完毕的原因、是否存在产权瑕疵说明如下：
| 项 目 | 账面价值（万元） | 未办妥产权证书的原因 | 是否存在产权瑕疵 |
| 临沂东诚东源生物工程有限公司房屋建筑物 | 1,176.07 | 环保、消防等验收已通过，正在补充相应办理资料 | 不存在产权瑕疵 |
| 北方制药房屋建筑物 | 14,581.86 | 环保、消防等验收已通过，正在补充相应办理资料 | 不存在产权瑕疵 |
| 云克药业房屋建筑物 | 303.60 | 所属地块规划用途变更，目前正在办理过程中 | 不存在产权瑕疵 |
| 东诚药业新肝素车间房屋建筑物 | 6,362.22 | 环保、消防等验收已通过，正在补充相应办理资料 | 不存在产权瑕疵 |
| 安迪科广东房 | 2,533.65 | 待政府部门确认由市属或区 | 不存在产权瑕疵 |
| 屋建筑物 | 属办理过户手续后办理 | ||
| 安迪科西安房屋建筑物 | 1,651.51 | 西安经济技术开发区草滩生态产业园区整体消防验收暂未办理完毕，待园区相关验收完成后即可办理过户手续 | 不存在产权瑕疵 |
| 合 计 | 26,608.92 |
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年6月18日