东诚药业：关于深圳证券交易所对公司2018年年报的问询函之回复

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

关于深圳证券交易所对烟台东诚药业集团股份有限公司

2018年年报的问询函之回复

审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：[phone]传真电话：[phone]

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中天运计师事务所（特殊普通合伙）《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司

2018年年报的问询函》之回复

中天运[2019]审字第90025号附1号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据贵部于 2019年6月5日下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 315 号）（以下简称“问询函”），中天运计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对问询函中涉及会计师的问题回复如下：

问题三、报告期内，你公司研发投入0.85亿元，其中研发投入资本化金额为0.21亿元，占研发投入的比例为24.16%。请结合研发投入的具体项目进展情况，补充说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，研发资本化的合理性、主要理由以及对公司报告期内损益的影响，请会计师核查上述情况是否符合《企业会计准则》的相关规定并出具专业意见。

【公司回复】

公司内部研究开发支出会计政策为：

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

根据公司内部研究开发支出会计政策，公司研发资本化以研发项目取得药品临床批件或药品注册批件为依据，即取得药品临床批件或药品注册批件后产生的研发投入计入研发资本化。

公司资本化研发项目及报告期内资本化支出明细如下：

单位：万元

项 目	年初余额	本期增加	本期减少		年末余额
			确认无形资产	计入当期损益
盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片	1,349.02	22.96			1,371.98
那屈肝素钙产品研发	2,079.24	1,277.36			3,356.60
他达拉非项目	73.41				73.41
醋酸乌利司他项目	43.26				43.26
阿考替胺项目	19.13				19.13
铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目	2,022.01	763.30			2,785.31
商标、专利申请费	34.72		33.63	0.67	0.42
合 计	5,620.80	20,63.62	33.63	0.67	7,650.11

1、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片项目：公司之子公司烟台东诚北方制药有限公司于2013年12月29日受让了山东诚创医药技术开发有限公司盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片的《药物临床试验批件》，公司自2014年立项并开展临床试验工作，相关研发费用计入开发支出，报告期内该项目开发支出增加22.96万元。目前项目处于审评阶段。

2、那屈肝素钙产品研发项目：公司于2015年取得那屈肝素钙相关药品注册批件，相关研发费用自2015年开始计入开发支出，报告期内该项目开发支出增加1277.36万元。根据药品注册批件要求，该项目药品需在批准上市后一年内完成人体药效动力学等效性试验，目前该项目已完成BE试验，提交一致性评价，处于审评阶段。

3、铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目：该项目是公司之子公司上海益泰医药科技有限公司在研项目，自2011年取得药品临床批件，报告期内该项目开发支出增加763.3万元。目前Ⅱb期临床试验全面实施推进中。

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所以，公司研发资本化是合理的，对本报告期损益没有影响。【会计师回复】：

（一）核查过程

我们对上述问题进行了核查，在核查过程中主要执行了以下程序：

（1）通过检查、询问等方式了解公司研发项目相关的内控控制，对研发支出资本化相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试。

（2）获取了公司研发项目的可行性研究报告、立项报告、临床批件等相关资料。

（3）向公司研发负责人了解相关项目在技术上可行性以及是否存在不满足研发投入资本化条件的情况。

（4）获取并检查获取公司分项目归集的研发支出明细表，分析各研发项目费用构成的合理性，复核开发支出的真实性。

（5）检查研发支出中的费用化支出与资本化支出划分是否准确，是否存在研发费用资本化的情况，检查本年开发支出资本化时点是否符合准则规定，依据是否充分合理。

（二）核查结论

经核查，我们认为：公司研发投入资本化确认依据合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

问题四、近年来，公司通过收购获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2018年末，你公司合并财务报表中商誉账面价值为26.98亿元，占净资产比例为64.48%。请公司补充披露：

（一）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

【公司回复】1、整合管控（1）标的公司的核心管理人员进入集团公司管理团队共同参与集团公司的战略发展规划、管理运营、重大事项决策，以此更好的提升公司的治理结构，提升管理与决策水平。

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（2）集团公司对标的公司收购完成后，并入上市公司发展体系，在集团公司层面建立统一的管理制度与标准，各标的公司严格贯彻落实集团管理制度，践行管理标准，并通过集团公司季度经营管理会、月度运营例会、重点项目推进会议等方式定期向集团公司汇报标的公司的发展情况。

（3）集团公司管理层高度重视公司体系内各标的公司的优化整合，推行原料、制剂、核药三大业务板块业务拓展并重，核医药战略突出的发展模式，深化各标的公司在各业务板块内协同发展，有志于成为全球肝素专家，中国核药领军企业。

2、业务管理

集团公司实行以利润为中心运营管控模式各相关标的子公司分属不同的利润中心。以利润为中心的管控模式下，运营管理下沉，充分赋予各利润中心经营自主权，促进标的公司的业务发展，激发持续创造利润能力。各利润中心总经理和财务负责人定期向集团公司汇报业务发展及标的公司的运营管理情况。在保障各利润中心经营自主的同时，集团公司参与各利润中心的重大项目的立项决策，阶段性审核和项目进展的实施监控，确保标的公司的业务布局与集团公司的整体战略同步相符，共同发展。

3、财务管理

集团公司统一委派各利润中心财务总监，负责分管各利润中心及其下属标的公司的财务日常管理工作，包括采购付款、销售回款、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统等方面的管理和内部控制的设计和执行；在集团公司的统筹安排与帮助下，各利润中心建立统一的、专业的财务管理体系和标准，切实保证财务管理的有效性。在预算管理方面，各利润中心年度预算目标在经由集团公司审批确定后实施。集团公司通过定期的经营管理会会议，及时掌握预算执行情况，统筹协调安排资源，切实解决经营过程中遇到问题；在资金管理方面，集团统一的财务审批制度，建立专户，通过OA分级审批进行管控。

4、人力资源管理

在集团公司统筹安排下，不断完善人力资源管理制度，建立科学合理的激励机制，为激励集团公司和标的公司核心员工，公司先后设立了厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台。并根据公司实际情况，实施灵活的薪酬体系，同时加强对核心管

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理人员的职业发展通道的规划，切实保障公司核心管理团队的稳定；加强人才建设，建立多梯队、多层次的后备人才队伍储备体系，同时结合各利润中心的业务特点及组织发展阶段，集团公司协助各利润中心制定人才供给方案，保障人才的供给，从而保障核心人才的稳定性。

5、实际效果报告期内，已过业绩承诺期间各标的子公司，基本顺利完成业绩承诺，还在业绩承诺期间的安迪科行业空间巨大，经营状况良好。同时，云克药业等标的公司在高质量的完成业绩承诺后，持续发力，仍保持较高业绩增长速度，为集团公司的快速发展，奠定坚实基础。在集团公司统筹规划安排下，在原料药周期市场行情、国民医疗水平提升，制剂需求扩大、PET/CT配置政策等核医药政策红利等因素的影响下，公司原料、制剂、核药三大业务板块将迎来新的发展机遇。各标的公司也将精耕细作，充分挖掘市场潜力，以更高的业绩目标助力集团公司的发展。

6、风险防控业绩承诺期届满后标的子公司由于受医药行业政策的不确定性影响可能存在经营业绩下滑的风险和核心员工流失的风险。防范风险的基本原则是：保持核心人员和业务的稳定，保证业务持续发展。具体措施包括：

应势：顺应国家医药改革之趋势，紧跟国家医药行业政策，及时进行战略修正，保证公司发展与国家发展大趋势同步进行。

聚力：聚集公司管理团队之力量，全力谋划公司持续发展，通过持续优化目前公司的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，同时通过集团公司与标的公司后备干部MBA班“雄鹰”计划，多层次，多梯队的储备人才，给予更多有能力、有责任心、有担当精神的年轻人施展才能的平台，避免出现人才断层。

谋远：在坚定不移的执行集团公司战略下，赋予各标的公司更多的经营自主权，标的公司在集团的指导下全方位进行经营管理规划，充分挖掘市场开发潜力和提升销售业绩能力；同时集团公司作为服务中心，全力协调配置资源，保障各标的公司业绩预算的顺利完成。

综上，在集团公司与各利润中心共同努力下，通过多种措施，保障核心管理团队稳定，并建立了适合于各标的子公司业务的人才梯队，不存在对个别人员重大依

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赖的情形；同时，集团公司对标的公司内部控制有效，通过协助标的公司建立健全内控制度规范和集团公司定期对标的公司包括对子公司人员管理、财务及业务往来进行内外审计等重点措施达到对标的公司内部有效控制；通过多种措施，保障标的公司业绩承诺期届满后的经营风险管控。

（二）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。【公司回复】

1、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

东诚药业商誉账面价值（万元）	假定的商誉减值幅度	商誉减值金额	对应2018年度归属母公司净利润影响金额	占2018年归属于母公司净利润影响比率
269,755.67	1%	2,697.56	-2,697.56	-9.62%
	5%	13,487.78	-13,487.78	-48.10%
	10%	26,975.57	-26,975.57	-96.19%
	15%	40,463.35	-40,463.35	-144.29%
	20%	53,951.13	-53,951.13	-192.39%

2、公司防范商誉减值的主要措施如下：

（1）加强标的公司整合管控，提高风险管控能力。

（2）在公司统筹安排下，通过持续优化目前公司的人力资源政策，科学合理制定绩效考核的指标，增加绩效考核的弹性和奖励措施，同时加强对核心管理人员的职业发展通道的规划，继续保持标的公司核心管理团队的稳定。

（3）标的公司在集团公司的指导下全方位进行经营管理规划，加大客户开发力度，充分挖掘市场开发潜力和提升销售业绩能力，实现公司可持续盈利。同时集团公司作为服务中心，全力协调配置资源，保障各标的公司业绩预算的顺利 完成 。

（4）标的公司针对现有优势产品进行新技术的开发，另外通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平，提高自主创新力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。

（5）严格执行业绩补偿措施，并在资产负债表日进行商誉减值测试，以防范和控制商誉减值风险。

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3、未来商誉减值风险提示

截至2018年年末，公司商誉的账面价值为269,755.67万元，占公司期末总资产的比例为38.72%，占公司期末归属于母公司净资产的比例为64.48%。若被收购的标的公司未来生产经营或行业等因素出现重大不利变化，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

【会计师回复】：

（一）核查过程

（1）对东诚药业公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）获取对标的公司的整合管控、业务管理的主要措施资料。

（3）检查标的公司内部控制是否有效、核心管理团队稳定性以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。

（二）核查结论

经核查，我们认为：上市公司在收购完成标的公司后，对标的子公司整合管控、加强业务整合，充分发挥双方在战略、业务、市场、运营、人才、财务等方面的协同效应，公司对标的公司内部控制有效。核心管理团队稳定，并建立了适合于各标的子公司业务的人才梯队，不存在对个别人员重大依赖的情形。公司已采取了防范商誉减值的相关措施，并充分提示了未来商誉减值风险。

问题五、报告期末，你公司其他应收款账面余额为3,258.67万元，其中其他往来款1,657.78万元，坏账准备金额为1,407.99万元。请补充披露：

（一）请结合你公司的实际情况，说明其他应收款坏账计提的具体原因及合理性。

【公司回复】

公司应收款项的会计政策如下：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款大于或等于100万元，其他应收款大于或等于50万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法

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2、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	30%	30%
3－4年	50%	50%
4－5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。对其他应收关联方款项单独进行减值测试未减值的，按照其他应收款余额1%计提坏帐准备。

根据公司应收款项会计政策，其他应收款坏账计提的具体原因如下：

（1）公司按类别划分的其他应收款明细情况如下：

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年末余额
项 目	金 额	比例(%)	坏账准备	提取比例（%）	账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项	10,590,689.48	32.50	10,590,689.48	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	21,991,163.29	67.49	3,484,403.77	15.84	18,506,759.52
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项	4,860.15	0.01	4,860.15	100.00
合 计	32,586,712.92	100.00	14,079,953.40	43.21	18,506,759.52

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单 位 名 称	性 质	金 额	坏账准备
湖北五瑞生物科技股份有限公司	其他往来款	5,789,960.09	5,789,960.09
莒南县宏康生物制品厂	其他往来款	3,846,722.07	3,846,722.07
新泰市楼德福利生物原料加工厂	其他往来款	954,007.32	954,007.32
小计		10,590,689.48	10,590,689.48

按100%比例单项计提其他应收款坏账准备的原因是：公司与上述三个供应商的往来款系由于预付货款无法收回转入其他应收款形成的。上述三个供应商的肝素粗品业务由于行业市场风险，导致业务停滞，经公司多方沟通，基本确认已无供货能力，于2016年底将其转入其他应收款，并持续进行货款催收，考虑到上述三家供货商目前经营比较困难，偿付能力较弱，基于谨慎性原则，公司决定在报告期末对上述往来款按期末账面余额的100%单项计提坏账准备。

（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项为一般业务应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。

年末余额
账 龄	金 额	计提比例（%）	坏账准备
1年以内	17,181,538.56	5.00	859,076.94
1-2年	1,538,189.37	10.00	153,818.94
2-3年	721,612.45	30.00	216,483.74
3-4年	526,088.82	50.00	263,044.41
4-5年	158,771.75	80.00	127,017.40

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5年以上	1,864,962.34	100.00	1,864,962.34
合 计	21,991,163.29		3,484,403.77

（二）请说明你公司其他应收款明细项目下的往来款的形成原因、性质、涉及事项，是否涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项，以及相关事项履行的审议程序、披露义务等。请年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。

【公司回复】

1、其他应收款中其他往来款1,657.78万元，主要明细如下：

单 位 名 称	性 质	金 额
湖北五瑞生物科技股份有限公司	其他往来款	5,789,960.09
北京安信怀德生物技术有限公司	其他往来款	5,200,000.00
莒南县宏康生物制品厂	其他往来款	3,846,722.07
新泰市楼德福利生物原料加工厂	其他往来款	954,007.32
小计		15,790,689.48

2、形成原因、性质、涉及事项分析如下：

公司与湖北五瑞生物科技股份有限公司、莒南县宏康生物制品厂、新泰市楼德福利生物原料加工厂的往来款主要是由于预付货款无法收回转入其他应收 款 形成。

与湖北五瑞生物科技股份有限公司、莒南县宏康生物制品厂、新泰市楼德福利生物原料加工厂的往来业务均是肝素粗品采购业务，由于供应商资金能力比较弱，而采购货物价值高，根据当时市场环境和行业惯例，通常先预付货款。但2011年到2016年产品市场价格持续下滑，导致大量实力相对较弱的供应商业务萎缩甚至破产。公司上述三个供应商的肝素粗品业务亦由于行业市场风险，导致业务停滞，经公司多方沟通，基本确认已无供货能力，于2016年底将其转入其他应收款，并持续进行货款催收，考虑到上述三家供货商目前经营比较困难，偿付能力较弱，公司于2018年底按100%比例单项计提其他应收款坏账准备。

公司于2014年与北京安信怀德生物技术有限公司原股东签订增资协议，协议约定增资总额2,500万元，占有41.67%的股权，第一期付款1,000万元。2018年12月公司与北京安信怀德生物技术有限公司及其原股东签订股权解除协议，北京安信怀德生物技术有限公司分期偿还增资款，截至2018年12月31日，尚未归还款项855万元，依据解除协议约定，第一次还款于协议生效后1个月内支付500万元，该笔款项已于2019年1月收到；第二次还款20万元于2019年偿付，第一次与第

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二次还款合计520万元在2018年底计入其他应收款科目；第三次还款于协议生效后24个月期满或提前归还335万元，此项计入长期应收款科目。

以上均不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项。【会计师回复】：

（一）核查过程针对其他应收账款坏账准备计提及其他应收款明细项目下的往来款的形成原

因、性质、涉及事项，我们执行的主要核查程序包括：

（1）了解和测试管理层与其他应收款管理相关内部控制；

（2）复核对其他应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法计提及单项计提的坏账准备；

（3）对单项计提坏账准备的应收款项可收回性的相关支持性证据进行复核；

（4）复核其他应收款明细项目下往来款的形成原因、性质、涉及事项。落实上述款项是否涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项，以及相关事项履行的审议程序、披露义务。

（二）核查结论

经核查，我们认为：公司其他应收款项坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。其他应收款明细项目下的往来款的形成原因、性质、涉及事项，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项，以及相关事项履行的审议程序、披露义务。

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

(项目合伙人)中国·北京中国注册会计师：