证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2019-037
周大生珠宝股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的
第一次解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共176名，可解除限售的限制性股票数量为1,860,750股，占目前公司总股本比例为0.3818%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2019年6月21日。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月5日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司办理了首次授予的限制性股票第一次解除限售股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计176名，解除限售的股份数量为1,860,750股，占目前公司总股本的0.3818%。有关事项具体如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益
的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明1、2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司实施本激励计划获得批准，拟向符合条件的209名激励对象首次授予7,714,500股限制性股票。但鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中22名激励对象合计放弃185,000股限制性股票，故实际向符合条件的177名激励对象首次授予7,529,500股限制性股票。
2、2019年6月5日，公司召开第三届董事会八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意公司对1名因离职而不再符合激励条件的激励对象以及13名因2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期全部解除限售的条件的激励对象，共计32,875股限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，通过后方可办理注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。
三、关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月和48个月。在首次授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照25%：25%：25%：25%的比例分四期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自首次授予的股份上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次 解除限售 | 自首次授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三次 解除限售 | 自首次授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四次 解除限售 | 自首次授予的股份上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
公司首次授予限制性股票的上市日为2018年3月16日，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期已于2019年3月16日届满。
（二）首次授予部分第一次解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求：以2017年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较2017年增长不低于15%。 | 2018年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为806,116,447.13元，较2017年同期的592,074,754.22元增长36.15%，满足当期解除限售的条件。 |
| 4 | 个人所在组织及个人绩效考核要求：根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式为：个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例 | 因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。 因13名激励对象2018年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分，公司将对上述13名激励对象本次未能解除限售部分的17,875股限制性股票进行回购注销。 其余163名激励对象年度绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。 |
综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已满足。除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合解除限售条件的激励对象人数为176人，本次可解除限售数量为1,860,750股。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月21日；
2、本次解除限售股份的数量为1,860,750股，占公司目前总股本的0.3818%；
3、本次解除股份限售的激励对象人数为176人；
4、本次解除限售股份具体情况：
单位：股
| 姓 名 | 授予时职位 | 现在职位 | 获授的限制性股票数量 | 第一次可解除限售的限制性股票数量 | 第一次实际解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 赵时久 | 董事 | 供应链中心副总监 | 100,000 | 25,000 | 22,500 | 75,000 |
| 管佩伟 | 发展中心总监 | 董事 | 200,000 | 50,000 | 50,000 | 150,000 |
| 许金卓 | 财务总监 | 财务总监 | 300,000 | 75,000 | 75,000 | 225,000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司） （共计173人） | 6,914,500 | 1,728,625 | 1,713,250 | 5,185,875 | ||
| 合计（176人） | 7,514,500 | 1,878,625 | 1,860,750 | 5,635,875 | ||
注1：因首次授予的1激励对象离职而不再符合激励条件，公司将对其已获授但未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销；因首次授予的13名激励对象2018年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分，公司将对其本次未能解除限售部分的17,875股限制性股票进行回购注销，故本次实际解除限售的限制性股票数量为1,860,750股。
注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 324,226,552 | 66.53% | -1,860,750 | 322,365,802 | 66.15% |
| 无限售条件流通股 | 163,076,448 | 33.47% | 1,860,750 | 164,937,198 | 33.85% |
| 合计 | 487,303,000 | 100% | 0 | 487,303,000 | 100% |
注：上述股权结构变动是以本公告之日总股本487,303,000股为基数，限制性股票上市流通后的公司股权结构变动情况。最终股权结构变动结果以公司2018年年度权益分派和本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议；
2、公司第三届监事会第七次会议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2019年6月18日