证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-035
成都振芯科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月3日以书面方式向全体董事发出第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年6月14日在公司1号会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款》的议案
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及深圳证券交易所于2019年4月30日颁布的《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
| 原文 | 现拟修订 |
| 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 | 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 |
| 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易； (二) 要约； (三) 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同 |
| 或者注销。 依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 意。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 | 第三十七条 控股股东、实际控制人的特殊义务： (一) 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (二) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的 |
| 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 控制地位谋取非法利益。公司董事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。 (三) 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 (四) 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 (五) 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 (六) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 (七) 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明 |
| 显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 (八) 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 | |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改本章程； (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； |
| (十二 ) 审议批准第三十九条规定的担保事项； (十三 ) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十四 ) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七 ) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十二 )审议批准第三十九条规定的担保事项； (十三 )公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五 )审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七 )审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由 |
| 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 | |
| 第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、联系方式。 | 第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议召集人； (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 会务常设联系人姓名、联系方式。 |
| 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或者本公司的控股 |
| (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。 | 股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 股权激励计划； (六) 修改公司分红政策； (七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五) 股权激励计划； (六) 修改公司分红政策； (七) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司 |
| 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董 | 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与 |
| 事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 (五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 |
| 第九十二条 董事由股东大会选举 | 第九十二条 董事由股东大会选举 |
| 或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 | 第一百条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 |
| 对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 | |
| 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； | 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 | 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， |
| 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股 | 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股 |
| 东大会审议。 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租 | 东大会审议。 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租 |
| 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 | 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 | 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 |
| 股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 | （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 |
| 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 | 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 |
| 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 | 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 |
| 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公 | 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 |
| 司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 | 第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
除上述内容修订外，《公司章程》其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，审议通过后并授权董事会全权
办理相关工商变更事宜。修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
2. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款》的议案为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及深圳证券交易所于2019年4月30日颁布的《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
| 原文 | 现拟修订 |
| 第九条 股东会议的通知中包括下列内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第九条 股东会议的通知中包括下列内容： (一) 会议召集人； (二) 会议的日期、地点、方式和会议期限； (三) 提交会议审议的事项； (四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 投票代理委托书的送达时间和地点； (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| 第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《股东大会议事规则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
3. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款》的议案
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及深圳证券交易所于2019年4月30日颁布的《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
| 原文 | 现拟修订 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一至二名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 新增十六条 | 第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
4. 审议通过《关于修订<总经理工作细则>部分条款》的议案
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根
据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及深圳证券交易所于2019年4月30日颁布的《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《总经理工作细则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
| 原文 | 现拟修订 |
| 第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。修订后的《总经理工作细则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
5. 审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保》的议案
公司控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）因科研生产需要，拟向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请5,000万元人民币的一年期流动资金贷款。公司董事会认为：鉴于国星通信目前财务状况稳定，经营情况良好，具备债务偿还能力，且本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。因此同意公司为国星通信申请上述贷款提供连带责任担保，担保额度为5,000万元人民币。
公司全资控股子公司成都国翼电子电子技术有限公司（以下简称“国翼电子”）因科研生产需要，拟向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请不超过4,300万元人民币的一年期流动资金贷款。公司董事会认为：鉴于国翼电子目前财务状况稳定，经营情况良好，具备债务偿还能力，且本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。因此同意公司为国
翼电子申请上述贷款提供连带责任担保，担保额度为4,300万元人民币。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。《关于为子公司申请银行贷款提供担保》的公告详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会2019年6月14日