证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 主办券商：申万宏源
广东金曼集团股份有限公司2019年第一次股票发行方案（修订稿）
住所：广东省佛山市南海区桂城街道港口路8号国际创智园12座
主办券商
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
二0一九年六月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息 ...... 5
二、发行计划 ...... 5
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关
信息 ...... 10
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 16
五、其他需要披露的重大事项 ...... 17
六、中介机构信息 ...... 18
释义本发行方案中，除文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公司、粤金曼、粤
金曼5
指 广东金曼集团股份有限公司本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票《公司章程》 指 广东金曼集团股份有限公司章程高级管理人员 指
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人股东大会 指 广东金曼集团股份有限公司股东大会董事会 指 广东金曼集团股份有限公司董事会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》申万宏源证券、主
办券商
指 申万宏源证券有限公司证监会 指 中国证券监督管理委员会股转系统 指 全国中小企业股份转让系统现有股东 指 股权登记日在册股东
一、公司基本信息
(一)公司名称:广东金曼集团股份有限公司
(二)证券简称:粤金曼5
(三)证券代码：400012
(四)注册地址:
广东省潮州市潮枫路三利溪三十三幢第六层（自编
609 室）
(五)办公地址:广东省佛山市南海区桂城街道港口路8号国际创智园
12座
(六)联系电话:
0757-86780020
(七)法定代表人:
陈坚
(八)信息披露负责人:
文耿（挂牌公司及其控股股东、实际控制人未被纳入失信联合惩戒对象名单。）
二、发行计划
(一)发行目的:
本次发行目的为优化公司财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定发展，以更好的满足公司经营战略发展的需要。
(二)发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
公司章程第二十条约定：“公司股票发行以现金认购的，公司
公告编号：2019-038现有股东在同等条件下对发行的股票没有优先认购权。”
2、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行方案为不确定具体发行对象的股票发行。发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金方式认购。
其中，新增投资者合计不超过35名；
新增机构投资者满足条件：
（1）实收资本或实收股本总额500
万元人民币以上的法人机构
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；
（3）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、
期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII
| ）、 |
人民币合格境外机构投资者（RQFII）等。
新增自然人投资者需满足条件：
（1）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日
均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、
财经等相关专业背景或培训经历。
公告编号：2019-038投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让
系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。运城市中金矿业有限公司系粤金曼的控股股东,为保证本次发行前后公司实际控制人、控股股东不发生变更，运城市中金矿业有限公司承诺在本次股票发行过程中，新增认购股份数量不少于6,000万股。
（三）认购方式
本次发行对象以现金认购本次发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份的发行价格为每股人民币5.66元。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景并参考每股净资产等因素后最终确定。
(五)发行股份数量
本次发行股票的种类为人民币普通股，股票数量不超过200,000,000股（含）。预计募集资金总额
本次股票发行拟募集资金总额不超过人民币1,132,000,000.00元（含）。
（六）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生的除权、除
息，以及导致发行数量和发行价格做相应调整的事项。
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：
公司于1996年1月23日在深圳证券交易所挂牌上市，进行过一次权益分派。1996年5月8日，公司向全体股东每10股送4.6股派2元现金。实施本次转增股本后，公司总股本变更为13,432万股。上述权益分派于1996年实施完毕，不会对公司本次股票发行价格造成影响。
公司于2001年6月因持续亏损被终止其股票上市交易，并于2002年9月20日正式进入全国中小企业股份转让系统
司挂牌以来未发生实施分红派息的情况。
2014年11月20日，公司股权分置改革方案作为重整计划的一部分经参加出资人会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加出资人会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司根据《广东金曼集团股份有限公司重整计划》中的规定：对流通股股东10股转增24股，非流通股股东10股转增16股，股本总额变更为398,924,769股，不同比例转增股本后，原流通股股东同意非流通股股东获得同样的流通权。
2015年4月30
| 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15015980026号），确认截至2015年2月13日，公司以2013年11月29日的股本134,320,000股为基数，按每10股流通股转增24股、每10股非流通股转增16股的比例，以重组方及若干战略投资者投入的300,000,000.00元形
成资本公积向全体股东转增股份264,604,769股，每股面值1元，共计增加股本264,604,769.00元。转增基准日为2015年2月13
变更后公司注册资本为人民币398,924,769.00元。经审验，截至2015年2月13日，公司已将资本公积人民币264,924,769.00元转增股本，变更后公司实收股本为398,924,769.00股。
2016年9月19日，全国中小企业股份转让系统对粤金曼股权分置改革进行了确认，并出具了《关于广东金曼集团股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》（股转系统函[2016]6789号）上述分红派息、转增股本的情况对公司本次股票发行价格没有影响。
（七）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺。
本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
本次股票发行不存在其余限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
《关于<广东金曼集团股份有限公司2019年第一次股票发行方案>（修订稿）的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；《关于制定<广东金曼集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
《关于修改<广东金曼集团股份有限公司章程>的议案》；
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况（股东人数超
200人）
本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，最终以监管机构核准的方案为准。本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相
关信息
1、前一次发行募集资金的使用情况
公司于1996年1月23日在深圳交易所挂牌上市，股本总额为9,200万股，于1995年12月经中国证券监督管理委员会核准公开发行社会公众股（A股）2,300万股，业经广州会计师事务所“粤会所验字（96）第004号”验字报告验证。募集资金人民币20,585万元，扣除发行费用后20,038.886万元使用情况如下：3,010.83万用于老式鳗塘的改造；4,500万元用于鳗苗的收购；2,800万元用于引进养鳗生产线；2,951万元用于采购酱油原汁生产设备；2,703.023万元用于建设冷冻厂；2,659.033万元用于建设温泉特种水产养殖基地；1,415万元用于
公告编号：2019-038归还银行贷款。
2、本次发行募集资金的用途
(1)募集资金用途
本次发行募集资金主要用于采购生产设备、偿还银行借款和融资租赁贷款、并购同行业优质企业，如下：
| 序号 | 用途 | 资金投入（万元） |
1 采购生产设备 1,281.322 偿还银行借款和融资租赁贷款 4,302.993 并购同行业优质企业 107,615.69
| 合计 | 113,200.00 |
（2）本次股票发行募集资金用途的必要性分析及资金需求测算
过程
1)采购生产设备
在公司产业布局日趋完善的背景
限公司也处于产能扩张的关键时期，需要采购生产设备扩大产能，以满足下游客户不断增长的订单需求量。本次募集资金采购生产设备将提升子公司资产质量，有效提升危险废物收集、贮存、利用及处置的能力，为提升公司业绩和盈利增长空间奠定坚实基础。
子公司江西双能环保科技有限公司计划使用1,281.32万元募集资金采购生产设备，具体清单如下：
| 下，子公司江西双能环保科技有 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 总价（万元） | ||
1 袋式除尘器 2 80.002 箱式烧集机 1 82.50
公告编号：2019-0383 流化床干燥机 1
49.00
4 脱油炉 3
225.00
5 危险废物焚烧系统设备 5
662.62
6 危废仓库尾气处理设备 1
56.00
7 热交换器 2
8 装载机 1
9 皮带运输机 1
22.20
10 冷冻结晶罐 4
26.00
11 脱硫塔 1
21.00
| 合计 | 22 | 1,281.32 |
如果上述生产设备购买日早于募集资金可使用时间，公司将以自有或其他自筹资金先行支付生产设备款
换。后续置换事项将履行内部决策程序并发布置换公告。
2）偿还银行借款和融资租赁贷款
公司计划使用4,302.99万元募集资金偿还子公司江西双能环保科技有限公司银行借款和融资租赁贷款，具体如下：
| ，待募集资金可使用时予以置 | |||||
| 单位 | 金额（万元） | 借款期限 | 年利率 | ||
江西龙南农村商业银行股份有限公司
800.00 2017/1/2-2020/1/1 8.4825%
九江银行股份有限公司龙南支行
350.00 2018/11/21-2019/11/19 7.83%
江西龙南农村商业银行股份有限公司
300.00 2019/4/30-2020/4/29 5.655%
广东粤合融资租赁股2,152.99 2019/5/16-2020/5/15 7.64%
公告编号：2019-038份有限公司江西龙南农村商业银行股份有限公司
700.00 2019/5/24-2020/5/23 5.655%
| 合计 | 4,302.99 | - | - |
2017年1月2日，子公司江西双能环保科技有限公司与江西龙南农村商业银行股份有限公司签订借款合同，金额800.00万元，用于日常经营周转，借款期限为2017年1月2日至2020年1月1日。公司将在该借款到期后归还，拟将本次募集的800万元用于归还该笔借款。
2018年11月20日，子公司江西双能环保科技有限公司与九江银行股份有限公司龙南支行签订借款合同，金额350.00万元，用于日常经营周转，借款期限为2018年11月21日至2019年11月19日。公司将在该借款到期后归还，拟将本次募集的350万元用于归还该笔借款。
2019年4月30日，子公司江西双能环保科技有限公司与江西龙南农村商业银行股份有限公司签订借款合同，金额300.00万元，用于日常经营周转，借款期限为2019年4月30日至2020年4月29日。公司将在该借款到期后归还，拟将本次募集的300万元用于归还该笔借款。
2019年5月16日，子公司江西双能环保科技有限公司与广东粤合融资租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》（售后回租），该合同约定租赁本金为2,000万元，租赁利息为152.99万元，合同总金额为2,152.99万元，借款具体用途为支付售后回租设备的租金款。公司按月归还租赁本金和利息，拟将本次募集的2,152.99万元用于归还该笔借款。
2019年5月24日，子公司江西双能环保科技有限公司与江西龙南农村商业银行股份有限公司签订借款合同，金额700.00万元，用于日
公告编号：2019-038常经营周转，借款期限为2019年5月24日至2020年5月23日。公司将在该借款到期后归还，拟将本次募集的700万元用于归还该笔借款。
上述贷款用途用于公司主营业务及相关业务
款到期日早于募集资金可使用时间，公司将以自有或其他自筹资金先行归还贷款，待募集资金可使用时予以置换。后续置换事项将履行内部决策程序并发布置换公告。
公司计划以募集资金归还上述银行借款和融资租赁贷款
| ，按时归还将有利于公司持续申请贷款授信额度以及滚动贷款，提高公司的信 |
用额度，并有效改善公司资产负债结构，增强公司资金实力，保障公司后续业务的快速、持续、稳健开展。3）并购同行业优质企业
公司计划使用107,615.69万元募集资金作为并购资金收购同行业中大型工业固废处理利用企业。
公司目前专注于环保业务中的工业固体废物处理利用业务，主要
司从事的工业废物处理利用业务具体是对工业企业产生的废弃物的
| 资源综合利用及无害化处理处置，主要包括回收综合利用含铜、含镍等有色金属污泥、废催化剂以及矿物油和有机溶剂等可再生资源，主要产品有铜、镍等有色金属和有机溶剂，并将没有利用价值的废弃物 |
进行无害化处理处置。
公告编号：2019-038公司充分认识到核心技术的掌控程度决定了一个企业的竞争优
健发展。
公司将利用现有的优势结合自身发展需要，积极寻找同行业高水
| 平的固废综合利用领域企业，进行同行业并购，快速获得核心技术，在短期内形成较强的技术实力和自主创新能力，跨越技术门槛，实现 |
技术能力质的飞跃。公司并购同行业优质企业后，能够有效提升公司的技术实力，有助于提升公司核心竞争力，跨越技术门槛，实现技术
因此，预计并购后将提升公司整体的资产质量并增强公司的持续
| 经营能力。由于最终收购标的及价格均未最终确定，因此暂时无法判断是否会构成重大资产重组。公司在开展后续收购时，将严格按照相 |
关法律法规履行程序。
3、本次募集资金管理情况
公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，设立募集资金专户。
公司董事会已审议通过《广东金曼集团股份有限公司募集资金管理制度》，并将提交公司临时股东大会审议。《募集资金管理制度》
集资金专项存储制度，公司董事会负责募集资金制度的有效实施。
本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户。该募集资金专项
| 账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行 |
签订三方监管协议。
公司在股票发行取得股份登记函前，不得使用本次股票发行的募集资金。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等未发生变化情况本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化。
(二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，本次发行有利于增强公司的整体资金实力，以便进一步发展主营业务，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加其在公司的权益。
(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次股票发行中，公司控股股东运城市中金矿业有限公司承诺
公告编号：2019-038拟认购不少于6,000万股，按照发行总规模不超过20,000万股测算
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东不会发生变化。
(四)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行无相关特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司违规资金占用等公司权益被股东及其
关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除的情形。
(三)不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内
受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单，不存在被列入证券期货市场失信记录行为、不存在因违法行为而被列入环保、食
品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形
（六）附生效条件的股份认购合同的内容摘要。
截至本公告发布日，公司未与认购对象签署认购合同。
六、中介机构信息
(一)主办券商：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：李梅项目负责人：马日君项目组成员（经办人）：马日君、顾建彬、高屹联系电话：021-33389874传真：021-54043534
（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层单位负责人： 乔佳平经办律师：钟瑜、蔡若波、张狄柠、丁伊林联系电话：010-50867666传真：010-50867998
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：珠江新城高德置地冬广场G座43楼执行事务合伙人：张云鹤经办注册会计师：赵祖荣、魏标文
公告编号：2019-038联系电话：0571-88216888传真:0571-88216999
七、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签字：
全体监事签字：
全体高级管理人员签字：
广东金曼集团股份有限公司
2019年6月17日