苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司东吴证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
联合保荐机构（主承销商）
| 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 | 住所：苏州工业园区星阳街5号 |
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州银行”、“公司”）的委托，担任苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《苏州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》（申报稿）相同）
目 录
第一部分 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构项目审核流程 ...... 4
（一）招商证券项目审核流程 ...... 4
（二）东吴证券项目审核流程 ...... 4
二、苏州银行IPO项目执行过程 ...... 5
（一）招商证券在本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 5
（二）东吴证券在本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 9
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12
（一）招商证券内部审核程序和内核意见 ...... 12
（二）东吴证券内部审核程序和内核意见 ...... 14
第二部分 项目存在问题及其解决情况 ...... 15
一、立项评估意见及审议情况 ...... 15
（一）招商证券立项评估决策机构意见 ...... 15
（二）东吴证券立项评估意见及评审意见 ...... 15
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...... 15
三、内核部门关注的主要问题及落实情况 ...... 18
（一）招商证券内核部门关注的主要问题及落实情况 ...... 17（二）东吴证券质量控制部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ...... 18四、内核小组审核意见及落实情况 ...... 22
（一）招商证券内核小组审核意见及落实情况 ...... 22
（二）东吴证券内核小组审核意见及落实情况 ...... 23五、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺的核查 ...... 28
六、对独立性的核查情况 ...... 29
七、对填补回报措施的核查情况 ...... 29
八、对发行人利润分配政策的核查意见 ...... 29
（一）滚存利润的分配安排 ...... 29
（二）上市后的股利分配政策 ...... 30
第三部分 保荐机构对发行人财务情况及盈利能力相关事项的核查 ...... 31
一、IPO财务专项核查情况 ...... 31二、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》披露核查 ...... 31
三、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 ...... 32
第四部分 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 33
第一部分 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）招商证券对于 本项目的审核流程
招商证券保荐的IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、招商证券投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
苏州银行IPO项目于2016年8月30日提请IPO立项，内核部审核通过后报立项决策机构，立项决策机构于2016年9月13日同意苏州银行IPO项目的立项申请。
（二）东吴证券项目审核流程
东吴证券项目管理和审核按照流程分为承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和持续督导等阶段。
承揽立项阶段：IPO业务立项由投资银行总部、投资银行总部质量控制部审核，项目组应向审核部门提交IPO项目立项报告。审核部门审核同意后上报投行分管领导审批同意后向项目管理部备案。
尽职调查和改制辅导阶段：质量控制部在项目改制阶段对改制方案进行评定；在辅导期、申报材料上报和持续督导期三个阶段对IPO业务尽职调查工作以及持续督导工作质量进行现场检查。
文件制作和内部审核阶段：项目组按照证监会要求准备文件，并交由事业部负责人审核。项目申报文件上报投资银行总部质量控制部审核；审核合格后上报
承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）审查，内核小组出具审查意见并交由投资银行总部质量控制部督促落实，内核小组审核通过后上报中国证监会；证监会的反馈意见由项目组落实。
发行上市阶段：投资银行总部下设资本市场部负责发行上市相关工作。持续督导阶段：项目完成后，保荐代表人对发行人定期回访，对其募集的资金使用情况、盈利预测实现情况、是否履行公开披露文件中所做出的承诺、及经营状况等方面进行核查，并出具报告报送相关的监管机构备案。
2016年6月15日，东吴证券项目组向东吴证券投资银行总部、投资银行总部质量控制部申请项目立项，项目于2016年6月20日获得立项。
二、苏州银行IPO项目执行过程
（一）招商证券在本次证券发行项目执行的主要过程
1、苏州银行IPO项目执行成员构成及职责
（1）苏州银行IPO项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 温立华、王玲玲 |
| 项目协办人 | |
| 项目组成员 | 胡晓和、马建红、王晓、常宏、武祎玮、徐先一、尹海晨、杨琪琛、郑治、胡栋、高扬、蔡永兴 |
| 姓名 | 职责 |
| 温立华 | 对发行人进行全面尽职调查 |
| 王玲玲 | 对发行人进行全面尽职调查 |
| 胡晓和 | 对项目进度进行全局把控及项目沟通协调工作 |
| 马建红 | 对发行人财务会计信息、风险管理和内部控制开展尽职调查工作 |
| 王晓 | 对发行人风险因素、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员开展尽职调查工作 |
| 常宏 | 对发行人募集资金用途、股利分配政策开展尽职调查工作 |
| 武祎玮 | 对发行人管理层讨论与分析开展尽职调查工作 |
| 徐先一 | 对发行人业务与资产开展尽职调查工作 |
| 尹海晨 | 对发行人财务会计信息开展尽职调查工作 |
| 杨琪琛 | 对发行人业务与资产开展尽职调查工作 |
| 郑治 | 对发行人公司治理结构开展尽职调查工作 |
| 胡栋 | 对发行人财务会计信息开展尽职调查工作 |
| 高扬 | 对发行人财务会计信息开展尽职调查工作 |
| 蔡永兴 | 对发行人业务与资产开展尽职调查工作 |
| 阶段 | 时间 |
| 尽职调查阶段 | 2016年2月-2016年7月 |
| 申报文件制作阶段 | 2016年8月-2016年9月 |
| 内部核查阶段 | 2016年9月 |
| 补充年报阶段 | 2017年1月-2017年3月 |
| 反馈意见回复阶段 | 2017年4月-2017年5月 |
| 补充半年报阶段 | 2017年6月-2017年8月 |
| 补充年报阶段 | 2018年1月-2018年3月 |
| 补充半年报阶段 | 2018年4月-2018年9月 |
| 补充反馈意见回复阶段 | 2018年11月-2018年12月 |
| 补充年报阶段 | 2019年1月-2019年3月 |
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的主要股东发出尽职调查提纲，对发行人的公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、计划财务部、稽核审计部、风险管理部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、行长、副行长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要经营场所；
（5）与发行人的主要存款客户及贷款客户进行电话或现场访谈；
（6）征求发行人所在地的工商、税务、社保等机构的意见。
针对苏州银行IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
| 主要工作内容 | |
| 发行人基本情况 | 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料。 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东报告期内变化情况，并收集相关资料。 | |
| 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 | |
| 调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；并收集相关资料。 | |
| 业务与资产 | 调查银行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制订的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 |
| 查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要贷款客户、主要存款客户进行访谈。 | |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、对发行人的影响及规范，并收集相关资料。 |
| 董事、监事及高级管理人员调查 | 查询董事、监事及高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制审核报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 |
| 主要工作内容 | |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项进行重点核查。 |
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务的关系等情况，并收集相关资料。 |
| 募集资金运用 | 分析发行人募集资金对发行人未来经营的影响。 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。 |
| 公司或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 |
| 对中介机构出具文件的核查 | 对发行人律师、申报会计师等中介机构出具的文件进行复核。 |
| 2017年银行业专项检查 | 对发行人落实2017年中国银监会部署的“提升服务实体经济的质效”、“两会一层”专项治理、“三违反”专项治理、“三套利”专项治理、“四不当”专项治理等多项监管要求与通知的自查整改情况进行核查。 |
公司人员及公司治理情况、财务状况、业务发展目标、募集资金投资项目、行业及公司发展所面临的风险。
项目组其他成员马建红、王晓等负责完成项目负责人和保荐代表人交代的相关工作。具体工作包括参与项目的方案论证、股权及产权规范、尽职调查、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作并负责协调各中介机构的工作等协助性工作。
（二）东吴证券在本次证券发行项目执行的主要过程
1、本项目执行成员构成
保荐代表人：施进、尤剑
项目协办人：成亚梅
项目组成员：张玉仁、卢昕
2、本项目进场工作的时间：2016年3月。
3、尽职调查的主要过程
东吴证券保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》的要求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
（1）立项阶段的尽职调查工作
项目组立项阶段进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：
①收集和审查企业改制所需的全部资料和文件，项目组向发行人多次提交尽职调查清单，向发行人收集、整理清单要求的相关资料；
②项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等资料等进行审查、核对；
③项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作；
④对于无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等，项目组主要采用发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件；
⑤项目组对发行人的历史沿革情况、资产状况和经营情况进行详细的调查。
（2）辅导阶段的尽职调查工作
保荐机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
①对发行人设立、改制、股权设置和转让、增资扩股、资产评估及资本验证等方面的合法性、有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
②鉴于发行人股东数量众多，股权分散的状况，会同发行人律师，通过调阅有关协议、身份证明文件、访谈苏州市股权托管中心工作人员等方式核查发行人股东股权登记工作；
③监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，突出主营业务，增强核心竞争力；
④对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
⑤对发行人的商标、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
⑥协助发行人建立健全规范的内部决策和控制制度、制订关联交易管理制度，规范发行人和主要股东及其他关联方的关联交易；
⑦协助发行人制订科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来发展计划，制订可行的募集资金规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
（3）尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作
底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
（4）问核核查工作
①问核的实施情况2016年6月至2019年3月，根据中国证监会《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的要求，项目组对发行人主体资格、独立性、财务业绩、规范运作以及其他影响发行人持续经营的40余个重要事项进行了核查。核查的方式包括但不限于走访、函证、调取工商简档、由有权机关出具确认或证明文件、调阅发行人内部资料等，确认发行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整。
②尽职调查中对重点事项采取的核查过程
| 序号 | 重点核查事项 | 核查的主要过程 |
| 1 | 有无违法违规事项 | 访谈发行人相关人员，了解报告期内发行人是否存在违法违规情况； 走访工商、税务等政府部门，获取了发行人近三年无重大违法违规的证明。 |
| 2 | 专利及商标 | 获取了商标证明文件； 查询中国商标网、知识产权网。 |
| 3 | 关联方及关联交易 | 根据相关法律法规，界定关联方范围； 取得主要关联企业的工商登记查询资料（简档）； 对主要关联客户进行走访、函证，核查关联方交易的真实性； 抽取关联交易合同，并查阅了内部审核程序资料。 |
| 4 | 发行人重要合同情况 | 对报告期内前十大贷款客户发出函证，核查所签署贷款合同的真实性； 获取发行人与贷款客户签订的合同，查阅发行人合同资料。 |
| 5 | 发行人会计政策和会计估计 | 询问发行人财务负责人报告期内是否发生会计政策和会计估计变更； 询问会计师报告期内是否发生会计政策和会计估计变更，查阅发行人报告期各期原始报表和审计报告中有关会计政策和会计估计的部分。 |
| 6 | 发行人税收缴纳情况 | 实地走访国家税务局、地方税务局，获取了无重大违法违规的证明和税收优惠证明； 获取了报告期国税、地税纳税申报表及电子缴款凭证。 |
| 7 | 2017年银行业专项检查 | 对发行人落实2017年中国银监会部署的“提升服务实体经济的质效”、“两会一层”专项治理、“三违反”专项治理、“三套利”专项治理、“四不当”专项治理等多项监管要求与通知的自查整改情况进行核查。 |
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
东吴证券保荐代表人施进和尤剑于2016年3月开始参与发行人的尽职调查和辅导工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与资产、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、风险管理、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人施进和尤剑负责全面尽职调查工作。项目组协办人成亚梅协助保荐代表人进行财务与会计、关联交易、业务与资产、风险管理等方面的尽职调查；项目组成员张玉仁、卢昕协助保荐代表人进行业务发展目标、发行人基本情况、董事、监事及高级管理人员、公司治理、募投资金运用等方面的尽职调查。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）招商证券内部审核程序和内核意见
1、招商证券的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面判断项目风险，另一方面给与项目技术指导。2016年8月，投资银行部内核部前往项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高招商证券保荐质量和效率，从而降低招商证券的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券内部核查部门对苏州银行IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对苏州银行IPO项目的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。2016年8月15日－2016年8月19日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2016年9月1日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2016年9月14日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
| 本次内核会议时间 | 2016年9月14日 |
| 参与本次内核会议的成员 | 谢继军、王黎祥、陈佳、刘奇、陈鋆、刘彤、朱涛、王连凤、李建辉 |
| 内核小组成员意见 | 一致同意推荐苏州银行首次公开发行A股申请材料上报中国证监会 |
| 内核小组表决结果 | 9票同意、0票暂缓、0票反对 |
求，发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决通过，表决结果符合招商证券内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐苏州银行首次公开发行A股申请材料上报中国证监会。
（二）东吴证券内部审核程序和内核意见
1、东吴证券内部审核部门审核本次证券发行项目的主要过程
东吴证券投资银行总部设立质量控制部，对投资银行总部业务的质量控制负责。投资银行总部设质量控制专家小组，为投资银行总部业务质量控制提供专业意见。质量控制专家小组由多名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成，设组长一名，由投资银行总部分管质量控制工作的负责人担任。
质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下：
| 时间 | 核查方式 | 核查情况及核查结果 |
| 2016年8月 | 现场检查 | 审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关注了发行人治理结构及其机制的运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价，认为发行人具备良好发展前景。 |
| 2016年9月 | 现场检查 | 检查问核工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。 |
| 2016年9月 | 召开审核会议 | 质量控制小组对发行人拟上报材料进行预审，关注申报材料的制作质量，对申报材料内容提出了需修改和补充方面的建议。经过初步审核，质量控制小组认为申报材料质量基本符合标准，同意提交内核小组会议进行进一步的审核。 |
第二部分 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）招商证券立项评估决策机构意见
招商证券立项评估决策机构对苏州银行IPO项目立项申请进行了审议，同意项目立项。
（二）东吴证券立项评估意见及评审意见
东吴证券投资银行总部质量控制部认为，发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题一：苏州银行内部职工股中单一股东持有内部职工股的数量超过50万股，不符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）中的相关规定。
核查与解决情况：
2014年8月1日，苏州银行同江苏省股权登记中心（受托方）和苏州股权登记托管中心（受托方之分中心）签署了《非上市股份有限公司股权登记托管协议书》，苏州银行启动了发行人全部股东的股权清理及规范登记工作。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的有关规定，发行人对单一股东持有内部职工股的数量及其占股份总额的比例进行了核查，发行人单一股东持有内部职工股的数量超过50万股的股东共有39名，不存在单一股东持有内部职工股数量占股份总数的比例达到或者超过1‰的情况。发行人单一股东持有内部职工股数量超过50万股的股东合计持有的内部职工股中超过50万股部分的股份数量为8,315,423股，占发行人发行前股份总数的比例为0.28%。
为满足上述通知规定，39名持有发行人股份超过50万股的内部职工分别出具了《同意转让声明及授权委托书》，同意通过苏州产权交易中心以电子竞价的方式转让各自持有的超过50万股的该部分股份，并全权委托发行人处理股份转让的相关事宜。2016年3月16日，苏州产权交易中心在网站上发布了《苏州银
行股份有限公司（共计8,315,423股）股份公开转让公告》。2016年3月23日，经过电子竞价相关程序，苏州产权交易中心确定盛虹集团有限公司为最终受让方，转让股份数为8,315,423股，转让价格为每股6.548元。2016年3月25日，上述39名持有发行人股份超过50万股的内部职工分别与盛虹集团有限公司签订了《苏州银行股权转让协议》，将各自持有超过50万股的该部分股份以每股6.548元的价格转让给盛虹集团有限公司，同日，盛虹集团有限公司将转让价款54,449,389.80元支付至苏州产权交易中心名下的交易价款监管账户。2016年3月29日，苏州股权登记托管中心完成了股份转让的变更登记手续。2016年3月30日，苏州产权交易中心依据苏州股权登记托管中心出具的《苏州银行股权变更有关情况的说明》，分别向上述39名内部职工划转了相应的股份转让价款。该等股份转让系转让双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、误导等情形，且该等股份转让完成后，发行人不存在单一职工持有超过50万股股份的情形。
主要问题二：苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投”）、嘉兴市凯通投资有限公司（以下简称“嘉兴凯通”）委托持股问题。
核查及解决情况：
1、苏州城投委托持股及清理情况
2010年7月，苏州城投以38,480万元认购苏州银行7,400万股。当月，苏州城投分别与苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“苏州燃气集团”；苏州城投现持有苏州燃气集团100%的股权）、苏州天然气管网股份有限公司（以下简称“苏州天然气管网”；苏州城投现持有苏州天然气管网52.97%的股份）签署《委托投资协议》，约定由苏州燃气集团、苏州天然气管网分别出资10,400万元，各认购发行人2,000万股股份，并委托苏州城投以苏州城投名义持有相应的发行人股份并代为行使相应股东权利。
2016年5月，苏州城投分别与苏州燃气集团、苏州天然气管网签署《协议》，委托持股双方同意解除《委托投资协议》，苏州燃气集团、苏州天然气管网委托苏州城投投资并取得的发行人股份自始归苏州城投所有。当月，苏州城投出具了《声明》，确认苏州城投已与苏州燃气集团、苏州天然气管网解除委托投资关系，不存在任何争议或纠纷。
2、嘉兴凯通委托持股及清理情况
2015年3月，盛虹集团、苏州欧周金饰珠宝有限公司（以下简称“欧周珠宝”）与嘉兴凯通三方共同签署《协议书》，欧周珠宝同意购买盛虹集团向其转让的发行人500万股股份，并指定由嘉兴凯通受让该500万股股份，该500万股股份相对应的股东权益（包括但不限于分红权）归属于欧周珠宝。
2016年11月，嘉兴凯通与欧周珠宝签署《协议书》，欧周珠宝将其持有的发行人500万股股份相对应的股东权益转让至嘉兴凯通，欧周珠宝不再享有与该等股份相对应的任何股东权益；协议签署后，双方之间的股权代持关系解除，嘉兴凯通为该等股份的实际持有人。当月，欧周珠宝出具了《声明》，确认其与嘉兴凯通之间的股权代持关系已终止，并且其与嘉兴凯通之间未发生过且将来也不会发生任何争议或纠纷。当月，嘉兴凯通也出具了《声明》，确认其实际拥有发行人500万股股份及该等股份所对应的全部股东权益。
三、内核部门关注的主要问题及落实情况
（一）招商证券内核 部门关注的主要问题及落实情况
主要问题：2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人资产减值损失分别为10.72亿元、18.96亿元、10.24亿元和4.25亿元，发行人贷款减值损失增长幅度较大的原因及应对措施。
核查情况：
发行人贷款减值损失增长幅度较大的原因主要有两方面：
首先，苏州银行贷款规模持续增长，致使贷款减值损失准备计提的基数增长。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，苏州银行发放贷款和垫款总额分别为1,413.27亿元、1,194.17亿元和1,038.59亿元，2018年12月31日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日分别增长18.35%、14.98%。
其次，贷款按五级分类向下迁徙，减值准备计提比例提高，致使贷款减值损失增长。正常类贷款的占比从2014年末的95.47%降低至2016年末的93.94%，而其他四类贷款总额的占比从2014年末的4.53%上升至2016年末的6.06%，因此贷款出现了向下迁徙。三类不良贷款（次级类、可疑类、损失类）2015年、2016年金额均出现大幅上升。苏州银行保持了审慎的经营态度，贷款损失准备金额按照相关规定计提，在贷款向下迁徙的情况下损失计提比例是逐类提升的，
从而导致了贷款减值损失的增长。
2017年以来，随着宏观经济回暖，发行人正常类贷款占比由2016年12月31日的93.94%上升至2018年12月31日的95.77%，关注类贷款由2016年12月31日的4.73%下降至2018年12月31日的2.58%。
发行人对贷款减值损失增长幅度较大的应对措施也分为两个方面：首先，贷前审批阶段，加强担保与抵押，控制放贷风险；其次，贷后审查阶段，加强对贷款客户还款能力的检测，适时准确调整贷款五级分类。及时预警，避免对还款能力不足的客户继续放贷。
总体而言，在不良风险稳定后，贷款减值损失的计提增速也会相应放缓。
（二）东吴证券质量控制部门关注的主要问题及相关意见落实情况
主要问题：请项目组补充核查并说明发行人及其下属单位办理房产证等权证的进度、是否存在障碍，租赁的基本情况，如无法取得房产证及租赁房产出租方无法提供有效权属证明对本次发行上市的影响。
核查情况：
1、自有物业
截至本报告出具之日，发行人拥有200处、建筑面积共计为25.81万平方米物业的所有权或使用权，上述物业主要为发行人的经营或办公用房，具体情况如下：
（1）发行人已经取得179处合计建筑面积约为23.84万平方米房屋的房屋所有权证，且通过出让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的国有土地使用权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为92.37%。
（2）发行人实际占有4处合计建筑面积约为0.26万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为1.01%。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定，发行人不符合依法可以以划拨方式取得国有土地使用权的情形。
鉴于，（1）发行人已经取得上述4处房屋的房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，发行人占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；（2）位于划拨土地上的房屋，需土地使用权
人依法通过出让方式取得该等房屋所占用范围内的土地使用权后，才能转让该等房屋，虽然上述房屋所占用范围内的土地使用权取得方式为划拨，但根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，发行人仍然对该等土地使用权享有除处分权以外的占用、使用、收益的权利；（3）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定，“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金；以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”，发行人承诺，发行人在转让土地使用权性质为划拨的房屋时，将会按照法律、行政法规的规定，报有批准权的人民政府审批；如有批准权的人民政府按照国务院规定决定不办理土地使用权出让手续的，发行人同意将转让该等房地产所获收益中的土地收益上缴国家或根据法律法规的规定作其他处理；（4）根据苏州市国土资源局出具的说明函，截至该说明函出具之日，发行人不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，鉴于上述划拨土地上的房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例不大，并且发行人承诺将积极解决上述划拨地问题。因此，发行人部分自有房产对应土地使用权取得方式为划拨的情况不会对发行人经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）发行人实际占有3处合计建筑面积约为0.03万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证，但尚未取得该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为0.12%。
对于上述物业：发行人已经取得房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用该等物业不存在实质性法律障碍。但是，由于历史遗留问题、相关手续不齐全等原因，发行人目前尚未取得房屋所占用范围内的土地使用权证。因此，在取得相关土地使用权证之前，发行人不能自由转让、抵押或以其他方式处置该等物业；如果因土地使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上发行人的
房屋也应一并被拍卖、处置。此种情形下，发行人可能丧失该等房屋的所有权，但有权取得该等房屋的变现款项。鉴于该等物业分布于不同的区域，同时发生全部或大部分土地使用权及地上房屋被拍卖、处置的可能性比较低。根据发行人的确认，如果由于该等土地使用的权属原因导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响，对本次发行上市不构成重大影响。
（4）发行人已经取得3处合计建筑面积约为0.73万平方米的房屋，并已取得该等房屋占用范围内土地的土地使用权证，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为2.84%。
对于上述物业：发行人已经取得土地使用权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用、转让该等土地不存在实质性法律障碍。但是，由于历史遗留问题、相关建设施工手续不齐全等原因，发行人无法办理相应的房屋所有权证。因此，在取得相关房屋所有权证之前，发行人不能自由转让、抵押或以其他方式处置该等房屋；如果因房屋所有权人的原因导致该等房屋被拍卖、处置，则该等房屋所占用范围内的土地使用权也应一并被处置。此种情形下，发行人可能丧失该等土地使用权，但有权取得该等土地使用权的变现款项。鉴于该等物业分布于不同的区域，同时发生全部或大部分房屋及所占用范围内的土地使用权被拍卖、处置的可能性比较低。根据发行人的确认，如果由于该等房屋权属原因导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响，因此对本次发行上市不构成重大影响。
（5）发行人已经取得11处合计建筑面积约为0.95万平方米的房屋，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证和该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为3.67%。
该等物业存在被第三方权利人主张发行人不得占有、使用、处分、收益的风险。发行人已确认，如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼等方式取得该等物业的房屋所有权或土地使用权，需要发行人搬迁时，发行人将立即搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响，因此对本次发行上市不构成重大影响。
2、承租物业截至本报告书出具之日，发行人承租了187处、建筑面积共计为10.01万平方米的房屋，具体情况如下：
（1）发行人承租的129处合计建筑面积约为8.02万平方米的房屋，出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的函件。该等房屋占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为80.14%。
（2）发行人承租的38处合计建筑面积约为1.38万平方米的房屋，出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，但已出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。该等房屋占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为13.76%。
如出租方未拥有该等房屋的所有权或房屋所有权人同意其出租的授权，则出租方无权出租该等房屋。如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行人对该等房屋的租赁可能会受到影响，但发行人可根据租赁协议以及出租方出具的确认函向其要求赔偿。根据发行人的确认，如因上述原因导致发行人无法继续使用该等房屋，发行人能够在相关区域内找到替代性的经营场所，上述情形不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，因此对本次发行上市不构成重大影响。
（3）发行人承租的20处合计建筑面积约为0.61万平方米的房屋，出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，也未出具前述确认函。该等房屋占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为6.10%。
综合上述后两类租赁物业情况，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人承租的租赁物业中尚有58处未提供租赁物业权属证书。上述58处未提供租赁物业权属证书的原因如下：
1、8处物业因正在办理房产证而暂时无法取得权属证书，合计建筑面积为14,552.56平方米；
2、50处物业因历史遗留问题、相关手续不齐全、资料缺失、租赁物业本身
的性质等原因较难补办房产证，合计建筑面积为5,318.55平方米。
如出租方未拥有该等房屋的所有权或房屋所有权人同意其出租的授权，则出租方无权出租该等房屋。如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行人对该等房屋的租赁可能会受到影响，但发行人可根据租赁协议以及出租方出具的确认函向其要求赔偿。根据发行人的确认，如因上述原因导致发行人无法继续使用该等房屋，发行人能够在相关区域内找到替代性的经营场所，上述情形不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
四、内核小组审核意见及落实情况
（一）招商证券内核小组审核意见及落实情况
2016年9月14日，招商证券内核小组对苏州银行IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要的问题及落实情况如下：
主要问题一：请项目组要求发行人请会计师对发行人设立及历次增资事项进行验资复核。
落实情况：
安永华明会计师事务所于2016年10月10日出具了安永华明（2016）专字第61015205_B05号验资复核报告，对苏州天中会计师事务所2004年出具的“天中验字（2004）第558号验资报告”、苏州天中会计师事务所2006年出具的“天中验字（2006）第076号验资报告”、苏州天中会计师事务所2007年出具的“天中验字（2007）第113号验资报告”、苏州天中会计师事务所2008年出具的“天中验字（2008）第20号验资报告”、江苏天华大彭会计师事务所2009出具的“苏天会验S字（2009）第004号验资报告”、江苏天华大彭会计师事务所2009出具的“苏天会验资S字（2009）第261号验资报告”、江苏天华大彭会计师事务所2010出具的“苏天会验S字（2010）第087号验资报告”、苏州中慧会计师事务所2010年出具的“苏中惠验（2010）第089号验资报告”进行了复核，八次验资经复核均未发现异常。
主要问题二：法律法规对于区域性银行异地设支行有无限制（或设附加条件）？苏州银行是否有异地扩张计划？
落实情况：
法规层面上，《中国银监会办公厅关于做好2013年农村金融服务工作的通
知》（银监办发［2013］51号）规定，“允许城商行在辖内和周边经济紧密区申设分支机构，但不跨省区，抑制盲目扩张冲动”，故城商行目前不被允许跨省开设分支行。
苏州银行有扩张计划，但其着力点在于推动跨境业务发展，目前已在筹建新加坡办事处，未来将进一步推进境外业务的发展。
（二）东吴证券内核小组审核意见及落实情况
2016年9月14日，东吴证券内核小组对苏州银行IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要的问题及落实情况如下：
主要问题：截至2016年6月30日，发行人共计68户股东质押发行人股份合计910,177,455股，占股份总数的30.34%；共计11户股东所持股权被司法机关冻结，涉及股份数3,270,220股，占股份总数的0.11%；前十大股东中有五位股东存在股权质押情形，其合计质押股份数占苏州银行总股本的14.03%，请项目组核查上述情形是否会对公司股权结构产生不利影响。
落实情况：
1、质押情况
截至2018年12月31日，共计27名法人股东和20名自然人股东将其持有的股份设定了质押，涉及股份数538,971,459股，约占发行人股份总数的17.97%。发行人股权质押情况如下表列示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 质押股份数 | 质权人 | 被担保债权期限 | 质押登记编号 | 质押 比例 |
| 1 | 波司登股份有限公司 | 133,000,000 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 2016/08/29 -2019/08/29 | 320500002668 | 4.43% |
| 2 | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | 50,000,000 | 中国银行股份有限公司苏州相城支行 | 2017/04/12 -2020/04/12 | 320000002853 | 1.67% |
| 3 | 江苏永钢集团有限公司 | 45,000,000 | 张家港市南丰城建投资开发有限公司 | 2016/07/14 -2019/07/14 | 320000002436 | 1.50% |
| 4 | 江苏吴中集团有限公司 | 24,000,000 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 2018/11/13 -2023/11/13 | 320000003141 | 1.47% |
| 20,000,000 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 2018/06/20 -2023/06/20 | 320000003054 | |||
| 5 | 华芳集团有限公司 | 42,000,000 | 张家港市塘桥镇城镇投资发展有限公司 | 2018/10/29 -2019/09/06 | 320000003137 | 1.40% |
| 序号 | 股东名称 | 质押股份数 | 质权人 | 被担保债权期限 | 质押登记编号 | 质押 比例 |
| 6 | 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 | 3,312,352 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003100 | 1.05% |
| 2,981,117 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003101 | |||
| 3,312,351 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003107 | |||
| 2,981,117 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003106 | |||
| 3,643,585 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003110 | |||
| 1,987,411 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003111 | |||
| 3,312,352 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/09/26 -2021/09/25 | 320000003126 | |||
| 3,312,352 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/09/26 -2021/09/25 | 320000003127 | |||
| 3,312,352 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/09/26 -2021/09/25 | 320000003132 | |||
| 3,312,352 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/08/15 -2021/08/14 | 320000003133 | |||
| 7 | 苏州市宏利来服饰有限公司 | 15,550,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/11/09 - 2020/11/08 | 320000002965 | 0.93% |
| 7,780,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/11/09 - 2020/11/08 | 320000002966 | |||
| 4,670,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/04/26 - 2021/04/25 | 320000003078 | |||
| 8 | 江苏飞翔化工股份有限公司 | 13,620,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2017/03/14 -2020/03/14 | 320000002804 | 0.76% |
| 9,072,234 | 苏州国发中小企业担保投资有限公司 | 2017/03/14 -2020/03/14 | 320000002805 | |||
| 9 | 江苏苏鑫装饰有限公司 | 11,810,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2016/01/25 -2019/01/24 | 320000002479 | 0.39% |
| 10 | 苏州晨浩动力设备有限公司 | 10,000,000 | 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 2018/10/08 -2021/10/07 | 320000003145 | 0.33% |
| 11 | 苏州万丽织造有限公司 | 10,000,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/09/12 -2021/09/11 | 320000003138 | 0.33% |
| 12 | 苏州市宏丰钛业有限公司 | 10,000,000 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 2016/02/19 -2019/02/19 | 320000002513 | 0.33% |
| 13 | 香塘集团有限公司 | 10,000,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2016/01/31 -2019/01/30 | 320000002531 | 0.33% |
| 序号 | 股东名称 | 质押股份数 | 质权人 | 被担保债权期限 | 质押登记编号 | 质押 比例 |
| 14 | 苏州市永新废旧物资回收有限公司 | 2,259,310 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/03/14 -2020/03/13 | 320000002807 | 0.25% |
| 3,000,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/03/14 -2020/03/13 | 320000002808 | |||
| 2,259,309 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/03/14 -2020/03/13 | 320000002809 | |||
| 15 | 苏州市吴东市政工程有限公司 | 5,000,000 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 2015/04/01 -2020/03/31 | 320000002165 | 0.17% |
| 16 | 嘉兴市凯通投资有限公司 | 5,000,000 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 2017/06/01 -2020/06/01 | 320000002923 | 0.17% |
| 17 | 江苏五洋集团有限公司 | 5,000,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/11/21 -2021/11/20 | 320000003147 | 0.17% |
| 18 | 雅鹿集团股份有限公司 | 2,500,000 | 中国光大银行股份有限公司太仓支行 | 2018/11/26 -2021/11/26 | 320000003148 | 0.17% |
| 2,500,000 | 中国光大银行股份有限公司太仓支行 | 2018/12/19 -2021/12/19 | 320000003156 | |||
| 19 | 苏州伟业集团有限公司 | 5,000,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2016/01/27 -2019/01/26 | 320000002474 | 0.17% |
| 20 | 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 | 5,000,000 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2016/06/30 -2019/06/30 | 320000002635 | 0.17% |
| 21 | 苏州双喜投资有限公司 | 5,000,000 | 南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行 | 2017/02/27 -2020/02/27 | 320000002817 | 0.17% |
| 22 | 苏州新区苏杭物资有限公司 | 5,000,000 | 苏州市农业担保有限公司 | 2018/05/14 -2019/05/14 | 320000003045 | 0.17% |
| 23 | 孔凤全 | 4,200,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/09/12 -2021/09/11 | 320000003124 | 0.15% |
| 338,328 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/09/13 -2021/09/12 | 320000003122 | |||
| 24 | 苏州市国昌工贸有限公司 | 4,538,328 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2016/09/09 -2019/09/08 | 320000002687 | 0.15% |
| 25 | 苏州市锦华金属有限公司 | 4,407,593 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/01/10 -2021/01/09 | 320000002998 | 0.15% |
| 26 | 史静静 | 3,632,832 | 江苏银行股份有限公司苏州分行 | 2016/06/17 -2019/05/11 | 320000002633 | 0.12% |
| 27 | 苏州宏基工具有限公司 | 3,340,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/06/14 -2020/06/13 | 320000002927 | 0.11% |
| 28 | 苏州市锦昌金属制品有限公司 | 3,326,213 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/01/10 -2021/01/09 | 320000002999 | 0.11% |
| 29 | 苏州瑞昌金属制品有限公司 | 2,918,619 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 2017/11/22 -2021/06/01 | 320000002969 | 0.10% |
| 序号 | 股东名称 | 质押股份数 | 质权人 | 被担保债权期限 | 质押登记编号 | 质押 比例 |
| 30 | 刘叶林 | 2,262,960 | 上海徐汇融资担保有限公司 | 2018/06/21 -2019/06/20 | 320000003083 | 0.08% |
| 31 | 钱杏男 | 1,815,365 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/06/27 -2020/06/26 | 320500002929 | 0.06% |
| 32 | 许红英 | 1,815,365 | 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 | 2014/03/17 -2022/03/16 | 320500001113 | 0.06% |
| 33 | 王正介 | 1,452,292 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 2017/12/14 -2020/12/14 | 320000002986 | 0.05% |
| 34 | 章永瑞 | 1,433,918 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 2017/11/22 -2021/06/01 | 320000002970 | 0.05% |
| 35 | 曹凤根 | 1,270,667 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 2018/02/05 -2021/02/05 | 320000003008 | 0.04% |
| 36 | 邱美英 | 919,763 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 2016/05/30 -2019/05/30 | 320000002595 | 0.03% |
| 37 | 徐海刚 | 907,593 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/09/21 -2021/09/21 | 320000003112 | 0.03% |
| 38 | 曹忠 | 907,593 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/09/21 -2021/09/21 | 320000003114 | 0.03% |
| 39 | 王卫 | 907,593 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/09/21 -2021/09/21 | 320000003113 | 0.03% |
| 40 | 徐跃刚 | 907,593 | 苏州市信用再担保有限公司 | 2018/09/21 -2021/09/21 | 320000003115 | 0.03% |
| 41 | 高佩钰 | 500,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2016/07/14 -2019/07/13 | 320000002671 | 0.02% |
| 42 | 洪国明 | 500,000 | 顾彩学 | 2016/03/30 -2019/03/29 | 320000002534 | 0.02% |
| 43 | 陈慧萍 | 363,000 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2016/11/04 -2019/11/03 | 320000002763 | 0.01% |
| 44 | 钱宏 | 273,309 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/03/07 -2020/03/06 | 320000002886 | 0.01% |
| 45 | 徐勤 | 272,259 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/03/07 -2020/03/06 | 320000002887 | 0.01% |
| 46 | 张琳 | 181,447 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2018/01/10 -2021/01/09 | 320000003003 | 0.01% |
| 47 | 沈小鹰 | 90,635 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/03/07 -2020/03/06 | 320000002885 | 0.00% |
| 合计 | 538,971,459 | 17.97% | ||||
公司将所持本行10,000,000股股份进行了质押，占本行股份总数的比例为0.33%,质押登记日期为2019年1月24日，质权人为兴业银行股份有限公司苏州分行，质押期限为2018年5月15日至2023年5月14日。
注2：截至本招股说明书签署之日，共计28名法人股东和20名自然人股东将其持有的股份设定了质押，涉及股份数548,971,459股，约占本行股份总数的18.30%。
其中，发行人前十大股东所持发行人股权质押情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 质押股份数 | 质权人 | 被担保债权期限 | 质押登记编号 | 质押 比例 |
| 1 | 波司登股份有限公司 | 133,000,000 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 2016/08/29 - 2019/08/29 | 320500002668 | 4.43% |
| 2 | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | 50,000,000 | 中国银行股份有限公司苏州相城支行 | 2017/04/12- 2020/04/12 | 320000002853 | 1.67% |
| 3 | 江苏吴中集团有限公司 | 24,000,000 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 2018/11/13 -2023/11/13 | 320000003141 | 1.47% |
| 20,000,000 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 2018/06/20 -2023/06/20 | 320000003054 |
| 序号 | 股东姓名 与名称 | 冻结/查封股份数 | 冻结机关 | 股份冻结日期 | 冻结 比例 |
| 1 | 常熟市高压容器制造有限公司 | 5,000,000 | 江苏省常熟市人民法院 | 2018.12.03-2021.12.02 | 0.17% |
| 2 | 苏州信诚传 | 1,000,000 | 苏州工业园区人民法院 | 2018.05.14-2021.06.10 | 0.03% |
| 媒广告有限公司 | 1,000,000 | 苏州工业园区人民法院 | 2018.11.28-2021.11.27 | 0.03% | |
| 3 | 陆福荣 | 637,432 | 苏州市姑苏区人民法院 | 2016.01.19-2019.01.18 | 0.02% |
| 4 | 洪国明 | 500,000 | 苏州工业园区人民法院 | 2017.02.10-2019.02.10 | 0.02% |
| 苏州工业园区人民法院 | 2017.07.18-2020.07.18 | ||||
| 5 | 陆金元 | 364,120 | 苏州市相城区人民法院 | 2018.09.04-2020.09.03 | 0.01% |
| 苏州市相城区人民法院 | 2018.09.04-2020.09.03 | ||||
| 6 | 杜亮英 | 272,959 | 苏州市相城区人民法院 | 2016.01.27-2019.01.27 | 0.01% |
| 苏州市相城区人民法院 | 2016.02.22-2019.02.21 | ||||
| 苏州市相城区人民法院 | 2016.02.22-2019.02.21 | ||||
| 苏州市相城区人民法院 | 2018.12.14-2021.12.13 | ||||
| 7 | 沈云飞 | 181,447 | 苏州工业园区人民法院 | 2017.07.28-2020.07.27 | 0.01% |
| 8 | 陈琦 | 145,752 | 苏州市中级人民法院 | 2017.03.20-2020.03.19 | 0.00% |
| 苏州市中级人民法院 | 2017.03.20-2020.03.19 | ||||
| 苏州工业园区人民法院 | 2018.12.21-2021.21.20 | ||||
| 9 | 奚建峰 | 130,000 | 苏州市虎丘区人民法院 | 2018.12.07-2021.12.06 | 0.00% |
| 10 | 尹林泉 | 91,136 | 苏州市姑苏区人民法院 | 2018.10.10-2021.10.09 | 0.00% |
| 11 | 吴林兴 | 18,196 | 苏州市姑苏区人民法院 | 2016.01.06-2019.01.05 | 0.00% |
| 合计 | 9,341,042 | 0.31% | |||
基于上述承诺做出的未履行承诺时的约束措施的承诺，均具有较为明确的具体情形和具体措施，履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，承诺措施均具有可操作性、失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）的相关规定。
六、对独立性的核查情况
本保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于持有发行人5%以上股份的股东及其关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
七、对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第二届董事会第二十次会议、2015年度股东大会、第三届董事会第七次会议、2016年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、2017年度股东大会和第三届董事会第三十二次会议审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了年度股东大会（2015年），制订了详细的利润分配制度。
（一）滚存利润的分配安排
2016年4月22日，苏州银行年度股东大会（2015年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。
根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之外，在本次发行上市日前苏州银行的滚存未分配利润将由苏州银行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
（二）上市后的股利分配政策
2016年4月22日，苏州银行年度股东大会（2015年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。2017年7月21日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订发行上市后适用的<苏州银行股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》。保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
第三部分 保荐机构对发行人财务情况及盈利能力相关事项的核
查
一、IPO财务专项核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求，认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实
性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构本次财务专项核查工作的程序包括：1、制订了较为全面的尽职调查和工作底稿指引；2、项目组根据工作底稿指引要求对发行人财务信息进行了相应的核查，对相关方发放了询证函，对重要的客户等相关方进行现场访谈，并收集了重大关联交易合同、重大存贷款合同等相关工作底稿；3、对核查中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作；4、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据核查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
二、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求：“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：1、针对银行业经营模式，制订较为全面的尽职调查提纲；2、了解发行人的收入确认原则、客户变化情况；3、核
对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整，公允地反映了发行人的财务状况和盈利水平。
三、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，本保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内控体系，获取发行人审计截至日后的重要存款、贷款明细等经营数据，对比发行人的存款客户名单、贷款客户名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日2018年12月31日至本保荐工作报告签署之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要存款客户及贷款客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
第四部分 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市金杜律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对北京市金杜律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市金杜律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：温立华 ___________ 签名：王玲玲 ___________其他项目人员签名：胡晓和 ___________ 签名：马建红 ___________签名：王 晓 ___________ 签名：常 宏 ___________签名：武祎玮 ___________ 签名：徐先一 ___________签名：尹海晨 ___________ 签名：杨琪琛 ___________签名：郑 治 ___________ 签名：胡 栋 ___________签名：高 扬 ___________ 签名：蔡永兴 ___________保荐业务部门负责人签名：谢继军 ___________内核负责人签名：王黎祥 ___________保荐业务负责人签名：熊剑涛 ___________保荐机构总经理签名：熊剑涛 ___________保荐机构董事长签名：霍 达 ___________
招商证券股份有限公司年 月 日
本页无正文，为《招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页项目协办人签名：成亚梅____________保荐代表人签名：施 进 ____________签名：尤 剑 ____________其他项目人员签名：张玉仁____________签名：卢 昕 ____________保荐业务部门负责人签名：杨 伟 ____________内核负责人签名：孙中心____________保荐业务负责人签名：孙中心____________保荐机构法定代表人签名：范 力 ____________
东吴证券股份有限公司
年 月 日
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 苏州银行股份有限公司 | ||||||
| 保荐代表人 | 温立华 | 保荐代表人 | 王玲玲 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | 核查手段/核查人员 | 底稿索引 | ||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：将招股说明书中引用的行业相关数据与国家统计局、人民银行、银监会等权威数据相互比对等方式核查。 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、陈实 | 2-1 | |
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | ||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | ||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | ||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：在国家工商行政管理总局商标局官网核查发行人拥有或使用的商标情况。 核查人员：温立华、金鑫 | 1-9 | |
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：在国家版权局官网核查发行人软件著作权情况。 | 1-9-4 | |
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
| 核查人员：温立华、金鑫 | ||||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是√ | 否 □ | 不适用 | |
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：取得并核对发行人金融许可证、保险兼业代理业务许可证、即期结售汇业务备案表等相关原件。 核查人员：温立华、金鑫 | 1-2-1-5 2-2-2-4 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过走访工商、税务、银监、人行、人民法院等部门，核查发行人是否存在重大违法违规事项；核查主要土地使用权权证原件；环保、海关不适用。 核查人员：温立华、金鑫、陈实、常宏 | 访谈纪要 1-11-3 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过核查发行人关联方名册；取得并核查主要关联企业的工商登记简档；对发行人董监高、主要股东进行访谈核查发行人披露 | 访谈纪要 |
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
| 情况。 核查人员：温立华、金鑫、陈实、常宏 | ||||||
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过询问和查阅发行人、发行人主要股东、有关中介机构等相关股权或权益关系。 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、陈实 | 1-2-1 |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：走访苏州股权登记托管中心并取得股东名册及股权质押情况清单；走访工商登记机关并取得股权质押清单。 核查人员：温立华、金鑫 | 1-2-4-1 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：查阅发行人重要合同，核查重大合同情况；发放函证。 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、常宏 | 10-5-2 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：访谈苏州股权登记托管中心，了解发行人股东确权情况，核查相关协议及声明。 核查人员：温立华、王玲玲、陈实、金鑫、常宏 | 访谈纪要 1-12-2 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：走访地方法院，了解发行人是否涉及诉讼或仲裁，网络查询发行人涉诉情况，查 | 10-6 |
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
| 裁机构 | 阅发行人相关涉诉材料。 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫 | |||||
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：走访地方法院了解董监高是否涉及诉讼或仲裁，网络查询董监高涉诉情况，并对董监高就相应事项进行访谈。 核查人员：王玲玲、金鑫 | 访谈纪要 |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过网络搜索发行人董事、监事、高管是否受到行政处罚、被立案侦查或调查等情况，并对董监高进行访谈确认。 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫 | 访谈纪要 4-2 |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：对发行人律师、会计师出具的报告进行核对和验证 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、陈实 | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：了解报告期内发行人会计估计变更内容和理由，查找相应会计准则文件，评估其对发行人财务状况的影响 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、陈实、常宏 | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：走访、函证重要存贷款客户和重要交易对手方 核查人员：金鑫、陈实、常宏 | 访谈纪要及询证函 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：调取报告期内重大存贷款合同，与同期人民银行基准利率水平进行比较 | 10-5-2 |
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
| 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、常宏 | ||||||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ | 核查方式：通过获取发行人明细台账，核查其完整性和合理性。 核查人员：温立华、王玲玲、金鑫、陈实、常宏 | 明细台账 |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 是否核查应收款项的收回情 | 是 √ | 否 □ | 不适用 |
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
| 况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：调取发行人固定资产和在建工程清单和明细，测算其折旧费用、在建工程转入的合理性。 核查人员：温立华、王玲玲、陈实、常宏 | 6-7 |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过走访国税、地税部门核查发行人税收缴纳情况，并取得税务部门出具的合规证明。 核查人员：温立华、金鑫 | 访谈纪要 6-8 |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：调取发行人关联交易合同，函证关联交易金额，获取关联交易合同利率，核查其是否与基准利率有显著差异，访谈报告期内的重要关联方。 | 访谈纪要 3-1 |
苏州银行股份有限公司 发行保荐工作报告
| 核查人员：王玲玲、金鑫、陈实 | ||||||
| 核查事项 | 核查手段/核查人员 | 底稿索引 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用 | ||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用 | ||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 核查手段：通过走访主要股东、查询公开市场信息、访谈董监高并获取调查表等方式，验证关联方清单的准确性和完整性，与发行人报告期内贷款明细核对。 核查人员：王玲玲、金鑫 | 3-1 | |||
| 二 | 银行业需核查事项 | 核查手段/核查人员 | 底稿索引 | |||
| 38 | 不良资产处置情况 | 是否对苏州银行相关负责人进行访谈并收集不良资产处置相关材料文件 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过对苏州银行特资部负责人进行访谈并收集相关文件材料，核查发行人不良资产处置情况 核查人员：温立华、陈实、常宏 | 访谈纪要 6-18 |
| 39 | 同业业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同，并抽取重要同业往来机构进行走访 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：对金融市场部业务负责人进行访谈，收集金融市场部与计财部提供的明细清单和重大合同，对应收类投资金额较大的直接交易对手进行访谈并发放询证函 核查人员：温立华、陈实、常宏 | 10-7-3 访谈纪要 询证函 |
| 40 | 存款业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同，并抽取重要存款客户进行走访 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：对零售银行总部及公司金融总部进行访谈，收取对公定存明细清单，并选取主要对公定存客户发放询证函 核查人员：温立华、陈实、常宏 | 询证函 |
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| 41 | 贷款业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同，并抽取重要贷款客户进行走访 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：对零售银行总部及公司金融总部负责人进行访谈，收取贷款明细清单，选取前十大客户进行访谈，并抽取重要客户发放询证函 核查人员：温立华、陈实、常宏 | 询证函 |
| 42 | 表外业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：通过取得业务状况表中“佣金及手续费”分类明细，以及对计财部负责人员的咨询，了解佣金与手续费主要收入来源，与金融市场部下的投资银行部沟通，取得业务明细账与重大合同 核查人员：温立华、陈实、常宏 | 6-6 |
| 43 | 行业监管机构监管情况 | 是否走访行业监管机构或出具合规证明文件 | 是 √ | 否 □ | 核查手段：走访江苏银监局、人行南京分行、苏州银监分局，取得银监局监管意见函，调取监管检查文件及整改报告，核查整改情况 核查人员：王玲玲、金鑫 | 访谈纪要 1-11-3 |
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人之一誊写并签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
招商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人之二誊写并签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
招商证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：东吴证券关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 苏州银行股份有限公司 | ||||||||
| 保荐机构 | 东吴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 施进 | 尤剑 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | ||||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 将招股说明书中引用的行业相关数据与国家统计局、人民银行、银监会等权威数据相互比对等方式核查。 | ||||||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 在国家工商行政管理总局商标局官网核查发行人拥有或使用的商标情况。 | ||||||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 在国家版权局官网核查发行人软件著作权情况。 | ||||||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 √ | 否 □ | |||||
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| 矿权情况 | ||||
| 备注 | 不适用 | |||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 取得并核对发行人金融许可证、保险兼业代理业务许可证、即期结售汇业务备案表等相关原件。 | |||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 不适用 | |||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过走访工商、税务、银监、人行、人民法院等部门，核查发行人是否存在重大违法违规事项；核查主要土地使用权权证原件；环保、海关不适用。 | |||
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过核查发行人关联方名册；取得并核查主要关联企业的工商登记简档；对发行人董监高、主要股东进行访谈核查发行人披露情况。 | |||
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过询问和查阅发行人、发行人主要股东、有关中介机构等相关股权或权益关系。 | |||
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 走访苏州股权登记托管中心并取得股东名册及股权质押情况清单；走访工商登记机关并取得股权质押清单。 | |||
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| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 查阅发行人重要合同，核查重大合同情况；发放函证。 | |||
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 不适用 | |||
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 不适用 | |||
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 访谈苏州股权登记托管中心，了解发行人股东确权情况，核查相关协议及声明。 | |||
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 走访地方法院，了解发行人是否涉及诉讼或仲裁，网络查询发行人涉诉情况，查阅发行人相关涉诉材料。 | |||
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 走访地方法院了解董监高是否涉及诉讼或仲裁，网络查询董监高涉诉情况，并对董监高就相应事项进行访谈。 | |||
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过网络搜索发行人董事、监事、高管是否受到行政处罚、被立案侦查或调查等情况，并对董监高进行访谈确认。 | |||
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 对发行人律师、会计师出具的报告进行核对和验证。 | |||
| 23 | 发行人会计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变 | 是 √ | 否 □ |
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| 政策和会计估计 | 更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |||
| 备注 | 了解报告期内发行人会计估计变更内容和理由，查找相应会计准则文件，评估其对发行人财务状况的影响。 | |||
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 走访、函证重要存贷款客户和重要交易对手方；调取报告期内重大存贷款合同，与同期人民银行基准利率水平进行比较。 | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用 | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过获取发行人明细台账，核查其完整性和合理性。 | |||
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用 | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用 | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 不适用 | |||
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 调取发行人固定资产和在建工程清单和明细，测算其折旧费用、在建工程转入的合理性。 | |||
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | ||
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| 备注 | 不适用 | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 不适用 | |||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过走访国税、地税部门核查发行人税收缴纳情况，并取得税务部门出具的合规证明。 | |||
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 调取发行人关联交易合同，函证关联交易金额，获取关联交易合同利率，核查其是否与基准利率有显著差异，访谈报告期内的重要关联方。 | |||
| 核查事项 | 核查方式 | |||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用。 | ||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用。 | ||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 通过走访主要股东、查询公开市场信息、访谈董监高并获取调查表等方式，验证关联方清单的准确性和完整性，与发行人报告期内贷款明细核对。 | ||
| 二 | 银行业需核查事项 | |||
| 38 | 不良资产处置情况 | 是否对苏州银行相关负责人进行访谈并收集不良资产处置相关材料文件 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 通过对苏州银行特资部负责人进行访谈并收集相关文件材料，核查发行人不良资产处置情况。 | |||
| 39 | 同业业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同，并抽取重要同业往来机构进行走访 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 对金融市场部业务负责人进行访谈，收集金融市场部与计财部提供的明细清单和重大合同，对应收类投资金额较大的直接交易对手进行访谈并发放询证函。 | |||
| 40 | 存款业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同，并抽取重要存款客户进行走访 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 对零售银行总部及公司金融总部进行访谈，收取对公定存明细清单，并选取主要对公定存客户发放询证函。 | |||
| 41 | 贷款业务情 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大 | 是 √ | 否 □ |
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| 况 | 合同，并抽取重要贷款客户进行走访 | |||
| 备注 | 对零售银行总部及公司金融总部负责人进行访谈，收取贷款明细清单，选取前十大客户进行访谈，并抽取重要客户发放询证函。 | |||
| 42 | 表外业务情况 | 是否对业务部门进行访谈，收集明细清单与重大合同 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 对计财部负责人员的咨询，了解表外业务的基本情况及会计处理，并与公司相关业务部门沟通，取得表外业务清单及重大合同。 | |||
| 43 | 行业监管机构监管情况 | 是否走访行业监管机构或出具合规证明文件 | 是 √ | 否 □ |
| 备注 | 走访江苏银监局、人行南京分行、苏州银监分局，取得银监局监管意见函，调取监管检查文件及整改报告，核查整改情况。 | |||
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：