证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-040
河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示河南清水源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行49,000万元可转换公司债券（简称 “本次发行”、“清水转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】313号文核准。
本次发行的清水转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行。
本次公开发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币49,000.00万元，发行数量为490.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年6月19日至2025年6月18日。
（2）债券利率第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转债发行首日，即2019年6月19日。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2）付息方式
a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日 为每 年付息 日的 前一个 交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
d.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年6月25日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年12月25日至2025年6月18日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（5）转股价格的确定及调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为11.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（7）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
b.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（11）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行的清水转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次发行认购金额不足4.90亿元的部分由中原证券包销。包销基数为4.90亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，中原证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为1.47亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
2）发行对象
a.向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年6月18日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
b.网上向社会公众投资者发售：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
c.网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
d.本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（12）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年6月18日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的清水转债数量为其在股权登记日（2019年6月18日）收市后登记在册的持有清水源的股份数量按每股配售2.2443元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
（13）评级情况及担保事项
本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA-级，本次可转换公司债券信用级别为AA-级。本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、与本次发行有关的时间安排
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| T-2日 | 2019年6月17日 （周一） | 刊登募集说明书及摘要、募集说明书提示性公告、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 | 2019年6月18日 （周二） | 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日（网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在17:00前缴纳申购保证金） |
| T日 | 2019年6月19日 （周三） | 刊登发行提示性公告 原A股股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| T+1日 | 2019年6月20日 （周四） | 刊登网上发行中签率及网下配售结果公告 网上发行摇号抽签 |
| T+2日 | 2019年6月21日 （周五） | 刊登网上中签结果公告 网上中签投资者缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00前按时足额补足 |
| T+3日 | 2019年6月24日 （周一） | 保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| T+4日 | 2019年6月25日 （周二） | 刊登发行结果公告 募集资金划至发行人账户 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：河南清水源科技股份有限公司
地址：河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
电话：0391-6089790
联系人：宋长廷、王肖蕊
2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
电话：010-57058347、010-57058348
联系人：资本市场部
发行人：河南清水源科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
2019年6月14日
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》的盖章页）
发行人：河南清水源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》的盖章页）
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
年 月 日