证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-041
河南清水源科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年6月13日上午10时在公司研发中心二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知及会议材料已于2019年6月6日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会于2019年3月6日出具的《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]313号），核准公司向社会公开发行面值总额49,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及《公开发行可转换公司债券预案的议案》、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公
开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为49,000万元，发行数量为4,900,000张。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权2、债券利率第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.5%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权3、初始转股价格本次发行的可转债的初始转股价格为11.950元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易总量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的清水转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次发行认购金额不足4.90亿元的部分由中原证券包销。包销基数为4.90亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，中原证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为1.47亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年6月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2）网上向社会公众投资者发售：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年6月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的清水转债数量为其在股权登记日（2019年6月18日，T-1日）收市后登记在册的持有清水源的股份数量按每股配售2.2443元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
根据2018年第三次临时股东大会以及2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经2018年第三次临时股东大会以及2019年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构中原证券股份有限公司及公司全资子公司济源市清源水处理有限公司签署募集资金监管协议。同时董事会同意授权公司董事长与上述银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
根据2018年第三次临时股东大会以及2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年5月22日召开的第四届董事会第七次会议以及2018年6月8日召开的2018年第三次临时股东大会、2019年5月29日召开的2019年第一次临时股东大会授权，董事会将在本次可转债发行完成后办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
根据2018年第三次临时股东大会以及2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2019年6月14日