巨轮智能装备股份有限公司
简式权益变动报告书
股东洪惠平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上市公司名称：巨轮智能装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巨轮智能
股票代码：002031
信息披露义务人：洪惠平
住所：广东省揭阳市空港区砲台丰溪村洪厝新厝桥十三巷1号
联系地址：广东省揭阳市东山区榕江北路怡景花园2栋西梯303
股份变动性质：持股比例累计降低达到5%
签署日期：二〇一九年六月十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巨轮智能中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 巨轮智能、上市公司、本公司、公司 | 指 | 巨轮智能装备股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 洪惠平 |
| 本报告书 | 指 | 巨轮智能装备股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人所拥有的上市公司股份因上市公司实施资本公积转增股本、股权分置改革、可转换公司债券转股、员工股权激励计划、股票回购、非公开发行股票及信息披露义务人减持等原因导致发生被动稀释或变动之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
| 姓名 | 洪惠平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440525195412276855 |
| 住所 | 广东省揭阳市空港区砲台丰溪村洪厝新厝桥十三巷1号 |
| 通讯地址 | 广东省揭阳市东山区榕江北路怡景花园2栋西梯303 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份总额 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
自2004年8月16日公司上市之日至2019年4月20日《关于持股5%以上股
东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-018）披露之日的期间，信息披露义
务人因上市公司实施资本公积转增股本、股权分置改革、可转换公司债券转股、员工股权激励计划、股票回购及非公开发行股票等原因导致信息披露义务人的股份被动稀释或发生变动；自2019年4月20日《关于持股5%以上股东减持
股份预披露的公告》（公告编号：2019-018）披露之日至本报告书签署日的期间，
信息披露义务人因获取投资收益而减持上市公司部分股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划
根据上市公司于2019年4月20日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-018），信息披露义务人计划通过集中竞价交易及大宗交易减持公司股份不超过65,985,968股（约占公司总股本比例不超过3.0002%），且如采用集中竞价交易方式，减持拟在减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，并遵守任意连续90日内减持股份的总数不超过本公司股份总数的1%，如采用大宗交易方式，减持拟在减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数不超过本公司股份总数的2%。
除上述减持计划外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》，截至到本报告书签署日，信息披露义务人共计持有巨轮智能206,810,461股股票，占公司总股本的9.40%。
二、本次权益变动的基本情况
2004年8月，上市公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在深交所上市，信息披露义务人合计持有上市公司股份2,060.00万股，占上市公司总股本的14.61%。
2005年6月，上市公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本方案实施完毕后，上市公司总股本由14,100.00万股增至18,330.00万股。信息披露义务人合计持有上市公司股份2,678.00万股，占上市公司总股本的14.61%。
2005年10月，上市公司实施股权分置改革，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付上市公司股票1,729.00万股，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份。方案实施后，上市公司股份总数不变，信息披露义务人合计持有上市公司股份2,915.25万股，占上市公司总股本的15.90%。
2007年9月，上市公司实施资本公积金转增股本方案，以2007年9月17日总股本184,561,182 股为基数，向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本方案实施完毕后，上市公司总股本由184,561,182股增加至239,929,536股。信息披露义务人合计持有上市公司股份3789.83万股，占上市公司总股本的15.70%。
经中国证监会核准，上市公司发行200万张可转换公司债券，募集资金2亿元。2007年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“巨轮转债”，转债代码
“128031”。2007年7月14日起“巨轮转债”开始进入转股期。2008年至2009年期间，“巨轮转债”累计转股26,984,356股。受“巨轮转债”转股的影响，上市公司总股本增至265,274,356股。信息披露义务人合计持有上市公司股份3,789.83万股，占上市公司总股本的比例被稀释至14.29%。
2011年8月，上市公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增股本后，上市公司总股本变更为397,911,534股。信息披露义务人合计持有上市公司股份5,684.73万股，占上市公司总股本的14.29%。
2012年1月，上市公司向股权激励对象定向发行1,470万股限制性股票，上市公司的股份总数增加至412,611,534.00股。信息披露义务人合计持有上市公司股份5,684.73万股，占上市公司总股本的比例被稀释至13.78%。
经中国 证监会核准，上市公司发行35,000万元可转债，每张面值为100元，共350万张，并2011年8月4日在深交所挂牌交易。债券简称“巨轮转2”、转债代码“129031”。上市公司2012年、2013年因“巨轮转2”转股，分别增加股本2,426,841股、61,153,335股。前述变更完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份5,684.73万股，占上市公司总股本的比例被稀释至11.94%。
2013年5月，上市公司对19名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计4,410,000 股进行回购注销。前述变更完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份5,684.73万股，占上市公司总股本的比例提高至12.05%。
2014年11月，上市公司非公开发行9,216.5898万股，发行完成后公司股本规模增加到56,394.7608股。前述变更完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份5,684.73万股，占上市公司总股本的比例被稀释至10.08%。
2015年6月，上市公司实施资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增169,184,282股，转增后上市公司总股本变更为733,131,890股。信息披露义务人合计持有上市公司股份增加至7,390.15万股，占上市公司总股本的10.08%。
2016年6月，上市公司实施利润分配方案：以公司总股本733,131,890为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股，合计送转1,466,263,780股，送转后上市公司总股本变更为2,199,395,670股。信息披露义务人合计持有上市公司股份增加至22,170.4万股，占上市公司总股本的10.08%。
2019年5月16日至 2019年6月13日期间，信息披露义务人通过集中竞价的方式合计减持上市公司14,894,300股股票，约占上市公司总股本的0.68%。前述减持完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份206,810,461股，占公司总股本的9.40%。具体减持情况如下：
| 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持数量 （股） | 减持股份占公 司总股本比例 |
| 集中竞价 | 2019年5月16日 | 2.31 | 1,352,100 | 0.06% |
| 集中竞价 | 2019年5月21日 | 2.21 | 871,800 | 0.04% |
| 集中竞价 | 2019年5月27日 | 2.18 | 2,767,300 | 0.13% |
| 集中竞价 | 2019年6月10日 | 2.05 | 1,476,800 | 0.08% |
| 集中竞价 | 2019年6月11日 | 2.09 | 3,673,500 | 0.17% |
| 集中竞价 | 2019年6月12日 | 2.09 | 2,405,200 | 0.11% |
| 集中竞价 | 2019年6月13日 | 2.12 | 2,347,600 | 0.11% |
三、信息披露义务人所持股份权利限制情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司的部分股票存在质押情况：登记在信息披露义务人名下的共计40,499,997股股票因质押回购业务已被质押给长江证券股份有限公司，占上市公司总股本的比例为1.84%。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为吴潮忠。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生重大误解应披露而未披露的重大信息。
洪惠平先生前期所作出承诺均已履行完毕，本次减持不存在违反前期承诺或延期不履行承诺情形。关于洪惠平先生前期承诺及履行情况详见上市公司于2019年4月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-018）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点本报告书全文及上述备查文件备置于巨轮智能装备股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
洪惠平
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 巨轮智能装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省揭东经济开发区5号路中段 |
| 股票简称 | 巨轮智能 | 股票代码 | 002031 |
| 信息披露义务人名称 | 洪惠平 | 信息披露义务人住所 | 广东省揭阳市空港区砲台丰溪村洪厝新厝桥十三巷1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明） 其他方式包括：资本公积转增股本、股权分置改革、可转换公司债券转股、员工股权激励计划、股票回购及非公开发行股票等 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股 2004年8月16日公司上市之日至2019年4月20日《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-018）披露之日的期间，信息披露义务人因上市公司实施资本公积转增股本、股权分置改革、可转换公司债券转股、员工股权激励计划、股票回购及非公开发行股票等原因导致信息披露义务人持有的上市公司股份发生被动稀释或变动。 截至2019年4月20日《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-018）披露之日，信息披露义务人的持股数量为：221,704,761股，持股比例为：10.08%。 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 权益变动后持股数量：206,810,461股 本次变动数量：14,894,300股，变动后持股比例：9.40% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） 其他情况说明： 不适用本条规定 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《巨轮智能装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
洪惠平
年 月 日