关于新疆百花村股份有限公司2018年度年报事后审核问询
函-上证公函 [2019]第0629号之答复
瑞华专函字【2019】0629 号
上海证券交易所：
由新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村公司”）转来的贵所《关于对新疆百花村股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]第0629号）已收悉，根据贵所的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”对贵所在年报问询函中提出的需要我们发表意见的有关问题回复如下：
一、 关于公司经营与重组标的
年报显示，公司 2018 年实现营业收入 4.19 亿元，比 2017 年微降 0.07%，归属于母公司净利润为-8.08 亿元，扣非后净利润为-8.19 亿元，同比亏损幅度均进一步扩大 40%以上，主要是公司对商誉计提了减值损失 9.08 亿元。请结合行业发展态势、公司主要业务的运营模式和标的资产的业绩情况等，补充披露以下事项。1.2016年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购华威医药科技集团有限公司（简称“华威医药”）100%股权，形成商誉17.04 亿元。此后，华威医药的经营业绩持续不达预期，2016 年至2018 年审定后的业绩承诺完成率分别为88.38%、50.69%、72.19%。公司 2017 年和 2018 年分别对该项商誉计提减值损失 6.23 亿元和9.08 亿元。请补充披露：
（1）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近年的
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经营及业绩承诺实现情况，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况，说明相关变化出现的时间及具体原因；（2）说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，分析各年度计提商誉减值准备的恰当和充分，明确是否存在应当计提减值而未计提的情况；（3）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险。【回复】
一、基本情况：新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村公司”）重组收购南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”，以下简称“华威医药”），资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）根据有关法律法规和资产评估准则，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对华威医药股全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099 号），评估结果如下：
南京华威医药科技开发有限公司评估基准日净资产账面价值为16,934.82万元。收益法评估后的股东全部权益价值为194,627.84万元，增值额为177,693.02万元，增值率为1,049.28%。
评估假设（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务。
6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。（二）特殊假设1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设各项经营资质可以续期；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
4、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前一致；
5、根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，假设仿制药的研发周期平均为2年，临床批件的审批周期平均为2年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为2年，生产批件的审批周期平均为2年；
6、假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
二、2016年商誉减值测试情况
因相距股权收购的时间较短，2016年市场及华威医药经营情况未发生重大变化，2016年资产负债表日，公司对商誉减值进行测试，未发现减值迹象。
2016年营业收入实际完成金额低于预测金额,主要是因为临床试验服务收入实际完成金额低于预测收入。临床试验服务2016年签订的合同有21个，按照该类业务的收入确认原则，所有已签署在执行的合同中本期仅有4个合同符合要求，确认销售收入1,226.60万元，大部分合同金额尚未确认收入，未确认收入的其他合同会在未来期间为企业带来收益。
通过对比分析，我们可以看到2016年扣除非经常性损益后的净利润虽然小于预测金额，但是从企业2016年实际经营状况和合同的签订情况看，华威医药还处于持续上升期，根据预测，未来的现金流量能够弥补2016年度现金流的差异部分。
2016年未发现减值迹象的原因有三：
第一，华威医药2016年未达到业绩承诺主要是因为调整了其销售给联营企
业康缘华威（华威医药持股40%)未实现内部交易损益，依据企业会计准则“对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售），投资方在使用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方因投出或出售资产给其联营企业或合营企业而产生的损益，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。即在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照持股比例计算确定归属于本企业的部分不予确认”规定减少净利润1,458.48万元，该事项属于暂时性时间差异，在联营企业内部交易损益实现后，会在未来期间增加华威医药的净利润。
第二，根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》[国办发（2016)8号]，华威医药增加了药品一致性评价服务，2016年度签订合同金额为8,113.00万元，当期按合同进度确认收入2,010.07万元。该项业务增长较快，并且不包含在收益法预测的现金流中，会在以后年度为企业带来持续收益。
第三，2014年度、2015年度和2016年度，经审计的华威医药归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为3,609.15万元、6,772.14万元和8,838.15万元，呈增长态势。
因此，我们认为2016年末未发现减值迹象具有合理性，符合会计准则相关规定。
三、2017年商誉减值测试情况
2017年公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司商誉减值测试所涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字(2018)第8602号）。
（一）报告期末商誉减值测试的过程与方法。
百花村公司2017年年末对因合并华威医药产生商誉的相关资产组进行了减值测试。商誉减值计算方法：百花村公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值
测试，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
资产组商誉减值测试过程如下表（单位：万元）所示
| 项 目 | 2017年 |
| 商誉账面余额① | 170,407.25 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③＝①‐② | 170,407.25 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 170,407.25 |
| 资产组的账面价值⑥ | 40,867.26 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 211,274.51 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 149,004.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）且不大于包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑨=⑦‐⑧ | 62,270.51 |
| 母公司持股比例（%）⑩ | 100.00 |
| 合并账面商誉减值损失?=⑨*⑩ | 62,270.51 |
经上述商誉减值测试华威医药与商誉相关的资产组截至2017年12 月31 日所测试的可收回金额为149,004.00万元，与包含商誉相关的资产组公允价值211,274.51万元之间的差额，百花村公司确认计提商誉减值损失62,270.51万元。
（二）2017 年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系国家相关行业政策发生变化，仿制药研发收入大幅低于预测值，其中收益法预测2017年仿制药研发收入19,320.94万元，占2017 年预测总收入金额76.73%，华威医药2017年该业务实现收入 4,887.38 万元，远低于预测值。
2016年，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》(2016年第51号)，根据新的《化学药品注册分类改革工作方案》，化学药品新注册分类共分为5个类别：
（1）境内外均未上市的创新药。指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品。
（2）境内外均未上市的改良型新药。指在已知活性成份的基础上，对其结构剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品。
（3）境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。
（4）境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。
（5）境外上市的药品申请在境内上市。
企业开展上述五类药品注册时，新注册分类1、2类别药品，按照《药品注册管理办法》中新约的程序申报，即执行“两报两批”的审批流程：新注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报，即完成处方、工艺、稳定性等一系列药学研究和生物等效性试验样品生产后，向食药局申报生物等效性试验备案，完成生物等效性试验后,向食药局申请批准核发生产批件，不用核发临床批件；新注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。方案发布实施前已受理的化学药品注册申请，可以继续按照原规定进行审评审批，也可以申请按照新注册分类进行审评审批。
华威医药研发业务主要从事《药品注册管理办法》(2007版)中3类药研发及批件转让的(简称“老3类”) ，即取得3类药临床批件后将该批件转让，获取收益，按照新的注册办法，原3类药需按照仿制药(3类或4类)的注册流程进行研发，因此，华威医药原3类药临床批件转让业务在2017年及以后受到了较大影响，该业务收入明显下降，2017年完成4,887.37万元，比上年同期14,661.65万元减少近1亿元，比预测19,320.94万元减少近1.45亿元。
2016年，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发[2016]8号) ，意见中指出:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。华威医药技术转让业务周期被延长，华威医药于政策出台后积极开展了一致性评价业务，该业务增长较快，2017年取得9,268.45万元。
公司聘请的卓信大华对重组合并形成的商誉进行减值测试时，已考虑了行业政策变化对公司未来收入及结构的影响。
（三）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程。
本次减值测试选用收益现值法，将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现
率估算公式计算得出折现率为10.93%。与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测试过程及估值结果如下表列示， 单位：万元
| 序号 | 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续 | ||
| 一 | 营业收入 | 28,911.36 | 42,793.88 | 41,635.43 | 32,610.98 | 29,918.28 | 30,314.97 | 35,329.98 | 36,634.24 | 36,634.24 |
| 减：营业成本 | 13,790.71 | 21,027.79 | 21,094.77 | 15,771.78 | 13,996.65 | 14,031.26 | 15,714.13 | 16,021.56 | 16,021.56 | |
| 营业税金及附加 | 136.16 | 173.58 | 174.76 | 144.66 | 135.64 | 136.17 | 136.90 | 137.43 | 137.43 | |
| 销售费用 | 42.35 | 62.69 | 60.99 | 47.77 | 43.83 | 44.41 | 51.57 | 53.66 | 53.66 | |
| 管理费用 | 2,387.16 | 2,423.62 | 2,808.47 | 2,852.59 | 3,323.17 | 3,376.56 | 3,928.45 | 3,993.06 | 3,993.06 | |
| 财务费用 | ||||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||||
| 二 | 营业利润 | 12,554.98 | 19,106.20 | 17,496.44 | 13,794.18 | 12,418.99 | 12,726.57 | 15,498.93 | 16,428.53 | 16,428.53 |
| 加：营业外收入 | ||||||||||
| 减:营业外支出 | ||||||||||
| 三 | 利润总额 | 12,554.98 | 19,106.20 | 17,496.44 | 13,794.18 | 12,418.99 | 12,726.57 | 15,498.93 | 16,428.53 | 16,428.53 |
| 加：折旧 | 1,445.64 | 1,445.64 | 1,656.91 | 1,656.91 | 1,973.81 | 1,973.81 | 2,290.70 | 2,290.70 | 2,290.70 | |
| 无形资产摊销 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | |
| 减：资本性支出 | 945.52 | 2,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,301.45 | |||||
| 运营资金增加 | 7,305.58 | 6,776.25 | -725.36 | -4,238.33 | -1,204.28 | 242.81 | 2,708.84 | 738.68 | ||
| 加：税后利息 | ||||||||||
| 四 | 净现金流量 | 5,760.27 | 13,786.34 | 17,889.46 | 19,700.17 | 12,607.83 | 14,468.32 | 12,091.54 | 17,991.30 | 16,428.53 |
| 五 | 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | |
| 六 | 折现率 | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% |
| 七 | 折现系数 | 0.9413 | 0.8341 | 0.7391 | 0.6549 | 0.5803 | 0.5142 | 0.4557 | 0.4038 | 3.1414 |
| 八 | 现金流净现值 | 5,422.00 | 11,499.00 | 13,222.00 | 12,902.00 | 7,317.00 | 7,440.00 | 5,510.00 | 7,264.00 | 51,608.00 |
| 九 | 经营性资产价值 | 122,200.00 | ||||||||
| 十 | 非经营性资产或溢余资产价值 | 22,339.17 | ||||||||
| 十一 | 长期股权投资价值 | 4,464.42 | ||||||||
| 十二 | 评估价值 | 149,004.00 （取整） | ||||||||
我们认为，商誉减值测试过程中使用的估值方法、关键估值假设、参数选择适当，评估未来净现金流量及折现率的选择具有合理性。2017年度商誉减值计提是充分的。
四、 2018年商誉减值测试情况
2018年度公司聘请了亚洲（北京）资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值估值，并出具了《新疆百花村股份有限公司拟对合并南京华威医药科技集团有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组价值估值项目估值报告》（京亚评咨字(2019)第001号）。
百花村公司2018年年末对因合并华威医药产生商誉的相关资产组进行了减值测试。商誉减值计算方法：百花村公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
资产组商誉减值测试过程如下表（单位：万元）所示
| 项 目 | 2018年 |
| 商誉账面余额① | 170,407.25 |
| 商誉减值准备余额② | 62,270.51 |
| 商誉的账面价值③＝①‐② | 108,136.74 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 108,136.74 |
| 资产组的账面价值⑥ | 51,117.80 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 159,254.54 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 68,427.39 |
| 商誉减值损失（大于0时）且不大于包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑨=⑦‐⑧ | 90,827.15 |
| 母公司持股比例（%）⑩ | 100.00 |
| 合并账面商誉减值损失?=⑨*⑩ | 90,827.15 |
经上述商誉减值测试华威医药与商誉相关的资产组截至2018年12 月31 日所测试的可收回金额为68,427.39万元，与包含商誉相关的资产组公允价值159,254.54万元之间的差额，百花村公司确认计提商誉减值损失90,827.15万元。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果。
华威医药是一家集研发、技术转让、临床试验于一体的医药研发企业，公司资产业务明确，业务的相关成本具有相对独立性，销售业务由市场定价，经营成
果直接与市场相关。根据《企业会计准则第8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第8 号一商誉减值》的相关要求，符合资产组的相关要件，即资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。百花村公司将华威医药与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
（三）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程。
本次减值测试选用收益现值法。与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测试过程及估值结果如下表列示： 单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 一、营业总收入 | 28,683.36 | 37,302.89 | 40,924.12 | 40,945.77 | 44,219.06 | 44,219.06 |
| 二、营业总成本 | 20,094.18 | 27,679.68 | 30,005.43 | 30,637.08 | 33,608.42 | 33,608.42 |
| 其中:营业成本 | 15,846.29 | 22,555.18 | 24,337.53 | 24,753.93 | 27,249.72 | 27,249.72 |
| 营业税金及附加 | 122.63 | 159.49 | 174.97 | 175.06 | 189.06 | 189.06 |
| 营业费用 | 127.27 | 154.56 | 173.98 | 183.63 | 200.42 | 200.42 |
| 管理费用 | 3,605.67 | 4,300.24 | 4,759.20 | 4,964.41 | 5,364.41 | 5,364.41 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 392.32 | 510.21 | 559.74 | 560.04 | 604.81 | 604.81 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 8,589.18 | 9,623.21 | 10,918.69 | 10,308.70 | 10,610.64 | 10,610.64 |
| 四、利润总额 | 8,589.18 | 9,623.21 | 10,918.69 | 10,308.70 | 10,610.64 | 10,610.64 |
| 加：折旧和摊销 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 |
| 减：资本性支出 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 | 2,311.57 |
| 减：营运资本增加 | -5,549.52 | 9,208.96 | 3,754.94 | 146.77 | 3,527.68 | 0.00 |
| 五、股权自由现金流 | 14,138.71 | 414.25 | 7,163.75 | 10,161.93 | 7,082.96 | 10,610.64 |
| 加：税前的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、企业自由现金流 | 14,138.71 | 414.25 | 7,163.75 | 10,161.93 | 7,082.96 | 10,610.64 |
| 折现率 | 15.84% | 15.84% | 15.84% | 15.84% | 15.84% | 15.84% |
| 折现期（中期折现） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9291 | 0.8021 | 0.6925 | 0.5978 | 0.5161 | 3.2592 |
| 七、收益现值 | 13,136.27 | 332.27 | 4,960.90 | 6,074.80 | 3,655.52 | 34,582.20 |
| 八、未来现金流量现值 | 62,741.96 | |||||
| 付息债务 | 0.00 | |||||
| 溢余性资产 | 0.00 | |||||
| 非经营性资产 | 646.81 | |||||
| 长期股权投资 | 5,043.18 | |||||
| 非经营性负债 | 4.56 | |||||
（四）具体指标选取情况、选取依据及合理性分析，包括营业收入、收入增长率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性分析。
营业收入、营业成本、毛利率的预测依据2018年主营业务收入34,485.06万元，比预测值32,160.57万元略有增加，主要因为一致性评价及新增业务的扩大{受国办发[2016]号文件影响，详见2017年相应部分说明}弥补了仿制药研发收入相对于预测值的萎缩 {受国 家食品药品监督管理局 (2016年第51号)文件影响，详见2017年相应部分说明}。但扣非后净利润低于预测值，源于人力成本上升、毛利率下降，2018年仿制药研发收入毛利率62%，比仿制药研发收入预测毛利率值79.60%低17.60%，研发业务加上一致性评价业务综合毛利率62.06%，也大大低于预测毛利率值，系近两年包
括研发人员在内的人工成本上升较快，再加之本年新增研发人员100多名，人工成本较去年增加45.49%、制造费用增加49.40%，导致本年毛利率较预测值及上年均有下降。
基于以上收入、成本结构性分析，未来五年预测期的营业收入、营业成本、期间费用等增长率如下:
1、未来收入预测华威医药的开展的项目合同大多是需要多年才能完成的项目，本次对未来的收入预测，企业管理层根据基准日实际执行的合同项目和预计未来新增加的合同项目，按照不同阶段预计完成的工作量确认收入进行预测。 单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
| 1 | 主营业务收入 | 28,683.36 | 37,302.89 | 40,924.12 | 40,945.77 | 44,219.06 | 44,219.06 |
| 2 | 其中:医药研发 | 11,981.50 | 13,479.20 | 15,603.06 | 15,984.70 | 16,620.60 | 16,620.60 |
| 3 | 临床试验 | 4,179.19 | 7,869.16 | 6,113.52 | 5,415.22 | 6,864.15 | 6,864.15 |
| 4 | 样本检测 | 218.77 | 287.08 | 372.83 | 412.08 | 470.94 | 470.94 |
| 5 | 一致性评价 | 11,661.46 | 14,791.14 | 18,009.60 | 18,503.47 | 19,572.27 | 19,572.27 |
| 6 | SMO | 468.28 | 691.03 | 628.70 | 424.08 | 474.56 | 474.56 |
| 7 | 医药中间体贸易 | 36.34 | 38.52 | 40.83 | 42.87 | 45.01 | 45.01 |
| 8 | 代购原研药 | 137.81 | 146.77 | 155.58 | 163.36 | 171.52 | 171.52 |
2、未来成本预测
华威医药主要采用完工百分比法确认提供劳务收入，按照已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例确认提供劳务收入总额，同时结转对应成本。本次估值对于主营业务成本的测算，企业管理层通过参照企业历史年度项目成本运营数据，结合基准日成本费用率水平进行预测。估值人员对不同项目的成本数据进行了核对，对未来成本预测数据进行了分析调整。本次成本预测如下:
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
| 1 | 主营业务成本 | 15,846.29 | 22,555.18 | 24,337.53 | 24,753.93 | 27,249.72 | 27,249.72 |
| 2 | 其中：医药研发 | 4,960.64 | 5,859.76 | 7,106.06 | 7,610.77 | 7,741.51 | 7,741.51 |
| 3 | 临床试验 | 4,004.38 | 7,540.01 | 5,857.80 | 5,188.71 | 6,577.04 | 6,577.04 |
| 4 | 样本检测 | 178.03 | 233.61 | 303.39 | 335.33 | 383.23 | 383.23 |
| 5 | 一致性评价 | 6,075.74 | 8,073.30 | 10,276.82 | 11,017.71 | 11,896.91 | 11,896.91 |
| 6 | SMO | 449.95 | 663.99 | 604.09 | 407.48 | 455.99 | 455.99 |
| 7 | 医药中间体贸易 | 32.84 | 34.81 | 36.90 | 38.75 | 40.68 | 40.68 |
| 8 | 代购原研药 | 144.70 | 149.71 | 152.47 | 155.19 | 154.37 | 154.37 |
3、税金及附加预测
华威医药营业税金及附加根据历史年度的平均水平，结合预测期主营业务收入予以测算。 单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
| 主营业务收入 | 28,683.36 | 37,302.89 | 40,924.12 | 40,945.77 | 44,219.06 | 44,219.06 |
| 主营业务税金及附加 | 122.63 | 159.49 | 174.97 | 175.06 | 189.06 | 189.06 |
4、期间费用南京华威医药科技集团有限公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。(1)销售费用主要为人工费用、市场开拓费、差旅费、车辆费用、办公费、会务费等。 单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
| 1 | 营业费用 | 127.27 | 154.56 | 173.98 | 183.63 | 200.42 | 200.42 |
| 2 | 其中：职工薪酬 | 72.63 | 83.53 | 96.06 | 105.66 | 116.23 | 116.23 |
| 3 | 差旅费 | 9.88 | 12.85 | 14.10 | 14.10 | 15.23 | 15.23 |
| 4 | 市场开拓费 | 32.75 | 42.59 | 46.73 | 46.75 | 50.49 | 50.49 |
| 5 | 办公费 | 0.12 | 0.16 | 0.17 | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
| 6 | 车辆费 | 0.07 | 0.09 | 0.10 | 0.10 | 0.11 | 0.11 |
| 7 | 折旧费 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 8 | 其他 | 11.75 | 15.28 | 16.77 | 16.78 | 18.12 | 18.12 |
(2)管理费用主要为人工费用、折旧和摊销、物业费、办公费、差旅费、维护费、招待费、车辆费用等。预测未来管理费用如下： 单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
| 1 | 管理费用 | 3,605.67 | 4,300.24 | 4,759.20 | 4,964.41 | 5,364.41 | 5,364.41 |
| 2 | 其中：职工薪酬 | 1,501.80 | 1,727.07 | 1,986.13 | 2,184.74 | 2,403.22 | 2,403.22 |
| 3 | 办公费 | 347.60 | 452.05 | 495.93 | 496.20 | 535.86 | 535.86 |
| 4 | 房租物业 | 159.47 | 164.25 | 169.18 | 174.26 | 179.48 | 179.48 |
| 5 | 折旧摊销 | 393.48 | 393.48 | 393.48 | 393.48 | 393.48 | 393.48 |
| 6 | 咨询费 | 102.67 | 133.52 | 146.49 | 146.56 | 158.28 | 158.28 |
| 7 | 业务招待费 | 189.85 | 246.90 | 270.86 | 271.01 | 292.67 | 292.67 |
| 8 | 通讯费 | 165.92 | 215.78 | 236.73 | 236.85 | 255.79 | 255.79 |
| 9 | 车辆费 | 82.23 | 106.95 | 117.33 | 117.39 | 126.78 | 126.78 |
| 10 | 差旅费 | 97.99 | 127.44 | 139.81 | 139.89 | 151.07 | 151.07 |
| 11 | 会务费 | 54.43 | 70.78 | 77.66 | 77.70 | 83.91 | 83.91 |
| 12 | 宣传服务费 | 15.64 | 20.34 | 22.32 | 22.33 | 24.12 | 24.12 |
| 13 | 修理维护费 | 30.30 | 39.40 | 43.23 | 43.25 | 46.71 | 46.71 |
| 14 | 劳保用品 | 1.85 | 2.41 | 2.64 | 2.64 | 2.86 | 2.86 |
| 15 | 培训费 | 36.01 | 46.84 | 51.38 | 51.41 | 55.52 | 55.52 |
| 16 | 水电费 | 69.05 | 89.80 | 98.51 | 98.56 | 106.44 | 106.44 |
| 17 | 劳务费 | 99.60 | 129.53 | 142.10 | 142.18 | 153.54 | 153.54 |
| 18 | 实验耗材 | 1.49 | 1.93 | 2.12 | 2.12 | 2.29 | 2.29 |
| 19 | 实验费 | 0.42 | 0.54 | 0.59 | 0.59 | 0.64 | 0.64 |
| 20 | 会费 | 0.56 | 1.58 | 1.65 | 1.74 | 1.82 | 1.82 |
| 21 | 残疾人保障基金 | 8.84 | 9.10 | 9.37 | 9.66 | 9.95 | 9.95 |
| 22 | 审批费 | 2.32 | 3.02 | 3.31 | 3.31 | 3.58 | 3.58 |
| 23 | 排污费 | 53.52 | 69.60 | 76.36 | 76.40 | 82.50 | 82.50 |
| 24 | 其他 | 190.65 | 247.94 | 272.01 | 272.15 | 293.91 | 293.91 |
(3)财务费用主要为银行手续费、银行存款利息、利息支出等。估值基准日，华威医药无有息负债。本次对财务费用予以忽略。4、折现率的确定
为了确定华威医药股权的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
其中：
de
KtEDDKEDEWACC???
?????)1(
E
| E | = | 股权资本价值 |
| D | = | 债权资本价值 |
| Ke | = | 权益资本成本 |
| Kd | = | 债务资本成本 |
| T | = | 所得税率 |
其中，计算权益资本成本，我们采用资本资产估价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
其中：
sfmf
RRRRR?????)(?
R
| R | = | 权益资本成本 |
| Rf | = | 无风险报酬率 |
| Rm | = | 市场报酬率 |
| Rs | = | 特定公司风险收益 |
| β | = | 风险系数 |
| Rm - Rf | = | 股权风险报酬率(又称市场风险溢价) |
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）无风险报酬率（Rf）的确定
本次估值采用的数据为估值基准日距到期10年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。经查询，无风险报酬率Rf≈3.9773%。（2） ERP，即股权市场超额风险收益率(Rm - Rf)的确定市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)成熟市场基本补偿额，美国不同时期股票风险补偿如下表所示：一定时期内美国股票市场的风险补偿。
| 时期 | 基于短期国库券的股票风险补偿 | 基于长期国债的股票风险补偿 |
| 1928-2018 | 7.93% | 6.26% |
| 1969-2018 | 6.34% | 4.00% |
| 2009-2018 | 13.00% | 11.22% |
a．国家违约补偿额穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为79个基点，即0.79%。
b．σ股票/σ国债σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。c．市场风险溢价基于历史的股票风险补偿，成熟股票市场的风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。则，我国市场风险溢价RPm＝6.26%+0.79%×1.23=7.24%。d．风险系数β的确定β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β 为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次估值我们选取医药行业距估值基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：同花顺iFinD），计算其平均值，再根据被估值企业的财务结构进行调整，确定适用于被估值企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]=82.62%e．特别风险溢价Rs的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率及个别风险报酬率的确定
通过对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，认为企业目前在新常态市场大环境下，企业面临的市场和经营风险较高，同时由于行业竞争的加剧，企业面临的压力将越来越大；华威医药为了拓展业务签订了一些包含项目不成功就要补偿对方的条款合同，风险较高。经综合分析，本次估值中对公司特定风险收益率a取值3.5%。f．权益资本成本的确定R = Rf +β(Rm - Rf)+ Rs= 3.9773% + 82.62% ×7.24%+3.5%= 13.46%
即权益资本成本为13.46%。g．债务资本成本的确定截止估值基准日，华威医药无有息负债，债务资本成本为0。h．加权平均资本成本（WACC）折现率：
=13.46%具体如下表所示：
de
KtEDDKEDEWACC???
?????)1(
对比公司名称
| 对比公司名称 | 恒瑞医药 | 人福医药 | 泰格医药 | 信立泰 | 济川药业 | 委估企业 |
| 股票代码 | 600276.SH | 600079.SH | 300347.SZ | 002294.SZ | 600566.SH | |
| 经杠杆调整后的 β | 1.0304 | 0.8817 | 1.0906 | 0.9624 | 1.0967 | 0.8262 |
| 取消杠杆调整的 β | 0.9576 | 0.5581 | 0.8982 | 0.8722 | 0.8450 | 0.8262 |
| 无风险收益率 | 3.9773% | 公司所得税率 | 15% | |||
| 股权市场超额风险收益率 | 7.24% | 权益资本成本 | 13.46% | |||
| 规模风险报酬率 | 3.5% | 债务资本成本 | 0.00% | |||
| 资本结构 | 0%：100% | 加权平均资本成本 | 13.46% | |||
税前折现率=13.46%/(1-15%)=15.84%
5、我们聘请具有证券期货资格的第三方北京华亚征信资产评估有限公司，对
京亚评咨字(2019)第001号估值报告进行独立再复核。
在此基础上，通过对估值方法、关键估值假设、参数等的分析，我们认为，商誉减值测试过程中使用的估值方法、关键估值假设、参数选择适当，评估未来净现金流量及折现率的选择具有合理性，2018年度商誉减值计提是充分的，不存在当前状况下应当计提减值而未计提的情况。
五、根据会计准则要求，百花村公司合并华威医药所形成的商誉，在未来每一年度期末仍需进行减值测试，如果华威医药未来经营过程中出现行业政策变化等不可预计的原因业绩未达预期，仍可能导致商誉继续减值。
2.根据年报，华威医药及其下属子公司是公司医药业务的实施主体，主要包括医药研发及一致评价、临床试验和其他医药收入等。报告期内，公司医药研发及一致评价业务实现收入 2.07 亿元，同比增长 57.81%，毛利率为 64.61%，同比减少 4.57 个百分点；临床试验业务实现收入 1.35 亿元，同比增幅达 230.90%，毛利率为24.58%，同比增加 10.08 个百分点；其他医药收入大幅下滑249.14%，毛利水平减少 210.99 个百分点。请结合公司医药相关业务的经营模式，说明各项细分业务收入成本确认原则及依据、定价标准，并结合行业策、主要客户情况、可比同行业上市公司情况等，分析相关业务收入和毛利大幅变动的原因和合理。【回复】
华威医药及其下属子公司医药研发收入主要分为医药研发及一致性评价业务、临床试验业务及其他业务。1） 医药研发及一致性评价业务
（1）收入确认原则
资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药研发服务和一致性评价服务，采用完工百分比法（项目完工进度）确认医药研发服务与一致性评价服务收入。完工百分比的确定方法：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，也称为项目形象进度。本公司按照业务的具体流程将医药研发和一致性评价划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目形象进度，其中医药研发分为确定合成工艺（取得合格的原料药）并签订合同、获取临床受理通知书、小试交接完成、中试交接完成、BE备案批件（取得临床批件）、取得生产批件六
个部分。
（2）具体业务的收入确认方法：
技术转让、技术开发及一致性评价业务均按项目形象进度分阶段确认收入。
（3）销售业务及收入确认流程
技术转让、开发项目i. 项目立项，确认0%ii. 确定合成工艺、取得合格原料药、签订合同，确认20%iii. 获临床受理通知书，确认20%
iv. 小试工艺交接完成，确认10%
v. 中试工艺交接完成，确认10%vi. BE备案批件（取得临床批件），确认35%vii. 获生产批件，确认5%在资产负债表日，按照每个项目提供劳务总额乘以相应完工进度（对应上述7个业务节点分别确认）扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认该项目当期提供劳务收入。（4）收入成本分析 单位：元
总体毛利率，2018年较2017年下降了4.57%。主要原因：原政策规定所有的药品都要在2018年12月31日前通过一致性评价，为了在规定的期限内完成合同义务，华威医药加大了该业务的投入，本年新增研发人员100多人，再加之
| 收入类别/产品名称 | 2018年 | 2017年 | 增减比例 | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | |
| 医药研发及一致评价业务 | 207,202,830.22 | 73,323,165.90 | 64.61% | 131,294,838.00 | 40,460,046.42 | 69.18% | 57.81% | 81.22% | -4.57% |
| 其中： 1、技术转让 | 72,328,375.00 | 30,085,667.09 | 58.40% | 29,853,000.00 | 17,782,806.14 | 40.43% | 142.28% | 69.18% | 17.97% |
| 2、技术开发 | 45,212,757.00 | 14,007,988.92 | 69.02% | 15,027,483.00 | 3,868,160.54 | 74.26% | 200.87% | 262.14% | -5.24% |
| 3、一致性评价 | 89,661,698.22 | 29,229,509.89 | 67.40% | 86,414,355.00 | 18,809,079.74 | 78.23% | 3.76% | 55.40% | -10.83% |
近年行业内人工成本的连续增长，人工成本较去年增加45.49%、制造费用增加49.40%，导致一致性评价项目本年毛利率较上年下降10.83%。
可比上市公司药明康德（603259）临床前研发业务毛利率2018年较2017年下降2.53%，昭衍新药（603127）临床前研发业务毛利率2018年较2017年下降3.24%，同本公司的变化基本一致。
2）临床试验业务
（1）收入确认原则
根据江苏礼华的业务情况，按照形象分三个阶段，确定完工进度，具体业务的收入确认方法：
a)完工百分比的确认：获得伦理批件可确认20%的收入、临床试验阶段可确认60%的收入（按入组病例数占总病例数的比率，再乘以60%来确认临床试验阶段的完工百分比）、获得临床试验报告可确认20%的收入。b)确认营业收入的标准：在资产负债表日，按照完工百分比确认营业收入。
（2）收入对比分析
a)临床业务收入分析：
单位：元
| 收入类别/产品名称 | 2018年 | 2017年 | 增减比例 | |||||||||
| 销售数量 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% | 销售数量 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% | 销售数量% | 主营业务收入% | 主营业务成本% | 毛利率% | |
| 临床试验业务 | 88 | 135,157,078.00 | 101,938,209.66 | 24.58 | 30 | 40,844,791.51 | 34,924,080.39 | 14.50 | 193.00 | 230.90 | 191.89 | 10.08 |
| 其中：①I期BE项目 | 61 | 94,507,081.24 | 59,928,994.59 | 36.59 | 10 | 16,856,276.00 | 11,496,889.18 | 31.79 | 510.00 | 460.66 | 421.26 | 4.80 |
| ②I期PK项目 | 9 | 8,435,503.61 | 6,542,270.67 | 22.44 | 6 | 3,662,346.46 | 3,564,707.69 | 2.67 | 50.00 | 130.33 | 83.53 | 19.77 |
| ③II期大临床项目 | 18 | 32,214,493.15 | 35,466,944.40 | -10.10 | 14 | 20,326,169.05 | 19,862,483.52 | 2.28 | 29.00 | 58.49 | 78.56 | -12.38 |
临床业务毛利率增长的主要原因：2018年之前，临床业务发展初期，寻求合作医院资源成本较高，员工工作熟悉程度较低，效率不高；本年临床业务收入比上年增长230%，与合作医院均有框架协议，业务量增加导致规模效应显现，员
工效率逐步提高，使得临床业务毛利率比上年同期提高10.08%。
b)其他医药业务收入分析：
其他医药收入本年度2,490,692.44 元（为合并抵消后的数额），较去年下滑11.12%，2018年毛利率为-249.14%，毛利水平减少 210.99%。主要原因：其他医药收入大部分为华威医药所属子公司江苏礼华合并范围内抵消的临床样品检测内部交易收入，2018年内部收入1,525.80万元合并抵消后，造成该项业务毛利率波动过大，失去可比性，具体情况见上表。可比口径，应按抵消前的业务收入、成本、毛利比较分析：2018年毛利率为50.52%，比2017年增长23.63%，主要原因是检测公司2016年成立，2017年业务刚刚开始起步，业务量很少，固定费用较大，2018年业务量增加220.00%，业务量增加导致规模效应显现，员工效率逐步提高，使得其他医药业务毛利率比上年同期提高。
3. 根据公司信息披露，华威医药 2016 至 2018 年合计业绩承诺完成率为69.42%。业绩承诺方张孝清对 2018 年业绩实现的审计结果持有异议。此外，张孝清作为公司董事，对《2018 年年度报告全文及摘要》的相关议案投反对票，其反对理由主要系对公司董事会及会计师对华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的相关关联交易的会计处理不予认可。同时，公司年审会计师对公司 2018年度报告出具了保留意见，主要由于公司与业绩承诺人就华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定，审计师难以确定业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。（1）公司未在年报中确认业绩补偿形成的相关收益，说明原因及会计处理的合理和审慎；（2）截至目前，是否已就上述争议事项达成一致。如是，请具体说明后续业绩
| 收入类别/产品名称 | 2018年 | 2017年 | 增减比例 | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% | 主营业务收入% | 主营业务成本% | 毛利率% | |
| 其他医药业务（合并抵消后） | 2,490,692.44 | 8,696,011.11 | -249.14 | 2,802,319.86 | 3,871,496.79 | -38.15 | -11.12 | 124.62 | 553 |
| 合并抵消 | -15,258,026.96 | -86,133.88 | -2,635,707.85 | -104,421.17 | |||||
| 抵消前 | 17,748,719.40 | 8,782,144.99 | 50.52 | 5,438,027.71 | 3,975,917.96 | 26.89 | 226.38 | 120.88 | 87.9 |
补偿的具体数量及相关安排，是否与公司前期信息披露一致；如否，请进一步明确双方争议解决的相关措施、时间安排等；（3）公司及会计师分别结合业绩承诺方的相关异议、会计准则的有关规定、交易合同的具体约定等，说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质，明确相关关联交易在各年度的会计处理及其合理和合规；（4）说明公司自收购华威医药以对标的公司的生产经营管理情况，并结合前述与业绩承诺方存在争议的情形，说明公司是否对华威医药及其相关资产等实施有效控制，并进行必要的风险提示；（5）内控审计报告强调事项段显示，公司未能主动识别华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的关联交易，并及时履行决策程序和披露义务。说明公司前期未能主动识别的原因和整改情况，及将上述交易确认为关联交易的主要考虑及其合理合规。【回复】
（1）公司未在年报中确认业绩补偿形成的相关收益，说明原因及会计处理的合理和审慎；
2016年1月，百花村公司与南京华威医药科技集团有限公司（以下简称华威医药）原股东张孝清（以下简称业绩承诺人）签订了《盈利预测补偿协议》，对华威医药业绩承诺事项进行了约定，截止审计报告日，华威医药业绩未达到承诺标准，对于未来应收业绩补偿，应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》在2018年12月31日进行确认和计量，但由于百花村公司与业绩承诺人在华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司将通过仲裁方式完成该事项的执行。因此，在2018年12月31日资产负债日，公司根据谨慎性原则未做会计处理并列示，是合理和审慎的。
（2）截至目前，是否已就上述争议事项达成一致。如是，请具体说明后续业绩补偿的具体数量及相关安排，是否与公司前期信息披露一致；如否，请进一步明确双方争议解决的相关措施、时间安排等；
目前，就上述争议事项未达成一致。公司将根据《盈利预测补偿协议》的约定，第三款第3条“乙方同意在甲方和乙方共同认可的会计师事务所对标的公司
2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告出具之日起30日内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现金补偿。”公司于2019年5月5日向张孝清发了《新疆百花村股份有限公司关于张孝清先生履行重组业绩承诺股份补偿责任的通知函》，要求张孝清先生在协议约定期限内配合公司完成补偿股份的回购注销事宜；张孝清先生于5月6日向公司回复意见，就百花村公司《通知函》所述要求，张孝清表示不同意。
公司依据《盈利预测补偿协议》的约定，于2019年5月23日，就争议事项向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）提起仲裁申请，公司将根据该事项进展情况进行持续披露。
（3）公司及会计师分别结合业绩承诺方的相关异议、会计准则的有关规定、交易合同的具体约定等，说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质，明确相关关联交易在各年度的会计处理及其合理和合规；
华威医药2017年与江苏华阳制药公司签订的3类化研药临床批件技术转让合同12个，合同金额共计6,840.00万元，华威医药对上述交易2017年度确认收入5,130.00万元，确认成本643.89万元，对此交易及收入事项，2017年年审希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）不予确认，对该笔收入及成本进行审计调整，全部冲回，收到的3,591.00万元调整计入其他应付款，业绩承诺人对此调整事项存在分歧。2018年，华威医药将上述交易又确认为2018年当期收入5,814.00万元，结转成本1,148.00万元。我们认为，上述关联交易发生在2017年度，原年审事务所以相关交易不具备商业实质，不予确认，而将上述关联交易再次确认为2018年收入，不具备商业实质，其对2018年审计报告的影响已体现在我们已发表的审计意见中。
（4）说明公司自收购华威医药以对标的公司的生产经营管理情况，并结合前述与业绩承诺方存在争议的情形，说明公司是否对华威医药及其相关资产等实施有效控制，并进行必要的风险提示。
2016年自收购了南京华威以来的生产经营情况如下：（单位：万元）
| 项目 | 2016年度 | 其中：2016年8-12月 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 15,865.68 | 7,669.32 | 17,494.19 | 34,485.06 |
| 营业成本 | 3,454.19 | 1,976.95 | 7,585.52 | 17,930.87 |
| 净利润 | 9,055.41 | 4,277.07 | 6,479.02 | 10,565.33 |
| 实现的承诺利润 | 8,838.15 | 6,235.44 | 10,611.30 | |
| 应完成的承诺利润 | 10,000.00 | 12,300.00 | 14,700.00 | |
| 完成比例 | 88.38% | 50.69% | 72.19% |
自2016年起，国家行业政策变化对华威医药仿制药研发业务产生较大影响，导致其经营收入不及预期，但华威医药积极发展仿制药一致性评价业务和临床试验服务业务，公司主营业务收入保持增长，但成本的上升导致企业的利润也低于预期。
百花村公司收购华威医药后，依照《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期间，对华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，同时上市公司有效开展各项内部管控，包括：健全公司治理结构、完善基本管理制度、规范业务流程、委派董、监、高参与生产经营管理、定期进行内部审计及资产清查，加强合同签订及履行的风控管理等。
关于对张孝清业绩认定的争议事项，百花村公司按照相关规定，按照会计师事务所审计意见进行业绩认定及账务处理；
百花村公司通过重要岗位职责设定、分级授权、审批流程规范、关键岗位监控制衡，对华威医药重要资产、资金调度、合同签订、印鉴管理等均实现了有效的管控。承诺期结束后，2019年5月，百花村公司与南京华威总经理张孝清，签订了南京华威2019年《目标责任书》，对考核年度内完成的净利润、应收账款、存货、经营活动现金流量净额均下达了考核指标，净利润为1-1.2亿元，应收账款较上年末降低15%—20%；存货较上年末降低8%—10%；经营活动净现流增长10%—15%。
百花村公司并购重组与业绩承诺方关于业绩认定产生的争议，在2016年至2018年度百花村公司董事会关于业绩完成情况相关议案审议中，张孝清个人作为业绩承诺方均发表了不同意见，但不影响百花村公司董事会审议通过相关议案的效力和执行。业绩承诺争议问题，不影响百花村公司对华威医药及其相关资产的有效控制。
（5）内控审计报告强调事项段显示，公司未能主动识别华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的关联交易，并及时履行决策程序和披露义务。说明公司前期未能主动识别的原因和整改情况，及将上述交易确认为关联交易的主要考虑及其合理合规。
华威医药与江苏华阳的交易发生于2018年，业绩承诺人张孝清不认可该交易为关联交易，并委托江苏泰和律师事务所出具了法律意见书，认为江苏华阳不属于华威医药的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业，不属于关联方。
2019年3月，公司年审机构瑞华会计师事务所签字会计师向公司发来《注册会计师与治理层的沟通函》，要求公司依据华威医药《关联交易管理制度》中第六条规定，对江苏华阳及其控股公司和交易是否属于关联方及关联交易予以确认，并依规履行关联交易决策审批、披露程序。
按照关联交易履行批准程序。同月，总经理张孝清书面递交了其个人与江苏华阳及其子公司具有关联关系、南京华威医药与江苏华阳及其控股公司的交易属于《关联交易的说明》，承认其对上述交易具有影响力并向董事会道歉，表态承担全部责任和后果，向公司董事会提交了履行关联交易程序的议案，同时出具了对关联交易的履行承担连带保证责任《承诺函》。
根据《关联方交易会计准则》，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方。根据张孝清本人的说明及承诺函，经董事会审计委员会事前审核，独立董事发表独立意见，上市公司分别于3月31日、4月17日的董事会、股东大会审议通过了南京华威医药的关联交易，并履行了关联交易的披露程序。
4.年报显示，公司第四季度销售收入比前三季度平均收入水平大幅减少五成以上，归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，但经营活动产生的现金流量净额却环比大幅增加。请结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等，分析公司季度财务数据大幅波动的合理和匹配。【回复】
百花村公司三季报收入36,051.71万元，全年营业收入41,918.94万元，第
四季度收入5,867.23万元，主要原因：年末公司对焦炭、汽车贸易收入改按净额法列示收入、成本，四季度净调减收入9,275.20万元，致使收入水平下降，上述调减不涉及退款等现金流出，故未对公司现金流量造成影响。
归属于上市公司股东净利润由盈转亏，主要是期末公司聘请亚洲（北京）资产评估公司对形成商誉的华威医药资产组进行价值评估，出具了《新疆百花村股份有限公司拟对合并南京华威医药科技集团有限公司形成的商誉进项减值测试涉及的南京华威医药科技集团有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组价值估值项目估值报告》（京亚评咨字【2019】001号），根据评估结果，公司计提商誉减值准备90,817.70万元，造成期末归属于上市公司股东的净利润由盈转亏。
经营活动产生的现金流量净额环比大幅增加，主要是华威医药加大力度催收应收款项，加之江苏礼华临床业务年末大批入组，客户根据节点付款，第四季度公司整体销售回款9,496.00万元，使得第四季度经营现金流量净额金额较大。
二 其他财务信息5.报告期末，公司存货账面余额为2.21 亿元，其中包括在研项目1.6 亿元、开发成本3,425.04 万元和开发产品2,483.40 万元。补充披露：
（1）说明上述存货细分项目的具体内容，包括确认依据和计量标准等，并具体列示各细分项中前五大项目的相关情况，包括项目名称、委托方及其关联关系、合同金额、开发周期及进度等；（2）结合公司的经营模式、会计准则的相关规定及存货项目的可变现净值的相关情况，分析公司未对存货计提跌价准备的合理。【回复】（1）在研项目1.6亿元为子公司华威医药及其子公司的在研项目存货成本；开发成本和开发产品为子公司百花恒星房地产的已完工尚未销售的仁和小区、百花苑小区房产面积16,323.42平米和仁和小区二期的前期土地出让金成本。
在研项目1.6亿元中，接受客户委托，已签订合同的存货余额为6,123.00万元，为尚未结转成本的已发生的生产成本。未签订合同、公司自行开发的在研项目存货余额为9,880.78万元，为公司储备的研发项目发生的生产成本。
① 签订合同项目前五名情况如下： 单位：元
| 项目名称 | 委托方 | 关联关系 | 合同金额 | 存货余额 | 项目周期及进度 |
| 吸入用吡非尼酮溶液技术开发 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 非关联方 | 11,500,000.00 | 2,194,847.95 | 项目周期5年，进度：已取得合格原料药、2018年3月完成小试、中试 |
| 琥珀酸曲格列汀片临床 | 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 | 非关联方 | 18,300,000.00 | 1,963,594.85 | 项目周期2年，进度：2018年末临床试验阶段 |
| 特地唑胺及片的技术开发 | 江苏华阳制药有限公司 | 关联方 | 5,700,000.00 | 1,905,730.57 | 项目周期5年，进度：获受理通知单（15年3月）、获临床批件（2016年7月）、小试交接己完成（18年5月） |
| 他氟前列素及他氟前列素滴眼液的技术开发 | 浙江尖峰药业有限公司 | 非关联方 | 5,800,000.00 | 1,782,081.58 | 项目周期5年，进度：2017年12月取得合格原料药、小试完成 |
| 苹果酸舒尼替尼及片的技术开发 | 南京正大天晴制药有限公司 | 非关联方 | 7,500,000.00 | 1,774,523.55 | 项目周期5年，进度：2018年8月已取得合格原料药、小试完成 |
② 签订合同项目前五名情况如下： 单位：元
| 项目名称 | 项目编号 | 项目类型 | 存货余额 | 项目周期及进度 |
| IDO抑制剂的合成及活性研究-1 | HW4102 | 创新药 | 3,601,700.56 | 项目周期10年，进度：临床前研究 |
| IDO抑制剂的合成及活性研究-1/2 | HW-CX03 | 创新药 | 3,343,221.33 | 项目周期10年，进度：临床前研究 |
| PD-1抑制剂 | HW-CX04 | 创新药 | 3,278,075.52 | 项目周期10年，进度：临床前研究 |
| Palbociclib | 14HW4303 | 在研项目 | 2,148,524.66 | 项目周期5年，进度：完成工艺研究和验证研究 |
| 奥格列汀 | 15HW3302 | 在研项目 | 1,586,362.52 | 项目周期5年，进度：完成工艺开发 |
（2）公司计提存货跌价准备的会计政策为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
公司资产负债表日对存货减值迹象进行了判断，不存在减值迹象。我们对资产负债表日存货跌价准备减值迹象进行了两个方面的复核：
③ 聘请了药物研发专家一并对公司在研项目跌价减值迹象分类分析复核如下：
公司在研项目主要包括：A、接受客户委托、有合同的项目，实际发生的成本大于结转主营业务成本的部分；B、合同解除项目的存货余额；C、尚未签订合同，准备持有以备出售的仿制药存货项目；D、自主研发的创新药项目。
A类项目的存货余额是有销售合同的客户发生的成本，客户有实际执行能力，且通过函证和访谈等程序，就截止报告日研发的进展情况，未发现存在解除合同的迹象，未发现减值迹象。
B类项目的存货成本，对于合同约定，成果归客户所有的项目，我们检查了公司2016-2018年发生合同解除项目的销售合同、解除协议、检查了相应的账务处理，已经全额计入了成本费用，不存在存货余额；对于合同成果归华威的项目，我们检查了相应的成本发生资料，并取得了企业关于项目进度的资料，大部分项目已经达到工艺验证阶段，可以实现对外销售，由于药品研发、使用周期很长，有的药品几十年了仍在使用，基于医药行业的高毛利，几年时间不足以对该部分存货构成减值，未发现减值迹象。
C类项目，我们对这些在研项目。在药智网等网上查询了项目信息，包括是否国内首仿、是否进入4+7、是否为进入社保报销的抗癌药等信息，通过查询，151个项目中，42个项目为国内首仿，有较大的市场价值，未发现跌价迹象；有134个项目不是国内首仿，其他单位已获得临床或者生产批件，药品市场是鼓励相同药品不同生产厂家公平竞争的，华威医药立项开发该品种，能随时满足不同客户的需求，故此类项目可以随时转让，未发现减值迹象。
D类项目，由于创新药项目本身的研发周期长，如果研发成功其回报极高，项目已申报国内外专利，部分项目已获得国家新药创制重大专项的立项支持，未发现减值迹象。
④ 公司对比同行业可比上市公司昭衍新药、博济医药2018年存货在研项目余额及相应的跌价准备余额如下：
| 公司 | 存货科目 | 余额（元） | 存货跌价准备余额（元） |
| 昭衍新药 | 在研项目（未完工专题成本） | 98,378,919.77 | 0 |
| 博济医药 | 在研项目（含技术成果） | 85,966,491.46 | 1,999,253.87 |
基于公司实际情况，公司未对存货计提跌价准备，具有合理性，符合企业会计准则规定。6.报告期末，公司应收账款的账面余额为 2.47 亿元，同比增幅达到 120.68%，公司称主要系华威医药销售研发项目增加应收款。补充披露：
（1）公司应收前五大客户的相关情况及其关联关系，并列示其相关账龄和坏账计提情况等；（2）结合公司经营模式、信用策变动、应收对象及其关联关系等分析公司在收入基本持平的情况下，应收账款反而大幅增长的原因和合理；（3）结合公司对华威医药的控制和管理情况，说明是否存在关联方或其他利益相关方变相截留公司应收款项的情形。【回复】(1)公司应收前五大客户的情况 单位：元
| 单位名称 | 关联方关系 | 期末余额 | 账龄 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 江苏康缘药业股份有限公司 | 非关联方 | 32,786,705.48 | 1年以内、1-2年 | 13.28 | 1,808,979.22 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 非关联方 | 19,824,935.75 | 1年以内 | 8.03 | 991,246.79 |
| 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 非关联方 | 19,769,391.29 | 1年以内 | 8.01 | 988,469.56 |
| 特一药业集团股份有限公司 | 非关联方 | 13,781,486.89 | 1年以内、1-2年 | 5.58 | 1,020,669.09 |
| 海南海力制药有限公司 | 非关联方 | 11,401,563.66 | 1年以内、1-2年 | 4.62 | 772,295.09 |
| 合计 | 97,564,083.07 | 39.52 | 5,581,659.75 |
（2）百花村公司应收账款的账面余额为2.47亿元，同比增幅达到 120.68%，其中华威医药应收账款账面余额2.23亿元，同比增幅达到 130%，增长原因：一是
百花村公司与同期相比，在收入基本持平的情况下，收入结构发生了较大变化，其焦炭等大宗贸易收入2018年3,920.20万元，同比减少16,973.88万元；其华威医药2018年仿制药研发、临床服务等收入34,485.00万元，比上年同期增长16,990.86万元。由于大宗贸易和医药研发服务的行业回款特点的差异，导致百花村公司2018年应收账款余额同比增幅较大；二是因为该公司药物研发、一致性评价、临床批件业务采用完工百分比法确认收入，而客户按照合同约定的付款节点支付款项，根据公司经营模式和特点，以上差异会随着合同完工进度的进展而减少。而2018年新承接业务量的增长，导致了收入增幅与应收账款余额增幅差异变化，2018年新承接业务涉及合同金额54,069.00万元，同比增长30.95%。（3）百花村公司作为南京华威独资股东，百花村公司董事长担任华威医药董事长及法定代表人，委派了部分管理人员参与华威管理工作，不断修订规范公司章程及相关制度，定期进行内控审计，在公司法人治理运行、基本管理制度建设、内部风险防控等方面实现了有效控制。我们在审计过程中，未发现百花村公司存在关联方或其他利益相关方变相截留公司应收款项的情形。
7.公司其他应收款期末账面余额为 1,635.50 万元，公司合计计提坏账准备1,448.92 万元，主要为对陕西佳信拍卖有限公司和李明海的其他应收款项。补充披露上述其他应收款项的形成原因、交易背景、全额计提坏账准备的依据和合理。【回复】
百花村公司其他应收款陕西佳信拍卖有限公司挂账余额3,834,122.18元，为发生于2001年以来的应收租金及企业往来结余。每年期末照账龄分析法对其计提坏账准备，2008年末根据公司坏账计提政策，账龄5年以上按余额50%计提了坏账准备。因多次追偿无实质结果，且已过诉讼时效，故于2015年全额计提坏账准备，并于当年年报中披露列示。
百花村（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津公司”），其他应收款李明海挂账余额10,470,658.28元，李明海自2016年12月1日起任天津公司总经理，负责天津公司经营，2018年天津公司董事会决定，责成天津公司总经理李明海负责对往来、库存业务限期进行清理，同时对有关业务计入对李明海的其他
应收款，李明海本人赴国外，我们无法对其进行函证及面函，本着谨慎性的原则，对该债权全额计提了坏账准备。
8.报告期末，公司其他应付款的账面余额为 1.23 亿元，其中，对关联方江苏华阳制药有限公司的其他应付款为 5,130.00 万元，江苏华阳同时为华威医药的客户之一。补充披露公司上述对江苏华阳的其他应付款项的形成原因，并明确公司是否存在关联交易资金体外循环的情形。【回复】
华威医药2017年与江苏华阳制药公司签订的3类化研药临床批件技术转让合同12个，合同金额共计6,840.00万元，华威医药对上述交易2017年度确认收入5,130.00万元，确认成本643.89万元，对此交易及收入事项，2017年年审希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）不予确认，对该笔收入及成本进行审计调整，全部冲回，收到的3,591.00万元调整计入其他应付款，业绩承诺人对此调整事项存在分歧。2018年，华威医药将上述交易又确认为2018年当期收入5,814.00万元，结转成本1,148.00万元。2018年收款1,539.00万元，2017-2018年累计收款5,130.00万元。我们认为，上述关联交易发生在2017年度，原审计事务所不予 确认，无法确认为2018年收入。为此将该笔收入及成本全部冲回，收到的5,130.00万元调整计入其他应付款，业绩承诺人对此调整事项仍存在分歧。在我们审计过程中，未发现公司2018年度存在关联交易资金体外循环的情形。
9. 年报显示，公司报告期末货币资金余额为1.00亿元，公司不存在冻结或存放在境外或有潜在回收风险的款项。请结合公司货币资金的存放及管理情况，明确公司是否存在对货币资金的相关限制安排或无法实际支配和使用货币资金的情形。【回复】
公司期末货币资金余额1.00亿元，其中百花村公司母公司1,751.27万元，华威医药7,351.01万元，百花恒星房地产公司684.98万元，百花村软件园公司184.78万元，百花村（天津）贸易公司65.90万元。其中百花村（天津）贸易
公司因销售贸易牵扯民事诉讼被福建万融公司起诉，于2018年 9月份被冻结账户资金64.41万元，目前该案还在法院调查阶段。百花村公司已于2019年1月17日将其持有的百花村（天津）贸易公司股权转让给乌鲁木齐市中天禾餐饮管理有限公司，百花村公司不再持有其任何股份。母公司及其他子公司货币资金均正常存放和使用，无实际和潜在的风险。
百花村公司不存在抵押、存放在境外或有潜在回收风险的款项，存在冻结款项64.41万元。百花村公司年度报告中披露“公司不存在抵押、冻结或存放在境外或有潜在回收风险的款项”系填写错误，已在年报中更正披露。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年6月15日 |