股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019 - 027
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加公司经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、增加公司经营范围情况
公司因业务发展的需要，经营范围拟增加“婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；交友服务；摄影扩印服务；大型活动组织策划服务”。（以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准）
二、《公司章程》的修订情况
鉴于公司新增经营范围，以及按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；动产及不动产的租赁；滑雪场及配套服务；物业管理；房地产开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：以自有合法资产开展商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；动产及不动产的租赁；滑雪场及配套服务；物业管理；房地产开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口；婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；交友服务；摄影扩印服务；大型活动组织筹划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会公告中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东大会应当安排在深交所交易日召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会公告中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当安排在深交所交易日召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： （一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名；提案的内容应包括：候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行； （二）提名董事的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： （一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名；提案的内容应包括：候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行； （二）提名董事的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； |
| 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）在股东大会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整。并保证当选后履行法定职责； （四）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决； （五）股东大会选举两名及以上董事时采用本章程第八十三条所述累积投票制； （六）选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | （三）在股东大会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整。并保证当选后履行法定职责； （四）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决； （五）股东大会选举两名及以上董事时采用本章程第八十三条所述累积投票制； （六）选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）有权审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）有权审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 |
| （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项; （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 本公司股份的事项; （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 公司设总裁（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁数名（包括副总裁、财务总监和管理总监），由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、管理总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十五条 公司设总裁（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁数名（包括副总裁、财务总监和营运总监），由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和营运总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
上述修订内容中的“公司的经营范围”部分以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因变更公司经营范围等需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
四、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2019年6月15日