证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2019-043
辽宁时代万恒股份有限公司对外投资暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（“公司”、“时代万恒”）于2019年6月12日发布《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-041），公司回购中非基金持有的融诚林业股份有限公司40%股权事项已于近日签署《加蓬林业项目-股权和债权转让协议》（“股转协议”、“本协议”），现就协议主要条款公告如下：
一、协议各方
本股转协议由以下各方于2019年6月13日于北京订立并签署：
1、中非发展基金有限公司（“中非基金”），一家根据中华人民共和国法律成立的公司，统一社会信用代码为91110000710934772G，注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号；
2、中非发展基金（香港）有限公司（“中非香港”），一家由中非基金全资控股，根据香港法律成立的公司，注册号62553516-000-12-13-6，注册地址为中国香港Units 1607-8, 16/F Citicorp, Ctr 18 Whitfield RdCauseway Bay, Hong Kong；
3、辽宁时代万恒股份有限公司（“时代万恒”），一家根据中华人民
共和国法律成立的公司，统一社会信用代码为912100007017971122，注册地址为大连市中山区港湾街7号；
4、时代万恒投资有限公司（“时代万恒投资”），一家由时代万恒全资控股，根据英属维京群岛法律成立的公司，注册号1818484，商业地址为大连市中山区港湾街7号；
（本协议的签约方在下文分别称为“一方”，合称“各方”。）鉴于：
1、各方于2014年5月8日参与签订了《股东投资协议》，约定由时代万恒投资、中非香港和融达林业有限公司（ “融达林业”）共同设立融诚林业股份有限公司（ “融诚林业”），由融诚林业收购非洲加蓬林业项目；
2、中非香港于2014年7月3日向融诚林业实际出资795万欧元（“中非香港总投资”）， 履行了其在《股东投资协议》项下的全部出资义务；
3、经各方协商一致，时代万恒投资同意在2019年9月30日前完成收购中非香港持有的融诚林业的中非香港全部投资权益。
因此，各方就本次时代万恒投资收购中非香港投资权益有关事宜（“项目收购”）达成本协议。
二、 交易价格
各方同意本次时代万恒投资回购中非香港持有的融诚林业20%优先股
股权及20%普通股股权合计40%股权项目，以中非香港总投资金额795万欧元为基数，自2014年7月3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，至时代万恒投资实际支付完毕全部本次交易价款之日的本金及利息合计金额为本次项目收购价格，按照如下方式计算：
Y=X × (1+6.6% × N/360)Y指本次项目收购价格；X指中非香港总投资金额（795万欧元）；N指自中非香港总投资实际支付日（2014年7月3日）起至时代万恒投资实际支付完毕全部本次交易价款之日所经历的自然天数（期间所经历完整年度的自然天数按360天计算，非完整年度的自然天数按实际经历天数计算）。
三、项目收购价款支付时限
1、时代万恒投资应当在本协议签署完毕，并办理完毕中国境内审批（指时代万恒和时代万恒投资就本协议项下项目收购办理中国境内审批机关即辽宁省发展和改革委员会、辽宁省商务厅及有权外汇监管部门的审批和/或登记和/或备案手续），以及融诚林业董事会批准本协议项下项目收购中有关股权转让事宜后的15个工作日内，或最迟于收购价款最晚支付日即2019年9月30日（以二者孰早日期为准），向中非香港指定账户支付全部收购价款。
2、尽管本协议其他内容另有约定，各方同意，如果时代万恒和时代万恒投资不能在2019年8月31日前就项目收购办理完毕中国境内审批，各方应通力合作就中国境内审批问题另行协商解决方案，但时代万恒和时代万恒投资应保证最迟不晚于2019年11月30日支付收购价款。
四、交割和权利义务转让
1、为向时代万恒投资交付中非香港全部投资权益之目的，中非香港应在收购价款全部到账之日起45日内签署交割所需的文件，并配合时代万恒投资和融诚林业完成相关手续办理；但各方同意，如因除中非香港以外的任何其他（包括但不限于融诚林业、秘书公司Tri-Pro Administrators Ltd）原因使得该等交割所需文件的准备、寄送、签署以及后续办理股权变更的过程中出现延误，致使相关手续办理在前述45日期限内未能完成，则中非香港对此不承担责任，该期限应相应延长。
2、自收购价款全部到账之日起，中非香港在《股东投资协议》以及融诚林业章程下约定的所有权利和义务，全部转让至时代万恒投资，由时代万恒投资承继；对此，时代万恒投资承诺并保证中非香 港免受因为其在收购价款全部到账之日后由于《股东投资协议》或融诚林业章程下的义务而发生的任何责任和被索偿，并赔偿对中非香港因此造成 的任何损失、费用或开支，除非该等责任或被索赔是由于中非香港在收购价款全部到账之日之前未履行《股东投资协议》或融诚林业章程下的义务所导致的。同时，时代万恒投资应保证自收购价款全部到账之日起至以上 第(1)款所述相关
手续全部办理完毕之日所经历期间融诚林业的正常运营，并就此期间融诚林业发生的任何不利变化承担全部责任。
3、各方同意并确认，中非香港在收购价款全部到账之日之前因《股东投资协议》或融诚林业章程下的义务发生的任何责任和被索偿均应由时代万恒投资承继，除非该等责任或被索赔是由于中非香港在收购价款全部到账之日之前未履行《股东投资协议》或融诚林业章程下的义务所导致的。
五、生效条件及其他
1、本协议经各方签署且时代万恒就项目收购相关事宜获得股东大会批准后生效。各方同意，若时代万恒未能最晚于2019年6月30日获得该股东大会批准，则《股东投资协议》相关约定继续有效，各方按照《股东投资协议》约定的相应安排继续履行。
2、各方确认，本协议项下有关各方就项目收购的责任和义务或任何其他条款约定如果与《股东投资协议》 任何条款存在相冲 突的情形，以本协议条款约定为准。如本协议项下有关项目收购的责任和 义务履行完毕则视为《股东投资协议》下相关责任和义务履行完毕。因任何原因导致本协议某一部分或某一条款无效或者无法执行，并不影响其他 部分或者条款的效力。
六、违约责任
若中非香港在收购价款全部到账之日起，未在约定期限内配合完成相关股权交割手续，则该期限届满后，按逾期时间，向时代万恒投资支付收购价款每日万分之五的违约金；同时，若时代万恒投资在上述交割时点如
未能全额支付收购价款，则按逾期时间，向中非香港支付未支付款项部分每日万分之五的违约金。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2019年6月15日