国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司首发募集资金项目结项及结余募集资金永久补充流动资金并注
销募集资金专户的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12 月修订）》等相关规定，就飞天诚信首发募集资金项目结项及结余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户所涉及事项核查如下：
一、首次公开发行股票募集资金和募投项目情况
1、募集资金及募投项目情况
飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376万股，其中公司公开发行2,001万股，老股转让375万股，发行价格人民币每股33.13元，募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行费用4,444.13万元后募集资金净额为人民币61,849万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具的瑞华验字[2014]第01460011号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：
《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓
急顺序投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目 | 9,236 | 9,236 |
| 2 | 动态令牌认证系统的研发及产业化项目 | 8,298 | 8,298 |
| 3 | 通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目 | 8,977 | 8,977 |
| 4 | 高规格智能卡读写器研发及产业化项目 | 2,756 | 2,756 |
| 5 | 营销服务中心建设项目 | 2,084 | 2,084 |
| 6 | 身份认证云平台建设项目 | 13,898 | 13,898 |
| 7 | 技术研发中心建设项目 | 39,406 | 16,600 |
| 合计 | 84,655 | 61,849 |
2、募集资金置换情况
2014年8月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，截至2014年6月30日，本公司以自筹资金预先投入USB Key安全产品的技术升级新产品研发及产业化项目、动态令牌认证系统的研发及产业化项目、通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目、高规格智能卡读写器研发及产业化等四个项目，共计人民币82,724,577.41元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具瑞华核字[2014]第01460039号《关于飞天诚信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐人国信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换先期投入的情况进行了核查并发表了同意意见。
3、募集资金投向的变更情况
公司募集资金投向存在变更情况。公司于2016年12月8日召开了二届董事会二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权的议案》，公司三名独立董事均发表了同意公司变更募集资金投资项目的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
相关章节条款的规定，本次变更募集资金投资项目于2016年12月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。公司审批通过变更的三个募投项目募集资金的使用情况及变更计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 累积投入募集资金总额 | 变更后累计剩余募集资金金额 | 变更后的投资进度 | 变更投向的募集资金金额 |
| 1 | 身份认证云平台建设项目 | 13,898 | 598.00 | 448.45 | 149.55 | 74.99% | 13,300 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 16,600 | 11,402.50 | 9,646.13 | 1,756.37 | 84.60% | 5,197.50 |
| 3 | 通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目 | 8,977 | 7,577.00 | 7,566.09 | 10.91 | 99.86% | 1,400 |
| 合计 | 19,897.50 |
按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建设项目和通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目的部分募集资金的投资方向可以筹集19,897.50万元的募集资金，变更后的募集资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权。
二、结项募投项目资金使用情况
截至2019年5月31日，公司确定的募投项目已经实施完毕，相关募集资金实际使用情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 实际累计投入金额 |
| 1 | USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目 | 否 | 9,236.00 | 9,236.00 | 9,329.92 |
| 2 | 动态令牌认证系统的研发及产业化项目 | 否 | 8,298.00 | 8,298.00 | 8,379.67 |
| 3 | 通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目 | 是 | 8,977.00 | 7,577.00 | 7,798.29 |
| 4 | 高规格智能卡读写器研发及产业化项 | 否 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,778.74 |
| 目 | |||||
| 5 | 营销服务中心建设项目 | 否 | 2,084.00 | 2,084.00 | 2,129.33 |
| 6 | 身份认证云平台建设项目 | 是 | 13,898.00 | 598.00 | 1,425.03 |
| 7 | 技术研发中心建设项目 | 是 | 16,600.00 | 11,402.50 | 12,131.79 |
| 8 | 宏思电子股权收购 | 否 | 19,897.50 | 19,712.46 | |
| 合计 | 61,849.00 | 61,849.00 | 63,685.23 |
三、结余募集资金专户存储情况
公司确定的募投项目实施完毕后，仍存在部分募集资金结余。截至2019年5月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国民生银行成府路支行 | 699166005 | 活期专项 | 6,249,442.22 |
| 合计 | 6,249,442.22 |
四、募集资金结余的主要原因
在项目建设过程中，公司坚持节约原则，加强项目建设的管理和监督，在保证项目建设质量的前提下，尽量降低设备采购成本；变更前“身份认证云平台建设项目”于2014年立项，但随着云服务租赁市场迅猛发展，极大地降低了投入成本；变更后的“宏思电子股权收购”项目，因部分人员提前离职，减少了部分股权收购款的支付。
另外，募集资金存放期间产生了利息收入。
五、结余募集资金使用计划及其合理性、必要性
鉴于上述首发募投项目已基本建设完成，为提高募集资金使用效力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将上述募投项目结项并将结余募集资金合计6,249,442.22元永久补充流动资金，具体金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额为准。
募集资金转出募集资金专户后，公司将注销相应的募集资金账户。公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监
管协议》亦予以终止。
本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次使用募集资金用作永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司首发募集资金投资项目均已全部达到预定目标，公司本次使用募投项目结余资金永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益。同意公司募投项目结项及使用募投项目结余资金永久性补充流动资金，并注销募集资金专项账户。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司首发募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专项账户。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鉴于上述首发募集资金投资项目已基本建设完成，为提高募集资金使用效率，发行人将上述募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，国信证券股份有限公司对发行人首发募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专项账户事项无异议。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司首发募集资金项目结项及结余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 欧阳志华
国信证券股份有限公司
年 月 日