证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2019-036
飞天诚信科技股份有限公司关于首发募集资金项目结项及结余募集资金永久补充
流动资金并注销募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）于2019年6月13日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项及结余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》，公司首发募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将该等募投项目结项并将结余募集资金（含利息）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，随后注销募集资金专户。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]578号）核准，公司2014年6月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,001.00万股，公司应募集资金人民币66,293.13万元，根据规定扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币4,444.13万元后，实际募集资金净额为人民币61,849.00万元。
上述募集资金于2014年6月23日到账，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月23日出具瑞华验字[2014]第01460011号验资报告。
2、募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于2014年7月24日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金置换 情况
2014年8月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，截至2014年6月30日，本公司以自筹资金预先投入USB Key安全产品的技术升级新产品研发及产业化项目、动态令牌认证系统的研发及产业化项目、通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目、高规格智能卡读写器研发及产业化等四个项目，共计人民币82,724,577.41元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具瑞华核字[2014]第01460039号《关于飞天诚信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐人国信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换先期投入的情况进行了核查并发表了同意意见。
4、募集资金变更 情况
2016年12月8日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途》的议案，将身份认证云平台建设项目、技术研发中心建设项目和通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目的部分募集资金19,897.50万元，变更后用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权。本议案亦经2016年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目变更的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 累积投入募集资金总额 | 变更后累计剩余募集资金金额 | 变更后的投资进度 | 变更投向的募集资金金额 |
| 1 | 身份认证云平台建设项目 | 13,898 | 598.00 | 448.45 | 149.55 | 74.99% | 13,300 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 16,600 | 11,402.50 | 9,646.13 | 1,756.37 | 84.60% | 5,197.50 |
| 3 | 通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目 | 8,977 | 7,577.00 | 7,566.09 | 10.91 | 99.86% | 1,400 |
| 合计 | 39,475 | 19,577.50 | 17,660.67 | 1,916.83 | 19,897.50 |
2017年6月13日，公司将上述募集资金专户注销，并与中国民生银行成府路支行签订了《募集资金三方监管协议》，对变更后的募集资金项目——宏思电子股权收购项目进行专项管理。
5、募集资金专户存储情况
截至2019年5月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国民生银行成府路支行 | 699166005 | 活期专项 | 6,249,442.22 |
| 合计 | —— | —— | 6,249,442.22 |
二、结项募投项目资金使用情况
截至2019年5月31日，公司募投项目的募集资金实际使用情况如下：
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 调整后投资总额 （万元） | 实际累计投入金额 （万元） |
| 承诺投资项目 | ||||
| 1.USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目 | 否 | 9,236.00 | 9,236.00 | 9,329.92 |
| 2.动态令牌认证系统的研发及产业化项目 | 否 | 8,298.00 | 8,298.00 | 8,379.67 |
| 3.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目 | 是 | 8,977.00 | 7,577.00 | 7,798.29 |
| 4.高规格智能卡读写器 研发及 | 否 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,778.74 |
| 产业化项目 | ||||
| 5.营销服务中心建设项目 | 否 | 2,084.00 | 2,084.00 | 2,129.33 |
| 6.身份认证云平台建设项目 | 是 | 13,898.00 | 598.00 | 1,425.03 |
| 7.技术研发中心建设项目 | 是 | 16,600.00 | 11,402.50 | 12,131.79 |
| 8. 宏思电子股权收购 | 否 | 19,897.50 | 19,712.46 | |
| 合计 | 61,849.00 | 61,849.00 | 63,685.23 |
三、募集资金结余 的主要原因
（1）在项目建设过程中，公司坚持节约原则，加强项目建设的管理和监督，在保证项目建设质量的前提下，尽量降低设备采购成本；变更前“身份认证云平台建设项目”于2014年立项，但随着云服务租赁市场迅猛发展，极大地降低了投入成本；变更后的“宏思电子股权收购”项目，因部分人员提前离职，减少了部分股权收购款的支付。
（2）募集资金存放期间产生的利息收入。
四、结余募集资金使用计划及其合理性、必要性
鉴于上述首发募投项目已基本建设完成，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司将上述募投项目结项并将结余募集资金（截至2019年5月31日，合计6,249,442.22元）永久补充流动资金，具体金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额并扣除手续费后的金额为准。
募集资金转出募集资金专户后，公司将注销相应的募集资金账户。公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。
本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次使用募集资金用作永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司首发募集资金投资项目均已全部达到预定目标，公司本次使用募投项目结余资金永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益。同意公司募投项目结项及使用募投项目结余资金永久性补充流动资金，并注销募集资金专项账户。
2、监事会意见
公司监事会认为：本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司首发募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专项账户。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鉴于上述首发募集资金投资项目已基本建设完成，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
综上，国信证券股份有限公司对公司首发募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专项账户事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对有关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2019年6月14日