证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2019—047
江苏百川高科新材料股份有限公司关于变更保荐机构和募集资金投资项目后重新签订募集
资金五方监管协议的公告
一、变更保荐机构的基本情况
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，于2017年10月完成了非公开发行人民币普通股股票42,857,142股。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司该次非公开发行股票并上市的保荐机构，并指派保荐代表人袁海峰先生、杜涛先生具体负责公司的持续督导相关工作，持续督导期至2018年12月31日止。截至2018年12月31日，鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》相关规定，广发证券需继续对募集资金使用履行持续督导义务。
公司于2019年4月25日召开第五届董事会第五次会议，于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司董事会根据股东大会的授权决定聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，相关内容详见公司于2019年5月23日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2019-043）。公司与中信证券签署了《江苏百川高科新材料股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》。本次可转换公司债券的持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于广发证券对公司非公开发行股票的持续督导工作尚未结束，而本次公开发行可转换公司债券的保荐机构更换为中信证券，广发证券未完成的持续督导工作将由中信证券承接，广发证券不再履行相应的持续督导职责。
二、变更募集资金投资项目的基本情况
公司于2019年4月23日召开第五届董事会第四次会议，于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”的投资总额变更为12,497.50万元（上述金额不含现有孳息，现有孳息仍用于原募投项目），并将调减的24,210.00万元用于新项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”的投资。具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-028）。
三、《募集资金五方监管协议》签署情况
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司新增开设了募集资金专项账户，并与全资子公司南通百川新材料有限公司、全资孙公司宁夏百川新材料有限公司、中信证券及上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金五方监管协议》。
四、《募集资金五方监管协议》主要内容
甲方：江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：南通百川新材料有限公司（系甲方全资子公司，以下简称“乙方”）
丙方：宁夏百川新材料有限公司（系乙方全资子公司，以下简称“丙方”）
丁方：上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称“丁方”）戊方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“戊方”）甲、乙、丙（以下合称“募集资金使用方”）、丁、戊五方经协商，达成如下协议：
1、乙方为甲方子公司，丙方为乙方子公司，甲方通过乙方和丙方实施募集资金投资项目。甲方负责督促并确保乙方和丙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
2、募集资金使用方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至2019年5月31日，账号及金额明细如下：
| 序号 | 账户号 | 金额（元） |
| 1 | 92010078801900001251 | 242,100,000.00 |
| 合计 | 242,100,000.00 | |
以上专户仅用于年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、截至本协议签署之日，募集资金使用方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
4、募集资金使用方与丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定，募集资金使用方应当遵守甲方制定的募集资金管理制度。
5、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用方的募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。募集资金使用方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方对募集资金使用方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。募集资金使用方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭
证、公司记账凭证等内容）。
6、募集资金使用方授权戊方指定的保荐代表人艾华、刘洋可以随时到丁方查询、复印募集资金使用方专户的资料；丁方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丁方查询募集资金使用方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询募集资金使用方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
7、丁方按月（每月5日之前）向募集资金使用方出具对账单，并抄送戊方。丁方应保证对账单内容真实、准确、完整。
8、募集资金使用方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，丁方应当及时以传真和邮件的方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。
9、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十六条的要求向募集资金使用方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、丁方连续三次未及时向戊方出具对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，募集资金使用方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。募集资金使用方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及戊方签署新的募集资金五方监管协议。
11、戊方发现募集资金使用方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且戊方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费
用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
五、备查文件
1、《募集资金五方监管协议》。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2019年6月14日