杭州钢铁股份有限公司
2018年年度 股东大会
会议资料
2019年6月25日
目录
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会注意事项 ...... 5
会议资料之一：杭州钢铁股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...... 6
会议资料之二：杭州钢铁股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 15
会议资料之三：杭州钢铁股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 18
会议资料之四：2018年度利润分配预案 ...... 22
会议资料之五：2018年度报告及其摘要 ...... 23
会议资料之六：关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 24
会议资料之七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25
会议资料之八：关于与关联方签订日常关联交易协议的议案 ...... 27
会议资料之九：关于2019年度日常关联交易的议案 ...... 28
会议资料之十：关于2019年度担保计划的议案 ...... 36
会议资料之十一：关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 ...... 39
会议资料之十二：关于向全资或控股子公司提供借款的议案 ...... 40
会议资料之十三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 43
会议资料之十四：关于修订《公司股东大会工作条例》的议案 ...... 52
会议资料之十五：关于修订《公司董事会工作条例》的议案 ...... 55
会议资料之十六：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 60
会议资料之十七：杭州钢铁股份有限公司独立董事2018年度述职报告 ...... 63
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年6月25日（星期二）14点00分网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为2019年6月25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月25日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼多功能厅会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
| 一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 |
| 二、推出监票人、计票人 |
| 三、会议审议的议案 |
| 1、2018年度董事会工作报告 |
| 2、2018年度监事会工作报告 |
| 3、2018年度财务决算报告 |
| 4、2018年度利润分配预案 |
| 5、2018年度报告及其摘要 |
| 6、关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 |
| 7、关于向银行申请综合授信额度的议案 |
| 8、关于与关联方签订日常关联交易协议的议案 |
| 9、关于2019年度日常关联交易的议案 |
| 10、关于2019年度担保计划的议案 |
| 11、关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 |
| 12、关于向全资或控股子公司提供借款的议案 |
| 13、关于修订《公司章程》的议案 |
| 14、关于修订《公司股东大会工作条例》的议案 |
| 15、关于修订《公司董事会工作条例》的议案 |
| 16、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 四、独立董事述职 |
| 五、股东或股东代表对上述议案进行审议 |
| 六、公司董事会及监事会回答股东提问 |
| 七、股东或股东代表对上述议案进行表决 |
| 八、总监票人宣布表决结果 |
| 九、主持人宣布议案通过情况 |
| 十、律师发表见证法律意见 |
| 十一、主持人宣布大会闭幕 |
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之一
杭州钢铁股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，向大会作2018年度董事会工作报告。
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，认真履行股东大会赋予的职责，规范公司运作，科学决策，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。
一、2018年经营情况的回顾与分析
2018年，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）牢牢把握钢铁行业供给侧改革和行业周期性回暖的有利时机，按照“稳中有进、提质增效”的总基调，坚持“低成本、高效率”经营策略，积极作为、勇于创新，全年工作呈现高质高效、健康向好发展态势，全面完成生产经营目标，经营业绩再创历史新高。报告期，公司全年累计生产铁水428.73万吨、板坯455.27万吨、钢卷442.53万吨，全面超额完成年度产量目标；实现营业收入264.50亿元，归属于母公司所有者的净利润19.38亿元，同比增加7.90%。
（一）钢铁产业稳中有进，生产经营业绩节节攀升
1、推进生产经营工作高效化
按照全年工作“稳中有进、提质增效”的总基调，紧扣“降本增效、增产增效、产品创效”这根主线，结合行业整体环境，努力克服生产组织和工程建设双轨并行的难度，在确保生产稳定的基础上，超额完成年度产量目标，经营业绩和产品盈利能力双提升。全年采购工作在稳定国际国内战略合作资源的前提下，加大市场研判，强化内外联动，准确把脉大宗原燃料的低洼期和窗口期动态实施机会采购，特别是进口煤和焦炭在拓展低价优质资源、防范市场风险方面成效显著，实现了供应量和结构的双稳定；积极推进无库存备件采购工作，完善供应商入围评价制度，规范供应商准入机制，较好地实现了公司采购供应链管理的完整性和有效性。全年营销工作结合新形势新环境强化市场精准调研和逻辑分析，准确把握市场价格运行特点，深耕区域、专业
市场，完善接单及定价机制，科学制定出厂价格，确保了协议用户订单按期执行。
2、推进降本增效常态化
动态跟踪管理成本费用，强化成本专项管理，形成项目化和体系化工作思路，深化经济效益分析和价值管理工作，为经营决策做好支撑；合理筹划资金运用，合理调整新形势下的资金运作方式，坚持全信用低成本融资，有效控制汇率风险，全年综合融资成本3.1%，在银行信贷收紧和限制条件增多的情况下，巩固了宁钢低成本融资优势；持续贯彻从严从紧的思想，严控重点管控费用支出，全年同口径降低成本费用成效显著。
3、推进产品研发精品化
按照“1+3+ɑ”产品发展规划，围绕“三品”战略和“研产销一体化”工作思路，扎实推进产品精品化战略工作。全年优质特色产品产量达155.38万吨，产量和增效创优质特色产品新高。全年新产品产量42.11万吨，成功研发新产品19个，“1”类产品实现重大突破，4个前瞻性高精尖产品应运而生，产品档次再攀高峰；“3”类产品实现重大进展，优特钢产品系列覆盖优质碳素结构钢、合金工具钢、高合金钢等7大类，宁钢也首次成为国内多家优特钢龙头企业的主要供应商，汽车钢实现汽车高强钢从600MPa等级向800MPa等级钢的全面覆盖，深冲钢推动全产业链协同创新，协助下游客户快速进入国内家电龙头企业；“ɑ”类品种产量和增效实现双丰收，首次实现工程机械用钢的开发，成功开发新产品牌号5个，完成了年度目标的250%。
4、推进安全环保可控化
牢固“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持绿色发展，全面推进落实新一轮环境提升行动计划，全面分析对标找差，策划形成超低排放改造项目清单，全力推动环保技改项目实施，烧结烟气治理项目已正式进入试生产阶段，提振坚决打赢“蓝天保卫战”的决心。加强日常环保管理，保障环保设施稳定运行，深化环保管理体系标准化运行，全年主要污染物排放量均处于受控状态，污染物排放监督性监测全部达标，厂区降尘指标持续维持在较好水平。围绕浙江省环保督查、长三角区域大气污染综合治理强化监督等工作要求，结合环保问题及隐患排查治理行动，强化环保风险管控，推进整改措施落实。持续深化能源管理体系有效运行。按照“安全稳定、经济高效”的供能工作目标，牢固安全发展的理念，大力推进节水、节电专项工作计划，加大余能、余热回收力度，提高能源利用效率，实现能源指标的持续优化。
（二）环保产业稳步发展，拓市提质态势良好
1、拓市场，抓好重点项目的开发工作
公司控股子公司紫光环保全年在环保市场跟踪项目70余个，重点跟踪项目20余个，推进落地项目7个。切实做深做细前期工作，有效拓宽业务范围，极力争取增量项目；深挖存量项目潜力，推动存量项目提标工作。2018年推动三门垃圾渗滤液、浦江除臭、宁钢焦化等项目顺利落地。响应省政府关于推进污水厂清洁排放技术改造的要求，配合各地政府推进提标项目前期工作，其中，临海江南准四类提标项目已经签约，遂昌、开化等10余个提标和当地政府对接开展前期工作，通过提标改造，有效改善老厂的运行情况，提高经营收益。
2、抓建设，做好重点项目的建设工作
全年筹建在建项目11余个，完成建安设备等各类招标200余次，着力抓好项目建设各阶段的管控，其中受托管理的亚洲最大的半地埋式全封闭污水处理厂-温州中心片污水处理项目在各方的通力协作下，提前六个月实现40万吨通水目标，有效改善区域污水处理能力不足的问题。温州、甘肃、青田、德清等多个项目完工顺利转入运营，实现了工程与运营的无缝衔接。
3、稳运营，着力保证各厂稳定达标
通过发挥运营调度“五大中心”功能、运营管理周例会制度、推进子公司标准化管理等措施，打通运营管理的痛点、难点、堵点，逐步实现精细化管理。控制生产成本，实现降本增效，集中技术力量，由总部技术团队为子公司提供全时技术支持，就子公司存在问题及时提供解决方案，尽快实现项目效益，今年青田、德清、甘肃、温州等项目先后通水调试并成功取得商运批复。紫光环保2018年运营水厂达到34家，累计处理污水超过4.5亿立方米，全年实现销售收入45,298万元，比去年同期增长5.04%，实现利润总额8,288万元，比去年同期增长19.27%。
4、求创新，打造公司核心竞争力
积极开展资质申报工作和自主创新工作，总结前期工作成果，已成功申报了一项发明专利《一种CAST强化脱氮除磷的处理工艺》，2017年申报的三项发明专利也已通过初审，进入实质审查阶段，自主开发的除臭专利技术在三门、盱眙、常山、温州等项目上成功运用，宿迁、临海、襄阳、遂昌等除臭项目也已陆续投入建设，为后续打开除臭市场奠定了一定基础。开展技术攻关与交流工作，推动与国内外知名企业、院校和机构的交流合作，博采众长。
5、谋发展，优化经营格局
公司控股子公司再生资源公司以“改革创新、统筹谋划、真抓实干”的理念，坚持以市场为导向，坚持以再生资源为特色经营，基本形成了以废旧金属为主，冶金炉料、报废汽车为辅，仓储物流为补充的经营格局，全年实现利润总额2,522万元，同比上一年度增长20.67%。各板块业务均衡发展，诸暨分公司成功申报成为了工信部第六批废钢铁加工行业准入企业，为做优做强再生资源产业又提供了一个好的平台，积极应对控制风险，加强制度的完善与执行，提高对作业场所的安全、环保、设备及消防的管理，全力以赴推进杭州报废汽车回收拆解异地搬迁技术改造项目和德清二期报废汽车拆解预拆厂房项目的建设工作。
二、未来发展的讨论与分析
（一）钢铁行业发展趋势
从国际经济环境方面看，世界银行预计全球经济在未来两年呈现放缓趋势，全球经济面临的风险将逐步加大，主要风险点包括金融市场无序性、贸易保护主义升级、政策不确定性以及地缘政治紧张局势加剧等。我国经济增长的外部环境确实发生了明显变化，面临的挑战增多。同时也要看到“一带一路”倡议受到了越来越多的国家欢迎，“一带一路”建设正在加快推进，深化经贸、投资、金融、互联互通等领域合作正在进行，也将为全球经济发展增加新动力。
从国内经济环境看，我国长期向好的发展前景没有变，2019年国民经济仍将延续总体平稳，稳中向好的发展态势，经济发展对钢铁需求整体将继续保持稳定，我国仍然是全球最大的钢材消费市场。但随着经济结构不断调整，拉动经济增长的主要动力由投资转向消费，新旧动能转换过程中新经济增长点对钢材需求强度明显减弱，传统用钢行业对钢铁产品需求由品种、数量的增长转向质量和品质的提升，对钢铁行业都提出了更高要求。
从行业情况看，得益于供给侧改革，钢材市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势。但也要看到，产能结构仍然存在问题，受利益驱动违规新增产能的冲动仍然存在，“地条钢”死灰复燃的苗头仍然需要警惕，合规企业产能释放过快的压力依然存在；原燃料涨价、环保运行成本上升带来的成本压力不断增加。
从公司实际情况看，随着国内经济的稳定发展和钢铁行业的平稳运行态势，基础建设投资增速企稳，下游造船、家电等行业的持续增长，公司将获得相对稳定的市场环境。但日益提高的环保要求和年初以来的原燃材料涨幅、钢材产品价格的下跌，将
影响公司的盈利空间。
2019年钢铁行业运行环境仍然复杂多变，机遇和挑战并存，钢铁企业利润将逐渐回归理性区间。公司将主动适应并及时调整生产经营状态，坚定不移的贯彻绿色可持续发展理念，以提升产品质量为根本，提高自身市场竞争力，努力创造效益。
（二）环保行业发展趋势
多年来，在政策催化与市场需求带动下，环保产业整体势头发展迅猛。随着新环保法实施、“水十条”颁布，国家切实加大水污染防治力度，国家的政策导向不断倾斜，为打赢蓝天保卫战，国家和地方陆续出台更为严格的环保政策和排放标准，加之中央环保督察回头看、强化督查等工作的开展，也对环保治理提出了更高的要求，新一轮中央环保督察将于2019年全面启动，作为污染防治攻坚战的攻坚部队，我国环保产业仍处于大有可为的战略机遇期。公司将牢牢抓住发展机遇，坚持市场开拓与资本并购双管齐下的方式，做强做大环保产业规模。
（三）公司发展战略
持续推进实施全面转型升级的发展战略，以宁波钢铁业务为转型升级的坚实基础，坚持“低成本，高效率”的经营策略；以环保业务为转型升级的重点，在现有业务的基础上通过市场竞争和资本运作加大发展力度，将杭钢股份打造为节能环保、智能制造为方向的产业和资本平台。
三、2019年工作计划及举措
2019年公司经营目标为：实现销售收入260亿元，铁水产量424万吨，板坯440万吨，热卷425万吨。公司将在以下几个方面做好工作：
（一）稳健经营，精准发力，持续提升钢铁产业经营水平
1、聚焦前沿、聚力制造，深入推进智慧建设
全面贯彻落实省政府实施数字经济“一号工程”和公司对钢铁产业智能制造工作的要求，提高站位、拉高标杆，聚集“智造”前沿技术，结合宁钢信息化优势，坚持“高起点高标准与注重实效相结合”、坚持“聚焦前沿与企业未来发展相结合”、坚持“智能制造与传统产业升级相结合”，坚持用发展的眼光规划智能制造项目，用实干的精神推动已批复项目的落地，不断优化生产组织，提升工艺装备智能化水平，提高网络运行安全系数，积极向数字化，智能化示范企业靠拢，切实提升智慧宁钢建设发展水平。
2、聚焦市场、聚力现场，深入推进管理建设
（1）精益操作，强化协同，确保产线稳定顺行。围绕主线稳产高产和1号新高炉顺利达产的工作目标，千方百计努力克服生产组织与工程建设双重运行的局面，抓住“铁钢、钢轧平衡”这个关键，强化内部生产管控，强化上下工序协同，全力以赴确保产线稳定顺行，确保平稳高效落实年度生产计划；千方百计为基层、为现场创造条件，强化专业支撑，提升服务水平，确保各项专业管理计划落到实处。要狠抓设备基础管理，千方百计确保主线设备状态受控，积极推进点检队伍功能性优化工作，落实好年、定修任务，提高设备运行品质和管理品质；稳固备件管理优化工作成果，进一步提升备件管理效率。
（2）把握市场、联动现场，持续增强经营掌控能力。坚持“稳健经营、稳中有进”总导向，科学分析国际环境和国内形势的变化，密切关注行业动态和环保政策动向，统筹推进保供应、稳产销、拓资源、促贸易、提服务工作，着眼于公司技改项目多、检修周期长、生产与基建技改并行等难点，充分考虑市场的多变性和不确定性，做好大宗原燃料资源的合理布局，规范采购方式，坚持阳光采购，强化供产协同，稳步提升铁水成本的综合竞争力和优化钢铁料结构，深挖降本增效潜力。关注创建和研究钢材市场新变化，持续做好市场调研，在稳定普碳钢市场份额基础上，按照“1+3+ɑ”品种拓展规划研究形成根据盈利能力组织接单的标准化流程和弹性接单制度，下大力气提升宁钢优质特色产品的市场占有率，持续深化“新智造、心服务”理念，进一步提升用户满意度。
（3）进一步完善科技创新体系，加大品牌战略推进步伐。有序推进宁波市工程技术中心的运营，探索建立企业研究院，院士工作站，积极参与行业及以上标准的制定、省部级重点科技进步项目研发，完善实验室体系建设，提升检测技术能力。强化科研及新产品管理，积极申报省级、市级优秀新产品，积极研发处于行业领先、具有前沿核心技术的标志性高精尖产品，重点推进高效益、高附件值产品研发，实现高碳高合金、高强度、无间隙原子钢等产品大规模稳定生产。以提升有效供给，推动服务型制造为路径，全面提高产品稳定性、可靠性和耐久性，切实解决用户质量诉求，落实好“三品”战略。
（4）持之以恒推进学先进对标挖潜工作。端正“学”的态度，强化“对”的力度，常怀“危机和忧患”意识，按照年初有计划、对标有分析、考察有转化、调研有跟踪、年终有总结、工作有闭环的原则，更加科学、更加注重实效地推进学先进对标挖潜工作。持续强化资金管理能力，有效管控汇率风险，不断增强宁钢低成本融资能
力，积极落实政策利用和税收减免工作，继续严控重点管控费用支出。
3、聚焦安全发展，聚力环保先行，深入推进绿色建设
（1）安全工作。根据全年生产组织与工程建设交织运行的局面，结合大型技改项目施工的特点，加大重点施工项目的安全监管力度，落实安全，职业卫生、消防“三同时”，开展文明施工现场专项整治。持续推进安全生产标准化建设，确保顺利通过烧结、炼铁，热轧三个单元的复评工作。推进职业健康安全管理体系建设，完成职业健康安全管理体系新版标准转换工作。推动安全双预控在基层的落实，重点开展危险化学品和防爆区域的风险辨识。健全子公司安全生产责任制，确保其安全管理体系的有效运行。进一步巩固协力专项整治成果，提升协力单位的自主管理水平和绩效。全面推进综合治理、文明生产、治安保卫和维稳等各项工作的提升，确保年度大安全目标实现。
（2）环保工作。根据国家打赢蓝天保卫战行动计划要求，大力推进超低排放改造项目，大力推进环境提升新三年行动计划落实，大力推进环保技术研究、应用。积极推进“绿色宁钢”创建工作，下大力气组织申报工信部绿色工厂建设示范企业。持续完善公司污染物排放自行监测管理，加强监测数据统计与分析，开展趋势管理，落实超标防控措施，实现各类污染物达标合规排放。进一步强化环保基础管理，持续加强生产过程中创建标准化操作，严格控制各类异常无组织排放，落实好两座高炉大修项目环保合法合规性工作。围绕国家排污许可证制度及新出台环保法规，制修订公司环保管理制度，完善管理标准。加大固废资源处置利用，推进产城融合，继续深入开展“环境公众开放日”活动，进一步促进社企关系和谐发展。
（3）节能减排工作。要按照清洁能源示范省行动计划及能源“双控”的要求，深入贯彻管理节能与技术节能并重的理念，持续推动资源全面节约和循环利用工作。巩固能源基础管理，深化能源管理体系建设，确保完成年度管控目标，做好新建高炉投运的各项准备工作，确保新高炉投运后能源指标稳定达标，进一步拓展对外业务，推进区域内循环经济发展，实现公司能源利用效益最大化。
（二）环保产业坚持稳中求进，持续推动基础管理和经济效益双提升
1、把握切入点，打开市场拓展的新局面
一是发挥示范引领作用，扩大市场份额。深入贯彻落实车俊书记考察温州项目现场的重要指示精神，抓住全省污水处理现场会后的后效应，积极与各地政府对接，推动新项目落地。二是推进提标项目改造扩建。列入政府扩建和提标改造的项目，实时
掌握项目的动态情况，根据政府时间要求抓紧商谈，推动项目尽快开工。三是培育农村污水业务方向。加强对农村终端技术的引进、消化和吸收，探索有效解决污水终端问题的改造方案，积极拓展新的业务方向。
2、抓住落脚点，打造运营管理的核心竞争力
明确运营管理的中心地位，加大对运营管理的支持力度，将公司的资源、技术、力量向运营倾斜。坚定不移推进运营标准化管理体系建设，对照标准化5大体系55项标准扎实推进体系建设，提升全员综合素质。坚持问题导向着力解决各子公司的核心问题，继续发挥并强化运营管理调度平台“指挥中心、信息中心、管理中心、服务中心和监控中心”的五大中心功能，完善各子公司日常经营管理举措，加强源头控制，有计划开展大修和设备保养，保证经营稳定，控制生产成本，按时足额收取水费。
3、紧盯关键点，持续提升项目建设水平
积极推进环保产业项目投资决策水平，提高项目建设质量，选好设计单位，加大对设计方案和施工图纸的综合审查力度，强化对设计的审核把关作用，设计方案达到经济上合理，技术上可行，成本上可控，安全上可靠的目的。选好施工队伍，重视对投标单位资信业绩的审查，采用合理限价定标，避免低价中标后的粗制滥造，通过问询和技术答疑等方式检验施工企业的真实水平，有效防范分包、转包和挂靠行为。抓好现场管理，发挥好监理单位质量监督、安全管理和综合协调的作用，督促施工单位按设计和规范施工。把好材料设备质量关，有效控制工程变更、现场签证以预算以外的额外用工；掌握好进度控制，清晰关键节点，计划合理，措施有力；健全项目管理制度，强化合同管理，始终把安全作为重点来抓，严格执行工程验收规范。做好工程收尾与运营调试的衔接工作。
4、着眼突破点，用改革创新增添发展动力
扩大集中采购范围，建立合格供应商名录库，明确入库条件和评分办法。提升采购质量和效率，降低采购成本。强化人才队伍建设，贯彻人才强企的战略，树立正确的选用人导向，坚持内培外引，鼓励大胆探索创新，提升员工队伍综合素质和干事担当的能力。提升技术创新能力，继续开展公司在建设和环保领域相关资质申领工作，提升业务承接能力，加强自主研发，提升除臭装备设计制造水平，打造并积极推广钢铁废水处理工艺包。
四、未来发展的风险因素和采取的对策
（一）经营风险
2018年公司充分把握有利市场时机，创造了历史最好业绩，但是随着去产能任务趋近完成，供给端对价格的边际拉动影响的削减，同时铁矿石、焦炭、铁合金、废钢等原燃材料价格的上涨将影响钢铁企业的盈利空间，再加上中美经济贸易存在不确定因素，公司盈利能力存在不确定性。
对策：公司将主动适应并及时调整生产经营状态，继续坚持“低成本、高效率”的经营策略，以提升产品质量为根本，提高自身市场竞争力，努力创造效益。同时加大对环保产业的投入，积极拓展环保业务市场，提高环保产业的占比，降低钢铁产业经营的不确定风险对公司业绩的影响。
（二）安全生产风险
公司钢铁生产业务须在高温高压环境下开展，存在一定的生产安全风险。同时，公司生产和建设过程中，有部分工作内容须通过外部协力开展，不能排除公司员工和外协人员发生安全事故。
对策：公司将始终把生命安全放在首位，统筹协调安全问题。持续推行风险管控和隐患排查治理双重预防机制建设在基层的落地生根，推动安全管理的重心下移；开展重大隐患排查治理专项行动，提升本质化安全水平；狠抓各类安全检查，确保各项安全措施落实到位；强化重点岗位、要害部位、重点区域管理，减小公司安全生产管理的风险。
（三）环保风险
为打赢蓝天保卫战，国家和地方陆续出台更为严格的环保政策和排放标准，加之中央环保督察回头看、强化督查等工作的开展，也对环保产业提出了更高的要求。公司虽然向来重视环境保护工作，在环保方面投入巨大，具备较为完善的环保内控制度和环保处理设施，但公司面临的环保压力仍然存在。
对策：公司将坚定不移的贯彻绿色可持续发展理念，积极倡导绿色制造、清洁生产。全力以赴推进落实环境提升行动计划，全面分析对标找差，策划形成超低排放改造项目清单，狠抓环保技改项目建设实施。加强日常环保管理，保障环保设施稳定运行，深化环保管理体系标准化工作，不断提升大气防治水平，持续推进生产废水“零排放”、提高水资源利用效率，确保各类污染物稳定达标排放。
该报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之二
杭州钢铁股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会委托，向大会作2018年度监事会工作报告。
2018年度，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会工作条例》的规定，认真履行监督职责。监事会成员列席了董事会召开的会议，参与了公司重大决策的研究，重点对公司依法运作状况、公司财务状况、公司内控状况及董事、经理层及其他高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，为公司规范运作提供了有力保障。现将公司监事会2018年度的工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会共召开了6次会议，主要对报告期内定期报告、关联交易、内部控制、募集资金存放和使用情况等事项进行了审议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核、监督作用，监事会通过列席董事会，充分掌握董事会的议事决策过程。公司监事会2018年度会议具体情况如下：
1、公司第七届监事会第十次会议于2018年1月24日在浙江新世纪大酒店召开，会议审议通过了《关于补充确认 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于子公司宁波钢铁有限公司计提1号高炉固定资产减值准备的议案》、《关于子公司宁波钢铁有限公司调整1号高炉固定资产折旧年限的议案》。
2、公司第七届监事会第十一次会议于2018年4月19日在在浙江新世纪大酒店召开，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于 2018 年度担保计划的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》，监事会同意公司七届十一次董事会审议通过的各项议案。
3、公司第七届监事会第十二次会议于2018年4月26日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
4、公司第七届监事会第十三次会议于2018年5月25日在公司办公大楼 4 楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。
5、公司第七届监事会第十四次会议于2018年8月23日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、公司第七届监事会第十五次会议于2018年10月29日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
公司全体监事在全面了解相关事项的基础上，对公司需要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司依法运作的情况进行了监督和检查，公司依法管理，决策程序合法，公司生产经营活动符合相关规定，治理结构不断完善，内部控制有效。公司按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分维护了股东和公司的合法利益，不存在违反法律法
规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，监事会审核了公司2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年第一季度报告和第三季度报告，并以监事会决议的形式出具审核意见，认为公司上述各定期报告所包含的信息均真实地反映了公司各报告期经营成果和财务状况；公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公
正、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司募集资金使用的相关独立意见
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，完成公司2017年度、2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，上述募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金2017年度及2018年半年度的实际存放与使用情况。报告期内，监事会同意公司全资子公司宁波钢铁有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易是因经营需要而发生的，公司关联交易公平，定价客观公允，公司董事会对公司日常关联交易事项审议和表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事均回避了表决。日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有损害公司利益和股东利益的情况。
（五）对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司2018年度内部控制进行了自我评价。监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具《公司2018年度内部控制评价报告》。
在报告期内，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行了自己的职责，对公司规范运作发挥了一定作用。
2019年度，公司监事会将根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东的合法利益，促进公司健康、持续发展。
该报告已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之三
杭州钢铁股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，向大会作2018年度财务决算报告。
2018年，公司坚持稳中求进的工作思路，扎实推进“抓经营提效益、抓转型促发展”系列措施，积极推进精细化管理，切实把握有利市场时机，生产经营、改革发展取得新进展，经营业绩大幅提升，创历史新高。
一、公司2018年财务状况
（一）损益情况
2018年公司实现营业收入26,449,774,549.29元，减营业成本23,097,939,538.82元，营业税金及附加181,195,353.26元，销售费用27,406,905.95元，管理费用415,747,161.03元，研发费用370,343,933.98元，财务费用-159,028,446.85元, 资产减值损失26,750,478.36元，加投资收益54,705,247.03元、资产处置收益17,396.00元、其他收益138,016,331.67元，加营业外收入13,353,671.19元，减营业外支出33,067,399.57元，2018年实现利润总额为2,662,444,871.06元，减所得税费用705,273,875.26元及少数股东损益19,508,410.29元，归属于上市公司股东的净利润1,937,662,585.51元。
（二）资产、负债、净资产情况
截止2018年底，公司资产总额25,808,040,616.33元；负债总额7,106,663,383.44元；所有者权益18,701,377,232.89元，其中：归属于母公司所有者权益18,491,865,441.70元（股本33.77亿元，资本公积102.68亿元），少数股东权益209,511,791.19元。
（三）现金流量情况
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,437,596,710.24元,投资活动产生的现金流量净额为-501,077,994.14元,筹资活动产生的现金流量净额为-365,658,582.53元，现金及现金等价物余额为5,774,877,436.72元。
（四）2018年主要财务指标对比情况
| 指标 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 同比增减 |
| 营业收入 | 2,644,977.45 | 2,785,581.29 | -140,603.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 193,766.26 | 179,574.45 | 14,191.81 |
| 加权平均每股收益 | 0.57 | 0.53 | 0.04 |
| 资产总额 | 2,580,804.06 | 2,445,694.87 | 135,109.19 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,849,186.54 | 1,655,420.29 | 193,766.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.48 | 4.90 | 0.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,759.67 | 178,305.89 | 65,453.78 |
| 加权平均每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.72 | 0.53 | 0.19 |
| 毛利率 | 12.67% | 10.75% | 1.92% |
| 销售利润率 | 10.07% | 7.93% | 2.14% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.06% | 11.40% | -0.34% |
| 资产负债率 | 27.54% | 31.55% | -4.01% |
| 流动比率 | 1.77 | 1.38 | 0.39 |
| 速动比率 | 1.47 | 1.10 | 0.37 |
二、会计报表编制说明
根据公司2017年度股东大会决议，公司以2017年12月31日总股份2,597,837,756股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股本779,351,327股，每股面值1元，计779,351,327.00元。
上年同期的加权平均每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产、加权平均每股经营活动产生的现金流量净额已作相应调整。
三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明
1. 重要会计政策变更
(1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 1,890,511,205.10 | 应收票据及应收账款 | 2,029,670,291.96 |
| 应收账款 | 139,159,086.86 | ||
| 应收利息 | 其他应收款 | 53,648,583.29 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 53,648,583.29 | ||
| 固定资产 | 9,699,694,406.08 | 固定资产 | 9,699,694,406.08 |
| 固定资产清理 | |||
| 在建工程 | 376,320,490.71 | 在建工程 | 377,843,710.13 |
| 工程物资 | 1,523,219.42 | ||
| 应付票据 | 1,357,213,042.83 | 应付票据及应付账款 | 3,732,977,924.54 |
| 应付账款 | 2,375,764,881.71 | ||
| 应付利息 | 1,786,816.92 | 其他应付款 | 340,698,096.88 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 338,911,279.96 | ||
| 管理费用 | 663,941,564.63 | 管理费用 | 386,638,538.12 |
| 研发费用 | 277,303,026.51 | ||
(2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
2. 重要会计估计变更
(1) 会计估计变更的内容和原因
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 开始适用的时点 | 备 注 |
| 子公司宁波钢铁有限公司（以下简称宁钢公司）原对1号高炉资产组按8-35年计提折旧，因其将于2019年3月拆除完毕，故对1号高炉资产组统一根据预计可使用寿命调整折旧年限，该资产组的账面净值在15个月内折旧完毕。 | 本次变更经宁钢公司五届四次董事会及公司七届十次董事会审议通过 | 自2018年1月1日起 | 折旧年限调整后的月折旧额为1,447.31万元，2018年折旧额为17,367.76万元。 |
(2) 受重要影响的报表项目和金额
| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 | 备 注 |
| 2018年12月31日资产负债表项目 | ||
| 固定资产 | -131,597,623.28 | |
| 应交税费 | -32,899,405.82 | |
| 未分配利润 | -98,698,217.46 | |
| 归属于母公司所有者权益 | -98,698,217.46 | |
| 2018年度利润表项目 | ||
| 营业成本 | 131,597,623.28 | |
| 所得税费用 | -32,899,405.82 | |
| 净利润 | -98,698,217.46 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -98,698,217.46 |
该报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议，谢谢！
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之四
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,937,662,585.51元，2018年度母公司实现净利润120,877,302.25元，加上2018年年初转入的母公司的未分配利润-395,939,646.45元，报告期末可供股东分配的利润为-275,062,344.20元，公司2018年度不具备分红条件。根据《公司章程》的规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之五
2018年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的2018年度报告及其摘要，已按上海证券交易所的规定，于2019年4月12 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2018年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。公司2018年度报告内容，详见2018年度报告印刷本。
现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之六
关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）绩效管理办法，经公司考核部门对于相关董事、监事、高级管理人员2018年度的业绩和履职情况的考评，2018年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情况概述如下：
1、公司董事长吴东明，由杭州钢铁集团有限公司考核并发放年薪，不在公司领取报酬和津贴。
2、董事刘安、董事于卫东以及监事周尧福（监事会主席）、监事王纪松均由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
3、独立董事陈杭生、王颖、胡祥甫的津贴为100,000元/人(税后)，由公司支付。
4、公司其他董事、监事、高级管理人员的年薪薪酬情况：
副董事长、原总经理孔祥胜，副总经理、原董事谢晨，副总经理陈晓东，董事吴黎明，监事金钢，财务总监陆才平，董事会秘书吴继华等人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）为：
| 姓 名 | 职 务 | 2018年薪酬（元） | 备 注 |
| 孔祥胜 | 副董事长、原总经理 | 1,208,800 | |
| 吴黎明 | 董事 | 1,186,800 | |
| 谢 晨 | 副总经理、原董事 | 616,400 | |
| 陈晓东 | 副总经理 | 1,200,000 | |
| 金 钢 | 监事 | 414,140 | |
| 陆才平 | 财务总监 | 355,965 | |
| 吴继华 | 董事会秘书 | 382,085 |
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之七
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支行、北仑支行、瑞安支行，农业银行北仑分行、瑞安支行，建设银行北仑支行，中国银行北仑分行，宁波银行杭州城西支行、北仑支行，兴业银行杭州分行、北仑支行，交通银行杭州浣纱支行、宁波分行，平安银行北仑支行，浦发银行杭州分行、宁波开发区支行、杭州中山支行，浙商银行宁波海曙支行、杭州分行，中信银行宁波海曙支行、杭州平海支行、杭州省府路支行，北京银行杭州分行，招商银行杭州分行，华夏银行杭州武林支行，光大银行杭州凤起路支行，杭州银行湖墅支行，民生银行杭州城北支行等金融机构申请总额180.24亿元的综合授信额度（详见附表）。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡，上述事项董事会拟授权财务总监审核后由董事长签署。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
附表：
2019年杭州钢铁股份有限公司及控股子公司授信情况一览表
| 被授信单位（单位名称） | 银 行 | 授信额度(亿) |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 宁波银行杭州城西支行 | 5.00 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 浦发银行杭州分行 | 20.00 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 北京银行杭州分行 | 5.00 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 交通银行杭州浣纱支行 | 1.00 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 兴业银行杭州分行 | 4.00 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 浙商银行杭州分行 | 1.00 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 中信银行杭州平海支行 | 5.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 农业银行北仑分行 | 20.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 中国银行北仑分行 | 12.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 交通银行宁波分行 | 8.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 建设银行北仑支行 | 6.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 工商银行北仑支行 | 13.50 |
| 宁波钢铁有限公司 | 平安银行北仑支行 | 10.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 浦发银行宁波开发区支行 | 18.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 兴业银行北仑支行 | 8.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 浙商银行宁波海曙支行 | 4.00 |
| 宁波钢铁有限公司 | 中信银行宁波海曙支行 | 1.60 |
| 宁波钢铁有限公司 | 宁波银行北仑支行 | 5.90 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 农业银行北仑分行 | 5.00 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 中国银行北仑分行 | 3.00 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 浦发银行宁波开发区支行 | 2.00 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 中信银行宁波海曙支行 | 0.80 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 宁波银行北仑支行 | 0.10 |
| 宁波宁钢国际贸易有限公司 | 浙商银行宁波海曙支行 | 1.00 |
| 宁波紫恒建材科技有限公司 | 农业银行北仑分行 | 0.35 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 浙商银行杭州分行 | 3.00 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 宁波银行杭州城西支行 | 0.50 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 中信银行杭州省府路支行 | 1.00 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 浦发银行杭州中山支行 | 0.20 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 交通银行杭州浣纱支行 | 0.50 |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 招商银行杭州分行 | 2.00 |
| 瑞安市富春紫光水务有限公司 | 工商银行瑞安支行 | 0.73 |
| 瑞安市富春紫光水务有限公司 | 农业银行瑞安支行 | 0.18 |
| 浦江富春紫光水务有限公司 | 交通银行杭州浣纱支行 | 5.88 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 工商银行杭州半山支行 | 1.00 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 北京银行杭州分行 | 1.00 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 华夏银行杭州武林支行 | 1.00 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 光大银行杭州凤起路支行 | 1.00 |
| 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 杭州银行湖墅支行 | 1.00 |
| 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 民生银行杭州城北支行 | 1.00 |
| 合计 | 180.24 |
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之八
关于与关联方签订日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属的宁波钢铁有限公司等子公司与公司控股股东杭州钢铁集团有限公司及其子公司之间已签署有《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》等关联交易协议，并经公司2017年度股东大会审议通过。根据市场形势与公司业务发展的需要，公司拟发生日常关联交易的对象发生了变化，为规范公司日常关联交易，经与关联方协商一致，公司拟与日常关联交易的对象重新签订日常关联交易框架协议，对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行明确。拟重新签订的协议包括《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之九
关于2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，现将杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年预计情况说明如下：
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2018年度 预计金额 | 2018年度 实际发生金额 |
| 向关联人购买原燃材料 | 富春有限公司 | 购买矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料 | 950,000 | 661,836 |
| 宁波富春东方贸易有限公司 | ||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | ||||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | ||||
| 浙江富春物贸中心有限公司 | ||||
| 旭石（新加坡）控股有限公司 | ||||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | ||||
| 浙江东菱股份有限公司 | ||||
| 浙江钢联控股有限公司 | ||||
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | ||||
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | ||||
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | ||||
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | ||||
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | ||||
| 向关联人销售商品 | 杭州钢铁集团有限公司 | 销售热卷等商品 | 700,000 | 637,204.15 |
| 浙江杭钢国贸有限公司 | ||||
| 宁波杭钢国贸有限公司 | ||||
| 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | ||||
| 浙江星光经贸有限公司 | ||||
| 宁波富春东方贸易有限公司 | ||||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | ||||
| 浙江富春物贸中心有限公司 | ||||
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | ||||
| 浙江东菱股份有限公司 | ||||
| 杭州东菱物资有限公司 |
| 浙江钢联控股有限公司 | ||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 | 检修协力、劳务、运输、工程 | 20,000 | 12,799.49 |
| 宁波紫达物流有限公司 | ||||
| 浙江杭钢动力有限公司 | ||||
| 浙江省工业设计研究院 | ||||
| 中杭监测技术研究院有限公司 | ||||
| 浙江冶钢储运有限公司 |
注：公司向关联人购买原燃材料的关联交易对象之一浙江杭钢紫鼎工贸有限公司2018年度被杭州紫恒矿微粉有限公司吸收合并，公司2018年度与浙江杭钢紫鼎工贸有限公司发生的日常关联交易并入杭州紫恒矿微粉有限公司。
上表中黑体字部分的公司为2018年度实际交易中新增的关联交易对象，2018年公司根据市场环境的变化及实际生产经营需要，公司新增宁波保税区杭钢外贸发展有限公司为日常关联交易采购对象，新增浙江省冶金物资有限公司为日常关联交易销售对象，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2018年度日常关联交易的议案》，补充确认了上述新增的关联交易对象，具体内容详见公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-004）。
（二）2019年度日常关联交易预计情况
为充分拓展采购和销售渠道，有效利用股东的资源，同时为规范和控制公司的关联交易，公司根据市场形势与业务发展的需要，对于2019年度日常关联交易情况进行了预计，并拟根据预计情况与关联方重新签订《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》等关联交易协议，对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行了明确。2019年度拟开展的日常关联交易情况预计如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2019年度 预计金额 |
| 向关联人购买原燃材料和动力 | 富春有限公司 | 购买矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料 | 85 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||
| 旭石（新加坡）控股有限公司 | |||
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 |
| 浙江钢联控股有限公司 | |||
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | |||
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | |||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | |||
| 杭州钢铁（香港）有限公司 | |||
| 向关联人销售商品 | 杭州钢铁集团有限公司 | 销售热卷等商品 | 75 |
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||
| 浙江星光经贸有限公司 | |||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | |||
| 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 | |||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||
| 宁波杭钢富春管业有限公司 | |||
| 浙江东菱商贸有限公司 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 宁波紫达物流有限公司 | 检修协力、劳务、运输、工程等 | 2 |
| 浙江杭钢动力有限公司 | |||
| 浙江省工业设计研究院 | |||
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、杭州钢铁集团有限公司
注册地址：浙江省杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：张利明；注册资本：
50亿元；经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、富春有限公司注册地址：香港金钟道95号统一中心35楼；法定代表人：翁昌荣；注册资本：1000万港元；经营范围：铁矿贸易、物业出租及投资。
3、浙江省冶金物资有限公司
注册地址：浙江省杭州市秋涛北路278号；法定代表人：郑浩；注册资本：10,000万元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
注册地址：浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层；法定代表人：缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：批发（无储存经营）：危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》）。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：燃料油，重油，工业油脂，煤炭（无储存），焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务：新能源、再生能源的研发，经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、旭石（新加坡）控股有限公司
注册地址：6 Temasek Boulevard,#27-04 Suntec Tower Four,Singapore,038986；注册资本：4,949,938美元；经营范围：根据新加坡相关规定，除特殊许可业务外的都可以经营。
6、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司
注册地址：浙江省宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：杨威；注册资本：
1,080万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无储存）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、浙江钢联控股有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区霞浦临港二路168号373幢1号一楼；法定代表人：
张仁坤；注册资本：30,000万元；经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；与钢铁产业相关的装备制造；工业机械设备安装与检修；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；普通货物仓储；普通货物运输；钢铁及其制品、其它金属及制品以及矿石、化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）的批发、零售；煤炭的批发（无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、宁波杭钢富春管业有限公司
注册地址：浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块；法定代表人：莫洪深；注册资本：40,000万元；经营范围：矿微粉、金属材料、煤炭（无储存）的销售。
9、杭州紫恒矿微粉有限公司
注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：20,000万元；经营范围：焊接钢管制造、钢板压延加工，钢材（钢坯）、矿产品批发和进出口经营；货物装卸、普通货物仓储。
10、浙江杭钢国贸有限公司
注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：4314.58万元；经营范围：煤炭（无储存）、金属材料、水泥、沥青、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、杭州钢铁（香港）有限公司
注册地址：香港特别行政区金钟道95号统一中心35楼B室；法定代表人：翁昌荣；注册资本600万港币；经营范围：进出口贸易和转口贸易。
12、浙江星光经贸有限公司
注册地址：开发区牡丹小区18幢607-608室；法定代表人：徐华金；注册资本：
500万元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、化工产品、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农副产品、煤炭制品、非金属矿产品、煤炭（无储存）的批发、零售；技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司
注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人： 俞燕强；注册资本：4,000万元；经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售，市场经营管理。
14、浙江东菱商贸有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区新兴街道中山东路1628号401室；法定代表人：
王宇；注册资本：5,000万元；经营范围：金属材料、机械设备、电子产品、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材（不含本地原木）、木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售；自有房屋租赁；自有场地租赁；工程机械设备租赁。（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、宁波紫达物流有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区霞浦永定河路88号6幢1号；法定代表人：曹伟东；注册资本：2000万元；经营范围：道路货物运输：货运、普通货运；供应链管理；物流信息咨询；国内货运代理；国内船舶代理；国际货运代理；国际船舶运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务；钢材加工（限分支机构经营）；吊装服务；车辆配件的批发、零售；机动车维修（限分支机构经营）；汽车、工程设备、工程机械、铁路机车租赁；房屋、场地租赁；润滑油批发、零售；铁路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、浙江杭钢动力有限公司
注册地址：杭州市半山镇；法定代表人：丁志良；注册资本：22,500万元；经营范围：氧、氮、氩气（含瓶装气体和液体产品）、工业水、民用水、软化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售；机械加工；铆焊的制作、机电设备的设计、安装维修；动力的技术开发、咨询服务及培训。
17、浙江省工业设计研究院
注册地址：杭州市省府路21号；法定代表人：章华；注册资本：2,860万元；经营范围：工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等建设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承包，轻工产品、电子产
品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、市政与环保设备、轻纺设备、机电设
备、建筑材料、装饰材料的销售。
18、杭州紫云能源综合利用开发有限公司
注册地址：杭州市拱墅区半山街道半山路386号；法定代表人：王林海；注册资本：4,000万元；经营范围：综合能源利用及电力的技术开发，发电（限供杭州钢铁集团公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
公司关联方除杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)为公司母公司外，其他均为杭钢集团实际控制的公司。
（三）关联方履约能力
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向公司及下属子公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方日常关联交易的主要内容及定价政策包括：
1、为有效拓展公司的销售渠道，充分利用股东方的资源优势，公司及下属子公司根据关联方的采购需求销售热卷等商品，公司向关联方销售商品，一律以市场价格结算。
2、为有效地降低采购成本，满足公司日常生产经营的需要，利用关联方的资源优势和较强的物资供应能力，根据公司年度、月度生产经营计划安排，依据各项技术经济指标编制相应的原燃材料采购计划，结合市场情况，采用比价方法，公司及下属子公司向关联方采购矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料，采购价格由一律以原燃材料的市场价格为依据确定。
3、为最大限度提高公司生产经营中的运行效率，充分利用关联方相应的设施和技术力量，由宁波紫达物流有限公司等关联方为公司及下属子公司提供在生产经营中所需要的设备检修、工程建设、技术服务、物流运输等方面服务。各项劳务、服务等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。
关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十
关于2019年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求， 2019年度本公司提供等值不超过人民币112,000万元的担保。担保涉及被担保单位4家，均为公司控股子公司或控股孙公司，明细为：
单位：人民币，万元
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 1 | 杭州钢铁股份有限公司 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 是 | 67,000 | 连带责任担保 | 否 |
| 2 | 杭州钢铁股份有限公司 | 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 是 | 30,000 | 连带责任担保 | 否 |
| 3 | 杭州钢铁股份有限公司 | 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 是 | 10,000 | 连带责任担保 | 否 |
| 4 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 襄阳富春紫光污水处理有限公司 | 是 | 5,000 | 连带责任担保 | 否 |
上述担保计划的担保内容、担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
| 序号 | 被担保方名称 | 被担保方股东及其持股比例 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项 |
| 1 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 杭州钢铁股份有限公司：97.95% | 吴黎明 | 64,200 | 环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 宁波钢铁有限公司：51%；杭州钢铁股份有限公司：29% | 陈晓东 | 20,000 | 实业投资；服务：电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、成果转让、投资咨询、投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；自有房产出租；物业管理；网上批发、零售：金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 3 | 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司:100% | 陈晓东 | 1000 | 电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、成果转让,投资管理 (以上未经金融等监管部门批准，不对从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询（以上出金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），企业管理咨询，货物及技术进出口，国内货物运输代理，物业管理，网上批发、零售：金属材料（除贵稀金属）、冶金炉料、煤炭（无仓储）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 襄阳富春紫光污水处理有限公司 | 浙江富春紫光环保股份有限公司：100% | 魏建权 | 5200 | 污水处理 | 否 |
（二）被担保方2018年度主要财务数据
单位：人民币，万元
| 序号 | 被担保方名称 | 2018年末 资产总额 | 2018年末 负债总额 | 其中：2018年末银行贷款总额 | 其中：2018年末流动负债总额 | 2018年末净资产 | 2018年营业收入 | 2018年净利润 |
| 1 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 336,088.94 | 186,222.60 | 65,259.00 | 120,674.66 | 149,866.34 | 45,402.50 | 7,033.08 |
| 2 | 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司 | 33,148.40 | 23,198.86 | 0.00 | 23,198.86 | 9,949.54 | 442,898.69 | 3,344.09 |
| 3 | 德清杭钢金属材料电子商务有限公司 | 24,455.06 | 16,991.36 | 0.00 | 16,991.36 | 7,463.71 | 335,813.57 | 2,962.92 |
| 4 | 襄阳富春紫光污水处理有限公司 | 22,401.11 | 9,430.30 | 0.00 | 6,990.30 | 12,970.80 | 4,677.95 | 1,066.28 |
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为59,360万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保40,560万元，为杭州杭钢金属材料电子商务有限公司担保800万元；子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水务有限公司担保18,000万元。无逾期对外担保。
在担保额度内，提请董事会授权财务总监审核后由董事长签署相关文件。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十一
关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度较高，已连续二十一年为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）提供优质的审计服务。2018年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计费用金额为172万元，内控审计费用为37万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十二
关于向全资或控股子公司提供借款的议案
各位股东及股东代表：
一、借款事项概述鉴于杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）短期现金较为充裕，公司主要生产经营业务均在下属子公司开展，为支持子公司业务发展，满足其资金需求，降低公司整体财务成本，经公司七届董事会第十一次会议审议通过，公司向宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）、浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）、浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源”）等四家子公司提供29亿元的人民币借款额度。截至2019年3月29日，紫光环保以及电商公司已经分别向公司借款8.78亿元和1.1亿元。根据子公司业务发展的资金需求，为进一步支持子公司业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向宁波钢铁、紫光环保、电商公司、再生资源等4家子公司继续提供不超过23亿元人民币的借款额度，借款期限不超过一年，在借款额度内各子公司可循环借款。公司将按照银行同期贷款基准利率向相关子公司收取利息。
二、借款对象基本情况
1、宁波钢铁有限公司，系公司全资子公司。
法定代表人：殳黎平注册资本：1,034,544万元注册地址：宁波市北仑区临港二路168号经营范围：钢铁冶炼及其副产品和压延加工产品、焦炭的生产、销售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；道路货物运输；冶金、焦化的技术开发 、咨询。其他危险化学品经营：煤焦油、硫酸、硫磺、粗苯、氨溶液[含氨＞10％]带储存经营（凭甬市L安经（2018）0070许可证经营）。（分支机构地址：北仑区柴桥临港一路58号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12月 31 日，宁波钢铁有限公司合并报表口径资产总额
1,596,049.81万元，净资产980,859.41万元；2018 年度实现营业收入2,420,693.49万元，归属于母公司所有者的净利润191,405.56万元。
2、浙江富春紫光环保股份有限公司，系公司控股子公司。
法定代表人：吴黎明注册资本： 64,200万元注册地址：杭州天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12月31 日，紫光环保合并报表口径资产总额336,066.72万元，净资产149,844.11万元；2018年度实现营业收入45,402.50万元，归属于母公司所有者的净利润6,630.41万元。
3、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司，系宁波钢铁的控股子公司。
法定代表人： 陈晓东
注册资本：20,000万元
注册地址： 杭州市拱墅区沈家桥132号
经营范围：实业投资；服务：电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、成果转让、投资咨询、投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；自有房产出租；物业管理；网上批发、零售：金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，电商公司总资产33,148.40万元，净资产9,949.54万元；2018年度实现营业收入442,898.69万元，归属于母公司所有者的净利润3,344.09万元。
4、浙江新世纪再生资源开发有限公司，系公司控股子公司。
法定代表人：谢晨
注册资本：12,500万元注册地址：杭州市半山路178号经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），煤炭（凭许可证经营）的销售。 金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，再生资源公司总资产49,791.13万元，净资产23,502.59万元；2018年度实现营业收入238,039.14万元，归属于母公司所有者的净利润1,758.98万元。
三、借款对公司的影响
公司向宁波钢铁、紫光环保、电商公司、再生资源等4家全资或控股子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
公司本次提供借款的对象均系公司控制的全资或控股子公司，目前生产经营情况较好，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 2 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 4 | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议并决定重大关联交易事项； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会 | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议并决定重大关联交易事项； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会 |
| 计师事务所作出决议； （十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 计师事务所作出决议； （十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）决定因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）现金分红政策调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 |
| 需要以特别决议通过的其他事项。 | ||
| 6 | 第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员； 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员； 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 | 第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系； 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员； 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； 6、《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人员； 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 |
| 7 | 第一百五十条 董事会讨论决 | 第一百五十条 董事会讨论决 |
| 定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 |
| （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）聘请公司顾问，委派所属公司的董事； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）聘请公司顾问，委派所属公司的董事； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 8 | 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 |
| 9 | 第二百二十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 | 第二百二十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 |
| 核意见； （二）检查公司的财务； （三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （九）有选择地列席经理会议； （十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 审核意见； （二）检查公司的财务； （三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （九）有选择地列席经理会议； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 10 | 第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
公司上述修订《公司章程》事项经公司董事会、股东大会审议通过并实施。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十四
关于修订《公司股东大会工作条例》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司股东大会工作条例》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （十一）审议批准本条例第六条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议并决定重大关联交易事项； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准本条例第六条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议并决定重大关联交易事项； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）决定因减少公司注册资本或因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 2 | 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 | 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 |
| 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因减少注册资本或因与持有本公司股份的其他公司合并收购本公司股份； （七）现金分红政策调整或变更； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
公司上述修订《公司股东大会工作条例》事项经公司董事会、股东大会审议通过并实施。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十五
关于修订《公司董事会工作条例》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司董事会工作条例》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定利润分配方案及弥补亏损方案； （六）制订公司增、减注册资本、发行可转换公司债券和其他有价证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案； （八）拟定公司的合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定除股东大会职权以外的公司投资事宜； （十）决定除股东大会职权以 | 第十二条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定利润分配方案及弥补亏损方案； （六）制订公司增、减注册资本、发行可转换公司债券和其他有价证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股份的方案； （八）拟定公司的合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定除股东大会职权以外的公司投资事宜； （十）决定除股东大会职权以 |
| 外的公司对外担保事宜； （十一）决定除股东大会职权以外的公司银行信贷事宜； （十二）决定除股东大会职权以外的公司关联交易事宜； （十三）审定公司职工的工资水平和分配方案； （十四）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案； （十五）审定公司内部改革方案； （十六）决定公司内部管理机构的设置； （十七）制订或审定公司《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《公开信息披露管理制度》、《预决算管理制度》、《内部审计工作制度》等基本管理制度； （十八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师和总会计师（财务负责人），并决定其报酬和奖惩事项； （十九）选择全资子公司、控股子公司的管理者，决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案； （二十）制订《公司章程》修改方案； （二十一）管理公司信息披露事项； | 外的公司对外担保事宜； （十一）决定除股东大会职权以外的公司银行信贷事宜； （十二）决定除股东大会职权以外的公司关联交易事宜； （十三）审定公司职工的工资水平和分配方案； （十四）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案； （十五）审定公司内部改革方案； （十六）决定公司内部管理机构的设置； （十七）制订或审定公司《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《公开信息披露管理制度》、《预决算管理制度》、《内部审计工作制度》等基本管理制度； （十八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师和总会计师（财务负责人），并决定其报酬和奖惩事项； （十九）选择全资子公司、控股子公司的管理者，决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案； （二十）制订《公司章程》修改方案； （二十一）管理公司信息披露事项； |
| （二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十三）聘请公司财务、法律顾问； （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十五）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十三）聘请公司财务、法律顾问； （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十五）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的事项； （二十六）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议前款第（二十五）项事项的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | |
| 2 | 第二十五条 董事会在行使职权时，下列问题须提交股东大会审议决定： （一）公司经营方针、发展规划和投资计划； （二）公司年度财务预算方案、决算方案； （三）公司利润分配方案及弥补亏损方案； （四）公司增、减注册资本、回购本公司股票、发行可转换公司债券或其他有价证券及上市方案； | 第二十五条 董事会在行使职权时，下列问题须提交股东大会审议决定： （一）公司经营方针、发展规划和投资计划； （二）公司年度财务预算方案、决算方案； （三）公司利润分配方案及弥补亏损方案； （四）公司增、减注册资本、因减少公司注册资本或因与持有本公司股份的其他公司合并而收 |
| （五）公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）《公司章程》的修改方案； （七）更换董事的建议、董事的报酬事项； （八）董事会报告； （九）聘用或解聘会计师事务所的建议； （十）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十一）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项； （十二）董事会认为必须由股东大会决定的事项。 | 购本公司股份、发行可转换公司债券或其他有价证券及上市方案； （五）公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）《公司章程》的修改方案； （七）更换董事的建议、董事的报酬事项； （八）董事会报告； （九）聘用或解聘会计师事务所的建议； （十）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十一）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项； （十二）董事会认为必须由股东大会决定的事项。 | |
| 3 | 第三十三条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。 | 第三十三条 除《公司章程》及本条例另有规定外，董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。 |
| 4 | 第四十一条 董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第四十一条 除《公司章程》及本条例另有规定外，董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 5 | 第八十一条 下列人士不得担 | 第八十一条 下列人士不得担 |
| 任或兼任公司董事会秘书： （一）公司监事； （二）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （三）《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士。 | 任或兼任公司董事会秘书： （一）公司监事； （二）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （三）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士。 |
公司上述修订《公司董事会工作条例》事项经公司董事会、股东大会审议通过并实施。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十六
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行 468,749,995 股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42 元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016 年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，公司及下属子公司分别与中信证券及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年5月23日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为71,541.24万元，本次募集配套资金余额为181,869.74万元（含利息收入）。公司募集资金投资项目基本情况如下：
| 项目 | 募集资金拟投入总额（万元） | 募集资金累计实际投入金额（万元） | 募集资金投资项目进度（%） |
| 金属材料交易平台 | 95,000.00 | ||
| 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 3,300.00 | 3,300.00 | 100.00 |
| 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 3,800.00 | 2,742.64 | 72.17 |
| 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 10,800.00 | 7,330.44 | 67.87 |
| 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 11,112.92 | 74.09 |
| 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,400.00 | 7,404.15 | 100.06 |
| 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 1,669.18 | 79.48 |
| 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 3,800.00 | 3,149.31 | 82.88 |
| 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,365.60 | 99.78 |
| 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 11,267.00 | 59 |
| 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100 |
| 原料场封闭工程 | 33,000.00 | ||
| 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | ||
| 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | ||
| 合 计 | 280,000.00 | 71,541.24 |
三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的计划、风控措施及影响
（一）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，公司全资子公司宁波钢铁有限公司拟使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，具体情况如下：
1．理财产品品种：为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2．实施主体：杭州钢铁股份有限公司、宁波钢铁有限公司。
3．实施方式：在 授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。
4．投资额度：杭州钢铁 股份有限公司使用闲置募集资金最高额度不超过人民币122,000万元，宁波钢铁有限公司使用闲置募集资金最高额度不超过人民币48,000万元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
5．使用期限：自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。
6．资金来源：闲置募集资金。
（二）风险控制措施
1.公司财务部根据募集资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批；
2.公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险；
3.公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司经营的影响
1.公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用；
2.通过进行适度的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6月25日
杭州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十七
杭州钢铁股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，在2018年度，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关文件的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。2018年度，我们积极参加公司股东大会、董事会、独立董事沟通会及各专门委员会相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用。有效促进了公司董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们现将2018年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019年2月1日，公司收到了独立董事陈杭生先生的书面辞职申请书，陈杭生先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。2019年3月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议补选王红雯女士为公司第七届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。
（一）报告期内独立董事情况
陈杭生先生，1963年出生，大学学历。中新力合创始人。曾任美都能源股份有限公司董事、副总裁等职。现任中新力合股份有限公司董事长、浙江中新力合科技金融服务股份有限公司总经理；中国社会价值联盟理事会常务理事、浙江大学金融研究院暨浙江省金融研究院副理事长、浙江省工商联直属商会执委、浙江省商会发展研究院理事、杭州市金融人才协会常务理事、浙江大学经济学院金融专业硕士研究生兼职导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
胡祥甫先生，1963年出生，硕士研究生学历，一级律师。曾任浙江星韵律师事务所主任、浙江金道律师事务所主任、第六届浙江省律师协会副会长，第六、七届杭州市律师协会会长。现任浙江省律师协会副会长、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家委员、杭州市人大代
表、杭州市人大法制委员会委员、杭州市人民政府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、浙江工商大学兼职教授、杭州市法学会副会长、浙江省法学会中小企业法学研究会会长、浙江省法学会诉讼法学研究会副会长、浙江金道律师事务所首席合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。于2005年被中华全国律师协会评为“全国优秀律师”，于2016年被授予“浙江省十大法治人物”荣誉称号。在建党90周年时，胡祥甫同志被杭州市委授予“杭州市优秀共产党员”称号。不存在影响独立性的情况。
王颖女士，1976年出生，大学学历，注册会计师、注册税务师。曾任杭州税务师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
（二）新任独立董事情况
王红雯女士，1972年出生，研究生，经济师。曾任浙江上市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州大头投资管理有限公司投资总监，浙江财经大学兼职教授，民丰特种纸股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、金石资源集团股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开7次董事会、2次股东大会（2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会）。作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，我们会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为公司的科学决策发挥了积极作用。
报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 报告期内应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会的次数 |
| 陈杭生 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡祥甫 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王 颖 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期，我们作为公司独立董事，本着独立、客观的原则认真履行职责，充分发挥独立董事的专业优势。报告期，我们重点关注公司关联交易、内部控制、内部审计、募集资金使用、增补公司董事及其他相关规范运作事项。我们通过电话沟通、参与会
议等多种方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极地支持和配合。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着公平、公正、独立的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，进行了表决，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2018年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，认真、负责的履行了委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、子公司计提固定资产减值及调整固定资产折旧年限、对外担保、董事补选及募集资金使用等事项进行了认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关文件规定及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等相关要求，客观地对公司发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，我们认真审阅了董事会与日常关联交易相关的议案，我们对上述日常关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）子公司计提固定资产减值准备及调整固定资产折旧年限情况
报告期内，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司宁波钢铁有限公司计提1号高炉固定资产减值准备的议案》、《关于子公司宁波钢铁有限公司调整1号高炉固定资产折旧年限的议案》，我们发表独立意见如下：
对关于子公司计提固定资产减值准备事项，我们认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的，计提该固定资产减值准备后，财
务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提固定资产减值准备。
对关于子公司调整固定资产折旧年限事项，我们认为：本次对于宁波钢铁有限公司1号高炉固定资产进行折旧年限变更，是根据1号高炉即将淘汰并拆除的实际情况作出的，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的公司财务报表将更加公允、恰当地反映公司财务情况和经营成果，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益 的情形，同意调整宁波钢铁有限公司1号高炉固定资产折旧年限。
（三）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0万元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为59,360万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保40,560万元，为杭州杭钢金属材料电子商务有限公司担保800万元；子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水务有限公司担保18,000万元。
经核查，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（四）董事补选情况
报告期内，我们对公司七届十一次董事会审议《关于增补公司董事的议案》进行了认真审议，我们认为：公司七届十一次董事会提名吴东明先生为公司第七届董事会董事候选人，其提名方式和程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。该候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所担任岗位的职责要求。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
（五）募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，对公司七届十三次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》进行认真审核，我们发表了同意该议案的独立意见。
公司按照相关规定分别披露了2017年度及2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金2017年度及2018年半年度实际存放与
使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2017年度薪酬考核结果等情况进行了审核，并发表了独立意见，我们认为：公司2017年度高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
（七）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，披露了公司2017年度业绩预增公告、2018年半年度业绩预增公告，认真履行了业绩预告的披露义务。未发生业绩预告变更情况，未发布业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司下一年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议通过公司董事会提出的《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,795,744,461.39元，2017年度母公司实现净利润 54,827,721.11元，加上2017年年初转入的母公司的未分配利润-450,767,367.56元，报告期末母公司可供股东分配的利润为-395,939,646.45元。根据《公司章程》的规定，公司2017年度不进行利润分配。基于公司2017年度业绩增长情况及目前稳定的经营情况，为优化公司股本结构，增加股票流动性，以截至2017年12月31日公司股份总数2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，共计转增 779,351,327股，转增后公司总股份增加至 3,377,189,083股。
我们认为此分红方案，符合公司的实际情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司重大资产重组期间，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关联交易、股份限售等方面作了相关承诺，报告期，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告等四项定期报告，披露临时公告55则。
作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司2018年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十二）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。报告期内，公司董事会在审议相关重大议案前，按程序首先提交专门委员会审议，专业把关，为董事会的科学决策提供了保障。董事会战略委员会审议了公司2018年度技术改造投资计划；董事会审计委员会开展的主要工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制监督、2018年一季度报告审议、2018年半年度报告审议、2018年三季度报告审议、2018年度审计机构聘任建议、对公司关联交易发表核查意见等；薪酬与考核委员会根据绩效管理办法，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评；提名委员会就董事的人选及拟聘任高管人员的情况进行资格审核并提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期，作为公司独立董事，我们按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所及公司的相关规定，勤勉尽责，审慎、客观、独立的行使独立董事职权，充分发挥独立董事的独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续严格按照各项规定，发挥好独立董事的客观性、公正性、独立性，充分发挥我们的专业水平和能力，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：胡祥甫 王颖 王红雯
2019年6月25日