证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201941
中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2019年6月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四次会议的通知》。2019年6月13日，本次会议以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应表决董事9名，实际表决董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意依法修改《董事会审计委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
修改后的《董事会审计委员会工作细则》（2019年6月版）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二〇一九年第二次临时股东大会审议，决议内容如下：
1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；或 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；或 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 公司因前款第（一）项、第（ 二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，在获得股东大会授权的情况下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份需同时遵循上市所在地的相关法律法规及上市规则的规定。 公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； | 第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； |
| 原条文 | 修改后条文 |
| （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （四）法律、法规所允许的其他方式。 | （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （四）法律、法规所允许的其他方式。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第七十条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七十条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百四十三条 董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。 …… | 第一百四十三条 董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。 …… |
| 第一百六十二条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 | 第一百六十二条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全部由董事组成， |
| 原条文 | 修改后条文 |
| 少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。 | 其中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。 |
| 第一百七十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设执行副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 | 第一百七十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设执行副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；及 …… | 第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；及 …… |
2、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 | 第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，将通过提供网络投票的方式，扩大股东参与股东大会的比例。 |
3、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 第二十八条 董事会下设委员会 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。 | 第二十八条 董事会下设委员会 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。 |
4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的议案》。
本公司决定于2019年7月29日（星期一）在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二〇一九年第二次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年6月13日