广东金曼集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规和规范性文件以及《广东金曼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司通过法律规定的公开及非公开等方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本行为准则，如果募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或其控制的其他企业遵守本制度。
第五条募集资金只能用于公司在发行文件中承诺的募投项目。公司董事会应当制定详细的资金使用计划。
第六条公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具的股份登记函之前，不得使用当次股票发行募集的资金。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，并将募集资金专户作为认购账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
第九条公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交股转系统备案。上述三方监管协议至募集资金专户资金全部支出完毕后失效，若三方监管协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时提交股转系统备案。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和主办券商共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十条募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存入放在募集资金存储账户内。
第三章募集资金的使用管理
第十一条公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用，不得随意改变募集资金用途。出现需变更募集资金用途的情形时，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域。
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金额资产或借予他人、委托理财等财物性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人等关联人利用募集资金获取不正当利益。
第十四条公司在使用募集资金时，必须严格遵守本制度的相关规定。凡涉及每一笔募集资金的支出均应经相关主管领导的签字后，报财务负责人审核后方可予以付款，超过公司董事会授权范围的投资需按照《公司章程》及相关议事规则的规定经公司董事会或股东大会审议。
第十五条公司在使用募集资金时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法、合理，并提供相应的依据性文件供备案查询。
第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，经履行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的内部决策程序并披露后方可进行投资，并且可投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
第十七条公司暂时闲置的募集资金可用于补充公司的流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见，并在董事会会议后
个交易日内在股转系统予以公告，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不适用闲置募集资金进行高风险投资；
（五）使用用途符合本制度第十二条的规定。
第十八条公司使用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在
个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、主办券商出具明确的同意意见；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
个交易日内公告。
第十九条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金并及时披露：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，经公司董事会决议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、主办券商应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、主办券商发表明确同意意见，还应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、主办券商出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章募集资金用途的变更
第二十四条公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十五条公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务及相关业务，并符合本制度第十二条的规定。
第二十六条存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）其他法律、法规、规章及规范性文件认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
个交易日内公告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析、风险提示及新募集资金用途；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、主办券商对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）监管机构要求的其他内容。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
第三十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及主办券商出具的意见。
第三十二条单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、主办券商发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度规定履行相应程序及披露义务。
第三十三条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）主办券商发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、主办券商发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第三十四条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金的管理与监督
第三十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录和原始台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放和使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十七条主办券商应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，主办券商应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公司年度报告及半年度报告时一并披露。第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额及对公司经营和财务状况的影响等。
第六章法律责任
第四十条公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。
第四十一条公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严
重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。
第四十二条公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。
第七章附则
第四十四条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“超过”、“过”，不含本数。
第四十五条本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。
第四十六条本制度由公司董事会负责修改和解释。
第四十七条本制度自股东大会审议通过后生效实施。
广东金曼集团股份有限公司
2019年6月12日