证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 公告编号：2019-030
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
重大资产重组报告书
独立财务顾问
二〇一九年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本次重大资产重组风险提示本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易及发行概述
公司董事会于2019年6月13日召开了公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买俞伟明、潘丽丽二人所持有的新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权。截至本重大资产重组报告书公布之日，开源汽轴股权结构如下：
俞伟明潘丽丽
新昌县开源汽车轴承有限公司
85%15%
新昌县浙东国际贸易有限公司新昌县坚固传动科技有限公司
100%70%
二、本次交易的资产评估及定价情况
本次交易标的价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，新昌县开源汽车轴承有限公司的股东全部权益的市场价值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，增值率为109.53%。
以上述资产评估结果为依据，各方协商确定开源汽轴100.00%股权的交易价格为人民币15,000.00万元。本次交易的资产评估情况详见“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司资产评估方法和资产评估结果”。
本次交易标的价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平合理。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格及数量
斯菱股份本次拟以4.00元/股的价格向自然人俞伟明、潘丽丽发行2,250.00万股股份，并以现金支付6,000.00万元购买自然人俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100.00%股权。
（二）锁定期安排
2019年6月13日，斯菱股份与交易对方签订的《股权转让协议》，协议中约定本次发行对象所认购的斯菱股份发行的股份，自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过2,000,000股。
四、本次交易合同签署情况
2019年6月13日，公司与标的公司的股东俞伟明、潘丽丽签署了《股权转让协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价、支付方式、交割安排等事项做出了约定。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易不构成关联交易”
六、本次交易构成重大资产重组
（一）相关标准
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：
“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
……
第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
（二）测算过程
根据《非上市公众公司重大资产管理办法》第二条、第三十五条规定，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
单位：万元
一、资产总额指标
| 一、资产总额指标 | 金额/比例 |
标的公司2019年3月31日经审计的资产总额①
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产总额① | 30,174.89 |
| 成交金额② | 15,000.00 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产总额③ | 31,207.60 |
| 占比④=①/③ | 96.69% |
| 二、资产净额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产净额⑤ | 7,524.54 |
| 成交金额⑥ | 15,000.00 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产净额⑦； | 14,674.93 |
| 占比⑧=⑥/⑦； | 102.22% |
（三）本次交易构成重大资产重组
公司2018年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为31,207.60万元、资产净额为14,674.93万元，此次交易价格为15,000.00万元，购买资产总额、成交金额占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为96.69%、102.22%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不会导致公司控制权发生变化，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“十三、本次交易不会导致公司控制权变化”
八、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组存在如下特别风险：
（一）标的公司估值溢价风险
根据上海东洲资产评估有限公司出具的2019年3月31日为评估基准日的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0601号），公司拟购买的开源汽轴100.00%股权的评估价值合计为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值率为109.53%。以上述资产评估结果为依据，各方协商
确定开源汽轴100.00%股权的交易价格为人民币15,000.00万元。提请投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）本次重大资产重组完成时间不确定的风险
本次交易已经公司董事会审议，尚需公司股东大会审议，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司的完备性审查。本次交易能否取得公司股东大会审议通过及通过股转系统审查存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相关风险。
（三）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要全国股份转让系统进行审查，监管机构的完备性审查为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。特此提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份全资子公司，公司的资产规模将大幅增大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定的挑战。公司管理层能否及时适应迅速扩大的经营规模、公司与标的资产之间能否顺利实现整合及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，从而可能会对公司及公司股东造成不利影响。
公司已经建立比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并制订一系列行之有效的规章制度。本次交易完成后，公司规模将迅速扩张。资产、业务、人员规模的大幅增加对公司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的提出了更高的要求。如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，公司将存在一定的管理风险，进而影响公司未来的发展。
（五）汇率风险
由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。在人民币国际化以及人民币采用有管理的浮动汇率制度的背景下，人民币汇率更富弹性，公司将面临人民币汇率波动带来的重大影响，具体表现为汇率波动造成的开源汽轴汇兑损益的大额波动，以及汇率波动对开源汽轴产品出口竞争力的影响，进而影响公司营业收入及净利润。
（六）土地使用权证办理完成时间不确定的风险
根据开源汽轴与新昌县国土资源局于2018年4月12日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，新昌县国土资源局同意在2018年5月11日前将“新昌工业园区2018-8号地块（2018年工6号）”交付给开源汽轴，国有建设用地使用权出让价格为268.00万元。
截至本重组报告书签署日，开源汽轴已付讫国有建设用地使用权出让金
268.00万元，但未完成“新昌工业园区2018-8号地块（2018年工6号）”的权证办理。虽然开源汽轴正积极按要求办理产权证，已提交了延期办理土地使用权证的申请，但土地使用权证办理完成时间尚存在较大不确定性。
（七）本次交易增加公众公司偿债风险和经营风险
本次交易完成后，斯菱股份资产总额和负债总额将同时增加，以2019年3月31日为基准日，预计公司合并资产负债率将有所上升，公司资产结构将发生变化，公司的财务风险上升。公司增加的负债主要为银行借款，虽然公司银行资信情况较好，报告期内未出现到期不能偿还银行贷款的情况。但是如果公司后期经营管理不善，将存在不能及时偿还到期债务的风险。
公司本次拟用部分应收账款回款支付股权转让款，本次交易完成后公司货币资金及现金流将受到一定程度的影响。未来如果公司业务规模持续扩大或者应收账款回款不及时，公司的营运资金可能不能满足公司发展需求，导致公司的营运资金紧张，存在一定的经营风险。
（八）部分厂房未能办理消防备案导致影响标的公司正常经营的风险
根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规，开源汽轴位于的
新昌县七星街道金星村156、158号生产用房以及租赁的位于新昌县七星街道金星村、新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号、新昌县大道东路986号2幢，坚固传动租赁的位于新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号厂房应办理相关消防验收备案手续，但是，开源汽轴未履行相关备案程序，存在不符合有关规定的情况。
截至本报告书出具之日，开源汽轴位于新昌县七星街道金星村156、158号的厂房已启动办理消防验收备案相关手续，租赁的位于新昌县七星街道金星村、羽林街道金裕村狗槽塘21号、新昌县大道东路986号2幢的厂房，标的公司将于合同到期后重新租赁具有消防验收备案的厂房。
标的公司生产经营厂房对需求场地的要求不高，易于搬迁。标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签署了《厂房意向租赁协议》，若后续标的公司因消防问题无法继续在新昌县七星街道金星村、羽林街道金裕村狗槽塘、新昌县大道东路986号的厂房生产经营，可立即租用并搬迁到浙江斯菱汽车轴承股份有限公司所属的梅渚镇江东路3号的厂房。标的公司日常经营场所配备了足够的消防设施并定期进行日常消防检查，建立了较为完善的消防管理制度。2019年4月2日，新昌县公安消防大队出具《证明》，自2017年1月1日至证明出具之日，开源汽轴未发现有重大违反消防相关法律法规的情况，经核查该情况属实。
虽然标的公司针对部分厂房存在尚未办理消防备案采取了应对措施，但是，标的公司仍存在厂房搬迁风险。虽然标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签订了《厂房意向租赁协议》，但是厂房搬迁对标的公司正常的生产经营依然能够产生一定的影响。
（九）部分厂房未能办理环评验收备案导致影响标的公司正常经营的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规，开源汽轴租赁的位于新昌县大道东路986号2幢的生产设施应办理相关环评备案手续，但是，开源汽轴及出租方新昌县兴旺轴承厂未履行相关备案程序，存在不符合有关规定的情况。开源汽轴自有的金星村156号、沿江东路1号4号幢生产用房在尚未完成环评验收的情况下已投入实际生产经营，不符合有关规定。开源汽轴、坚固传动租赁新昌县海顺轴承有限公司所有新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号的厂房，生产设备分别为开源汽轴、坚固传动所有，但
该生产经营厂区环评以新昌县海顺轴承有限公司为主体验收，存在瑕疵。
标的公司生产经营厂房对需求场地的要求不高，易于搬迁。标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签署了《厂房意向租赁协议》，若后续标的公司因环评问题无法继续在金星村156号、沿江东路1号4幢、新昌县大道东路986号的厂房、新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号的厂房生产经营，可立即租用并搬迁到浙江斯菱汽车轴承股份有限公司所属的梅渚镇江东路3号的厂房。
2019年5月27日，绍兴市生态环境局新昌分局出具证明确认开源汽轴及坚固传动不属于重污染企业，在生产经营过程中能够遵守环保方面的法律、法规及规范性文件的规定，相关厂房及生产线均配有环评报告中需配套的环保保护设施。开源汽轴及坚固传动最近三年来不存在环保方面的重大违法违规行为，亦不存在因违法环保方面法律、法规及规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形，开源汽轴及坚固传动目前的生产经营场所，开源汽轴及坚固传动目前生产经营不存在因环保被停止使用的风险。
虽然标的公司针对部分厂房存在尚未办理环评验收备案采取了应对措施，但是，标的公司仍存在一定环评风险。
（十）国际贸易环境相关风险
标的公司产品出口至美国、欧洲、墨西哥等多个国家和地区，标的公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。
自2018年3月中美贸易摩擦发生以来，中美双方已进行了多次谈判，2018年7月6日，新增340亿美元的关税政策生效；2018 年8月23日，新增160亿美元的政策生效；2018年9月24日，美国开始对中国2,000 亿美元进口商品征收10%的关税，并声称将从2019 年1月1日起上升至25%。但2018年12月1日G20期间，中美元首会晤展开商谈，90天谈判缓冲期带来阶段性缓和。2018年12 月21日，美国贸易代表办公室发布公告称，计划批准对340亿元美元加征清单中自中国进口的984项商品的排除申请，并于当月28日正式批准；随后，美方又表示2019年1月1日暂不会对2,000亿中国商品征收25%关税，仍将维持10%。2019年3月20日，美国贸易代表办公室又做出决定，批准87项针对
美国对华301征税340亿清单的产品排除申请。2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%。总体从长远来看，中美关系将由过去20多年的蜜月期转为紧张平衡状态，中美贸易摩擦对标的公司国际业务的开展将产生了一定负面效应。
（十一）人才流失风险
汽车零部件行业是技术密集型行业，相关技术人才是开源汽轴在竞争中占据主动地位的关键因素。开源汽轴的管理团队较为稳定，均具有丰富的行业管理经验，核心技术人员亦具有相关行业丰富的从业经验。尽管开源汽轴已经储备了相应的管理、技术与服务队伍，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度，但如果开源汽轴在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，开源汽轴的发展战略将难以实现。
目录
本次重大资产重组风险提示 ...... 2
一、本次交易及发行概述 ...... 2
二、本次交易的资产评估及定价情况 ...... 2
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ...... 3
四、本次交易合同签署情况 ...... 3
五、本次交易不构成关联交易 ...... 3
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 3
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 5
八、本次交易特别风险提示 ...... 5
目录 ...... 11
释义 ...... 14
第一节 本次交易概况 ...... 16
一、本次交易基本情况 ...... 16
二、本次交易对手 ...... 16
三、本次交易的背景和目的 ...... 16
四、本次交易是否需要经中国证监会核准 ...... 19
五、本次交易的决策过程及信息披露过程 ...... 19
六、本次交易标的资产 ...... 22
七、本次交易价格 ...... 23
八、支付方式 ...... 23
九、本次交易价款来源 ...... 23
十、本次交易不构成关联交易 ...... 24
十一、本次交易构成重大资产重组 ...... 24
十二、本次交易不会导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 ...... 26
十三、本次交易不会导致公司控制权变化 ...... 27
十四、董事会表决情况 ...... 27
十五、本次重大资产重组不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形 ...... 28
第二节 公众公司基本情况 ...... 30
一、基本信息 ...... 30
二、公众公司设立、挂牌情况及股本结构 ...... 30
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况 .... 40
四、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在失信联合惩戒对象的情况 ........ 40五、主要业务发展情况和主要财务指标 ...... 41
第三节 交易对方的情况 ...... 44
一、交易对方基本信息 ...... 44
二、交易对方与公众公司的关联关系 ...... 44
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况 ...... 44
四、交易对方及其实际控制人是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况 ...... 44
第四节 交易标的情况 ...... 46
一、交易标的的基本情况 ...... 46
二、标的公司资产评估方法和资产评估结果 ...... 51
三、标的公司主要业务的具体情况 ...... 87
四、标的公司审计情况 ...... 116
五、本次重组不涉及的债权和债务转移及人员安置 ...... 116
六、可能妨碍权属转移的其他情形 ...... 117
第五节 本次交易合同的主要内容 ...... 118
一、合同主体、签订时间 ...... 118
二、交易价格、定价依据以及支付方式 ...... 118
三、标的资产的交割 ...... 118
四、标的股份的交割 ...... 119
五、合同的生效 ...... 119
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 ...... 119
七、与资产相关的债权债务处理及人员安排 ...... 120
八、竞业禁止 ...... 120
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 120
第六节 公众公司发行股份情况 ...... 122
一、此次交易发行股份的价格及定价原则 ...... 122
二、拟发行股份的种类、每股面值 ...... 122
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...... 122
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 ...... 122
五、公众公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 ...... 122
六、发行股份前后公司的股权结构 ...... 123
七、本次发行股份是否导致公司控制权发生变化 ...... 124
八、私募基金或私募基金管理人情况 ...... 125第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施 .... 126一、关于避免同业竞争的承诺 ...... 126
二、关于竞业禁止的承诺 ...... 126
三、关于股份锁定的承诺函 ...... 127
四、关于报告期内资金被占用和对外担保的承诺 ...... 127
五、关于无法及时办理消防备案、环评验收备案的承诺 ...... 128
第八节 财务会计信息 ...... 129
一、注册会计师审计意见 ...... 129
二、标的公司财务报表 ...... 129
第九节 对本次交易的结论性意见 ...... 139
一、独立财务顾问意见 ...... 139
二、律师意见 ...... 141
第十节 本次交易相关的证券服务机构 ...... 143
一、独立财务顾问 ...... 143
二、律师事务所 ...... 143
三、会计师事务所 ...... 143
四、资产评估机构 ...... 144
第十一节 有关声明 ...... 145
第十二节 附件 ...... 151
释义本重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、公众公司、股份公司、斯菱股份
| 本公司、公司、公众公司、股份公司、斯菱股份 | 指 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 |
| 交易对手 | 指 | 俞伟明、潘丽丽 |
| 开源汽轴、开源轴承、标的公司 | 指 | 新昌县开源汽车轴承有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 新昌县开源汽车轴承有限公司100.00%股权 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 公司作为收购方，发行股份以支付现金的方式购买俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100.00%股权的行为 |
| 本次交易的《股权转让协议》 | 指 | 2019年6月13日斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署的《股权转让协议》 |
| 坚固传动 | 指 | 新昌县坚固传动科技有限公司 |
| 浙东国贸 | 指 | 新昌县浙东国际贸易有限公司 |
| 汽车轮毂轴承 | 指 | 应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的零部件，在汽车行驶过程中，汽车轮毂轴承既承受径向力，又承受轴向力，同时高速运转，是汽车驱动结构中的关键零部件之一，也是关系到汽车行驶安全的零部件之一 |
| 汽车轮毂轴承单元 | 指 | 将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计并制造的汽车轮毂轴承 |
| 独立财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统、股转公司、全国股份转让系统、全国股 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
份转让系统公司
| 份转让系统公司 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
公司于2019年6月13日召开的斯菱股份第二届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，斯菱股份拟以发行股份及支付现金的方式购买开源汽轴100.00%股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为1.50亿元。本次交易不涉及发行股份配套募集资金，交易方式为发行股份及支付现金购买资产，斯菱股份拟发行股份 22,500,000 股，发行股份价格为4.00元/股，拟支付现金6,000.00万元。
二、本次交易对手
本次交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽。
三、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车零部件行业基本情况
2018年，我国汽车产销量分别达2780.9万辆和2808.1万辆，连续十年稳居世界第一，在全球汽车制造业中的市场份额约30%，我国稳居世界第一汽车消费大国和制造大国。
目前，我国汽车零部件行业产值约 3.88 万亿元，与整车行业产值比例约1:1，还有很大提升空间。按照汽车产业发达国家零整比 1.7:1 的水平，我国汽车零部件行业产值还有近三万亿的提升空间。另一方面，我国自主品牌整车采用自主品牌零部件的比例仍低于50%，还有很大替代空间。
从汽车普及率方面看，目前普及率较高的国家主要是发达国家，汽车的全球化普及远未结束。目前，包括中国在内的发展中国家汽车千人保有量仍处于较低水平，与发达国家存在较大差距。
目前南美、东欧、中亚、南亚、东南亚等地区发展中国家人均收入已接近或超过四五千美元，加之多数国家人口呈现较快增长的趋势，将有效拉动汽车消费，助推全球汽车消费继续由欧美日向亚非拉普及。南美、东欧、中亚、南亚、东南亚等地区未来有望成为继中国之后在全球车市中推动增长的核心动力。在这些潜力市场中，中亚、南亚、东南亚都位于中国周边，随着我国“一带一路”的持续推进，为汽车产业的输出提供了便利。同时，在以往历次新兴市场的布局进程中，我国自主汽车品牌技术水平与国际品牌差距较大，随着近年我国整车制造水平和研发水平的提升，当前，我国自主品牌已具备与外资同台竞技的实力，我国汽车及零部件企业将面临新的全球化布局与战略转型的良好机遇期。
随着市场对节能减排、安全舒适等方面的要求不断提升，汽车零部件技术不断更新与升级。新能源汽车的能量系统、驱动系统，智能网联汽车的感知系统、通信系统、决策系统等领域快速发展，技术升级带来新增量，为汽车零部件行业发展提供了新的空间。
2、公众公司现状
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司，成立于2004年11月22日，于2015年3月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。公司主要为汽车行业客户提供汽车轴承整体使用方案。公司主要产品为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类。公司希望通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，树立行业地位，抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇，尽快做大做强。
3、标的公司优势
标的公司新昌县开源汽车轴承有限公司，成立于2004年9月14日，主要从事汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售，为斯菱股份的同业企业。
开源汽轴通过多年来的技术积累及生产实践，已经形成了较为完善的工艺流程及较强的汽车轴承设计能力。曾获得“浙江省绿色企业”、“新昌县重点成长型中小企业”等荣誉。截至重组报告书签署日，开源汽轴已申请注册了包括汽车轮毂轴承套圈加工装夹装置等在内的50项专利技术。开源汽轴严格按照
IATF16949:2016标准要求的管理模式和程序文件的规定建立了质量保证体系，具有一定的产品质量优势。开源汽轴采取内外销结合的销售模式，是具有较高供应商进入壁垒的FEDERAL-MOGUL CORPORATION（美国辉门公司）、BOSDAINTERNATIONAL LNC（博斯达）等下游行业大型优质客户在汽车轴承方面的重要供应商。开源汽轴是国内汽车轴承行业的优质企业，在行业处于领先地位。
4、并购是公司外延式发展的重要路径
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并行的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（二）本次交易的目的
本次重组完成后，开源轴承成为公司的全资子公司，公司与开源轴承可获得较大协同效应：
1、客户渠道互补
斯菱股份和开源汽轴的产品及服务主要应用于汽车轮毂传动系统、汽车变速系统等方面，目标客户高度一致。因此，通过本次重组，斯菱股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，提升产品在行业的知名度，为公司未来产品销售跨越式发展奠定坚实的基础。同时，斯菱股份也能协助开源汽轴同步拓展国外内优质客户资源，做到双赢合作。
2、技术管理互补
通过本次重组，斯菱股份可以借助开源汽轴的研发能力，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。
3、生产管理互补
开源汽轴在汽车轮毂轴承和轮毂组件产品生产过程中积累了相当多的经验，
通本次合并双方有效整合生产资源，可提升公司整体生产管理能力及效率。
4、强强联合有利于提升公众公司的盈利水平
开源汽轴是国内汽车轴承行业的优质企业，在行业内处于领先地位，具备较好的发展前景。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为开源汽轴出具的天健审〔2019〕6173号审计报告以及斯菱股份经审计的2018年度财务数据，开源汽轴营业收入相当于同期斯菱股份营业收入的113.73%，净利润相当于同期斯菱股份净利润的70.85%。本次产业整合完成后，公众公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着双方产业协同效应的显现，将给斯菱股份后续发展注入强劲动力。
四、本次交易是否需要经中国证监会核准
本次交易为向特定对象发行股份购买资产，发行前公众公司股东为34名自然人股东，1名合伙企业股东，共35名股东。根据本次交易方案，本次股票发行新增2名自然人投资者，因此本次交易完成后公众公司股东为36名自然人、1名机构投资者，合计37名投资者，累计不超过200人。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。根据《重组业务指引》第十九条规定，本次交易应当向全国股份转让系统公司申请备案。
五、本次交易的决策过程及信息披露过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、斯菱股份已履行的决策程序
2019年6月13日，斯菱股份召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（5）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》；
（11）《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2、开源汽轴已履行的决策程序
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月20日出具的天健审〔2019〕6173号《审计报告》，截至2019年3月31日，新昌县开源汽车轴承有限公司合并财务报表净资产为7,524.54万元，母公司财务报表净资产为7,492.79万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准日的东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，开源汽轴在评估基准日的净资产市场价值为15,700.00万元。
2019年6月3日，开源汽轴股东会通过决议，同意斯菱股份通过发行股份及支付现金的方式，购买开源汽轴股东俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100.00%股权，交易标的作价15,000.00万元，其中：俞伟明、潘丽丽以4.00 元/股的价格认购斯菱股份发行的股份合计2,250.00万股，同时接受斯菱股份支付的剩余现金对价6,000.00万元。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需满足以下交易条件方可完成：
（1）斯菱股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）本次重大资产重组通过股转系统的完备性审查。
（三）信息披露过程
2019年3月25日，斯菱股份披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2019-004），公司自2019年3月26日起暂停转让。
2019年3月29日，斯菱股份披露《关于由重大事项暂停转让变更为重大资产重组暂停转让的公告》（公告编号：2019-005）。
2019年4月9日，斯菱股份披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-006），对重大资产重组工作进展情况予以披露。
2019年4月23日，斯菱股份披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-016），对重大资产重组工作进展情况予以披露。
2019年5月10日，斯菱股份披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-017），对重大资产重组工作进展情况予以披露。
2019年5月13日，斯菱股份披露《第二届董事会第八次会议决议》（公告编号：2019-020），审议了追加本次交易意向金的协议。
2019年5月13日，斯菱股份披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-021），对重大资产重组工作进展情况予以披露。
2019年5月27日，斯菱股份披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-022），对重大资产重组工作进展情况予以披露。
2019年6月11日，斯菱股份披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-023），对重大资产重组工作进展情况予以披露。
2019年6月13日，斯菱股份召开第二届董事会第九次会议，就本次交易审议通了以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（5）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》；
（11）《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。此次董事会决议已照股转系统的有关规定在股转系统网站披露。
六、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为新昌县开源汽车轴承有限公司100.00%股权。
七、本次交易价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕6173号《新昌县开源汽车轴承有限公司审计报告》，截至2019年3月31日，新昌县开源汽车轴承有限公司合并财务报表净资产为7,524.54万元，母公司财务报表净资产为7,492.79万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，新昌县开源汽车轴承有限公司的股东全部权益的市场价值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值109.53%。
以上述评估结果为依据，经交易双方协商一致确定开源汽轴100.00%的股权作价为1.50亿元，即开源汽轴的股权交易价格为1.50亿元。
八、支付方式
本次公司股份发行价格为4.00元/股。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为俞伟明、潘丽丽。
本次交易完成后，开源汽轴成为斯菱股份之全资子公司，俞伟明、潘丽丽为斯菱股份股东。公司向交易对方发行股份及支付对价的具体情况如下表所列示：
序号
| 序号 | 交易对手方 | 拟出售开源汽轴 股权比例 | 获取对价 | 支付方式 | |
| 支付股份（股） | 支付现金（元） | ||||
| 1 | 俞伟明 | 85.00% | 127,500,000.00 | 19,125,000 | 51,000,000.00 |
| 2 | 潘丽丽 | 15.00% | 22,500,000.00 | 3,375,000 | 9,000,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 150,000,000.00 | 22,500,000 | 60,000,000.00 | |
九、本次交易价款来源
2019年6月13日，公司与本次交易对手俞伟明、潘丽丽就购买其持有的开源汽轴100.00%股权签署了附生效条件的《股权转让协议》。该交易合同自交易双方签字盖章之后，自斯菱股份按照股转系统要求完成相关审核程序并经斯菱股
份股东大会审议通过后生效。根据附生效条件的《股权转让协议》，斯菱股份采用分期付款方式，具体如下：
1、斯菱股份应于本次交易的工商变更登记完成前向交易对手方支付预付款3,000.00万元；
2、自本次交易的工商变更登记完成之日起10日内，斯菱股份向交易对方支付首期现金交易价款，金额为本次现金交易总价的80%（含预付款）；
3、自本次交易的工商变更登记完成之日起一年内，斯菱股份选择时间向交易对方支付剩余现金交易价款暨现金交易总价的20%。
公司拟通过经营性款项回款、赎回理财产品、向银行借款等方式完成对剩余转让价款的筹集。具体情况如下：
（1）日常经营性款项回款。公司拟通过应收账款回款支付部分股权转让价款。根据斯菱股份经审计的财务数据，公司2018年末经营性流动资产余额为17,531.61万元，经营性流动负债余额为11,128.00万元。公司在维持现有生产经营用款的情况下，拟通过积极回收部分应收账款来支付本次股权收购款。
（2）赎回理财产品。根据斯菱股份经审计的财务数据，斯菱股份2018年末其他流动资产中尚未到期的理财产品余额为2,850.00万元，可随时赎回。
（3）银行借款。若公司后期仍存在部分资金缺口，其拟进一步通过银行短期信用借款或担保借款（第三方保证担保）等方式筹集资金，目前已与银行积极洽谈。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为俞伟明、潘丽丽，在本次交易前本次交易对方与公司及其公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
公司2018年12月31日，经审计的资产总额为31,207.60万元。开源汽轴2019年3月31日经审计的资产总额为30,174.89万元，本次交易价格为15,000.00
万元，占最近一个会计年度公司经审计资产总额的96.69%。公司2018年12月31日，经审计的资产净额为14,674.93万元，开源汽轴2019年3月31日经审计的资产净额为7,524.54万元，本次交易价格为15,000.00万元，占最近一个会计年度公司经审计资产净额的102.22%。
具体计算过程如下：
一、资产总额指标
| 一、资产总额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产总额① | 30,174.89万元 |
| 成交金额② | 15,000.00万元 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产总额③ | 31,207.60万元 |
| 占比④=①/③ | 96.69% |
| 二、资产净额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产净额⑤ | 7,524.54万元 |
| 成交金额⑥ | 15,000.00万元 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产净额⑦； | 14,674.93万元 |
| 占比⑧=⑥/⑦； | 102.22% |
注：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
因此，本次交易构成公众公司重大资产重组行为。
十二、本次交易不会导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
（一）本次交易对公司的治理情况的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对公司的控制权产生重大影响，未产生影响公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。
（二）本次交易对关联交易情况的影响
本次交易完成后，斯菱股份持有开源汽轴100.00%的股份，开源汽轴成为斯菱股份的全资子公司。本次交易涉及的交易对手方为俞伟明（开源汽轴之执行董事兼总经理）、潘丽丽（开源汽轴之监事）。斯菱股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及核心技术人员与开源汽轴及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，本次交易对方俞伟明将持有斯菱股份20.92%，为斯菱股份新增关联方。本次交易对方俞伟明已出具关于避免和减少关联交易的承诺函，承诺如下：“截至本承诺出具之日，除已经审计报告载录或公开披露的情形外（如有），本人及本人控制的企业与开源轴承或斯菱股份不存在其他关联关系和关联交易；本次交易完成后，本人将尽量避免与斯菱股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本次交易完成后，本人将严格遵守斯菱股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照斯菱股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；本次交易完成后，本人及本人控制的企业保证不会利用关联交易转移斯菱股份的利润，不会通过影响斯菱股份的经营决策来损害斯菱股份及其他股东的合法权益；本次交易完成后，本人及本人控制的企业不以任何方式违
法违规占用斯菱股份资金及要求斯菱股份违规提供担保。”
斯菱股份将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中关于关联交易的规定，减少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份的全资子公司，公司控股股东仍为姜岭，公司实际控制人仍为姜岭和姜楠，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与斯菱股份相同、相类似的业务，不存在同业竞争情况。
十三、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易系公司发行股份及支付现金购买开源汽轴100.00%的股权，交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，公司主营业务保持不变，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
十四、董事会表决情况
2019年6月13日，斯菱股份召开第二届董事会第九次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长姜岭先生主持。
本次董事会审议了如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（5）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》；
（11）《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案均已通过董事会表决，表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。会议表决的内容及决议程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》规定的情形，真实有效。
十五、本次重大资产重组不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
开源汽轴主要从事汽车轴承及汽车轴承的研发、生产、销售，为公众公司的同行企业。本次交易完成后，有利于整合公众公司和开源汽轴双方的产品、技术、人才、供应链、客户等关键资源，实现产品线升级和市场拓展，增强公司业务的可持续发展能力和竞争力。标的公司主营业务清晰，资产质量良好，本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。综上，本次重大资产重组完成后，公司不会出现主要资产为现金或无具体经
营业务的情形。
第二节 公众公司基本情况
一、基本信息
名称
| 名称 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 |
| 法定代表人 | 姜岭 |
| 设立日期 | 2004年11月22日 |
| 变更为股份有限公司日期 | 2014年11月11日 |
| 注册资本 | 68,918,000 |
| 住所 | 浙江省绍兴市新昌县梅渚镇江东路3号 |
| 统一社会信用代码 | 91330600768695065F |
| 邮编 | 312500 |
| 董事会秘书 | 安娜 |
| 电话 | +86-575-86766518 |
| 传真 | +86-575-86177002 |
| 公司网址 | www.slingbearings.com |
| 电子信箱 | anna@bbsbearing.com |
| 经营范围 | 生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进出口、技术进出口。 |
| 主营业务 | 从事汽车轴承及轮毂单元研发、生产与销售。 |
| 所属行业 | 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业(C36)”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造（C3670）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“非日常生活消费品”之“汽车与汽车零部件”之“汽车零配件”之“机动车零配件与设备”（代码13101010）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“制造业”之“汽车制造业”之“ 汽车零部件及配件制造”（代码：C3660） |
| 公司股票公开转让场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 登载定期报告指定网站 | http://www.neeq.com.cn/ |
二、公众公司设立、挂牌情况及股本结构
（一）公司设立情况
1、有限公司设立
公司的前身为“新昌县双菱汽车轴承有限公司”，由自然人姜岭、杨琳共同出资设立，注册资本为人民币50.00万元，其中姜岭出资人民币25.00万元，占注册资本的50.00%；杨琳出资人民币25.00万元，占注册资本的50.00%。
2004年11月16日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字[2004]第197号《验资报告》，审验确认有限公司注册资本已足额缴纳。
2004年11月22日由新昌县工商行政管理局依法登记设立，核发了注册号为3306242102322的《企业法人营业执照》，
有限公司成立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 姜岭 | 250,000.00 | 250,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 杨琳 | 250,000.00 | 250,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 100.00 | - | |
2、有限公司第一次增资
2006年4月27日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至人民币280.00万元。新增注册资本为人民币230.00万元，其中由自然人姜岭出资115.00万元，占注册资本的50.00%；自然人杨琳出资115.00万元，占注册资本的50.00%，并相应修改公司章程。
2006年4月28日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验资[2006]第56号《验资报告》，审验有限公司新增注册资本已足额缴纳，增资后注册资本为280.00万元。
2006年5月17日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 姜岭 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 杨琳 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 2,800,000.00 | 2,800,000.00 | 100.00 | - | |
3、有限公司第二次增资
2008年6月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本至人民币720.00万元。新增注册资本为人民币440.00万元，由境内非国有法人浙江新昌天胜轴承有限公司以非货币出资，其中以实物（房屋）出资140.00万元，以无形资产（土地使用权）出资300.00万元。
2008年6月11日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2008]第127号《资产评估报告书》，确认上述用于出资的资产评估总额为4,429,418.00元，其中房屋（新房权证2007字第0394号）1,403,906.00元，土地使用权分别为（[新国用（2008）第0643号和新国用（2008）第0642]）492,072.00元和2,533,440.00元。上述资产的产权转让手续均已办妥，房屋所有权人和土地使用权人均已变更为有限公司。
2008年6月11日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验资[2008]第38号《验资报告》，审验有限公司新增注册资本已足额缴纳，增资后注册资本为720.00万元。2008年6月25日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江新昌天胜轴承有限公司 | 4,400,000.00 | 4,400,000.00 | 61.10 | 实物、土地使用权 |
| 2 | 姜岭 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 19.45 | 货币 |
| 3 | 杨琳 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 19.45 | 货币 |
| 合计 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 100.00 | - | |
4、有限公司第一次股权转让
2008年7月18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东浙江新昌天胜轴承有限公司将持有的有限公司30.55%的股权（对应人民币220.00万元出资额），按照每股人民币1.00元的价格（即人民币220.00万元对价）转让给自然人姜岭；将浙江新昌天胜轴承有限公司持有公司30.55%的股权（对应人民币
220.00万元出资额），按照每股人民币1.00元的价格（即人民币220.00万元对价）转让给自然人杨琳。2008年7月23日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 姜岭 | 3,600,000.00 | 3,600,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 杨琳 | 3,600,000.00 | 3,600,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 100.00 | - | |
5、有限公司第三次增资
2011年6月7日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至人民币1720.00万元。新增注册资本为人民币1000.00万元，其中由自然人姜岭出资人民币500.00万元，自然人杨琳出资人民币500.00万元。
2011年6月9日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验资[2011]第159号《验资报告》，审验有限公司新增注册资本已足额缴纳，增资后注册资本为1720.00万元。2011年6月9日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 姜岭 | 8,600,000.00 | 8,600,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 杨琳 | 8,600,000.00 | 8,600,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 17,200,000.00 | 17,200,000.00 | 100.00 | - | |
6、有限公司第二次股权转让
2012年6月15日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意自然人股东杨琳将持有的有限公司35%股权（对应人民币602.00万元出资额）以无偿赠送的方式赠送给自然人姜岭，并赠送相应的股东权利和义务；同意杨琳将其持有公司15%的股权（对应人民币258.00万元出资额）以无偿赠送的方式赠送给自然人姜楠，并赠送相应的股东权利和义务。
2012年6月26日，中华人民共和国浙江省新昌县公证处出具（2012）新证民内字第720号《公证书》，证明姜岭、杨琳为夫妻关系，姜岭为姜楠父亲，杨琳为姜楠母亲。
2012年7月6日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 姜岭 | 14,620,000.00 | 14,620,000.00 | 85.00 | 货币 |
| 2 | 姜楠 | 2,580,000.00 | 2,580,000.00 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 17,200,000.00 | 17,200,000.00 | 100.00 | - | |
7、有限公司整体变更为股份公司
2014年8月2日有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司。2014年10月31日，有限公司股东会作出决议，公司全体股东同意根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月13日出具的天健审[2014]6443号《审计报告》、坤元资产评估有限公司于2014年10月29日出具的坤元评报[2014]398号《资产评估报告》，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年7月31日账面净资产33,946,339.75元为基础，按照1:0.5067的折股比例折合股份总额1,720.00万股，剩余净资产16,746,339.75元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。
2014年11月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2014]233号《验资报告》，审验确认公司股本17,200,000.00元已足额缴纳。
2014年11月11日，公司取得了绍兴市市场监督管理局颁发的注册号为330624000011404的《营业执照》。股份公司股东及持股比例如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 姜岭 | 14,620,000 | 85.00 |
| 2 | 姜楠 | 2,580,000 | 15.00 |
| 合计 | 17,200,000 | 100.00 | |
（二）公司挂牌情况
1、公司挂牌情况
2015年2月27日，股转系统出具《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]530号），同意公司股票在全国股份转让系统挂牌。2015年3月18日，公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为斯菱股份，证券代码为832147。
2、挂牌后股份公司第一次增资
2015年5月20日，斯菱股份召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署定向增发股份认购协议的议案》、《关于授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票不超过（含）550.00万股，发行价格每股人民币2.50元，募集资金不超过（含）1,375.00万元。
2015年6月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]188号《验资报告》，验证了截至2015年6月4日止，公司已经收到新增出资款1,375.00万元，其中新增注册资本550.00万元，实际出资额超过注册资本的金额825.00万元计入资本公积。2015年7月17日，本次定向发行取得股转公司出具的股份登记函（股转系统函[2015]4075号）。本次定向发行的股份于2015年8月17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次增资完成后，斯菱股份的股权结构和主要股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 姜岭 | 18,620,000 | 82.03 |
| 2 | 姜楠 | 2,580,000 | 11.37 |
| 3 | 财通证券股份有限公司 | 700,000 | 3.08 |
| 4 | 万联证券有限责任公司 | 400,000 | 1.76 |
| 5 | 中原证券股份有限公司 | 400,000 | 1.76 |
| 合计 | 22,700,000 | 100.00 | |
3、挂牌后股份公司第二次增资
2016年5月11日，斯菱股份召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》，同意公司以现有总股本2,270.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本的资本公积金总额为2,270.00万元，共计转增2,270.00万股。2016年6月14日，该次权益分派工作已经实施完毕。转增后公司总股本由2,270.00万股增加至4,540.00万股。2016年6月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]256号《验资报告》，验证了截至2016年6月14日止，斯菱股份已将资本公积2,270.00万元转入公司股本。本次增资完成后，斯菱股份的股权结构和主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 姜岭 | 37,240,000 | 82.03 |
| 2 | 姜楠 | 5,160,000 | 11.37 |
| 3 | 财通证券股份有限公司 | 1,400,000 | 3.08 |
| 4 | 万联证券有限责任公司 | 800,000 | 1.76 |
| 5 | 中原证券股份有限公司 | 800,000 | 1.76 |
| 合计 | 45,400,000 | 100.00 | |
4、挂牌后股份公司第三次增资
2016年12月2日，斯菱股份召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附条件生效的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准发行股份购买浙江优联汽车轴承有限公司100%股权的审计报告的议案》、《关于批准发行股份购买浙江优联汽车轴承有限公司100%股权的评估报告的议案》、《关于本次发行股份定价合理性的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》等议案，同意公司向浙江优联汽车轴承有限公司（以下简称“优联轴承”）的股东张一民、何益民定向发行2,039.80万股，发行价格为1.26元/股，收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为2,570.148万元。
2017年1月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2017）1号《验资报告》，验证截至2016年12月15日，公司已收到张一民和何益民以股权方式缴纳出资合计2,570.148万元，本次股票发行新增注册资本已缴足。2017年2月27日，股转公司就本次定向发行股份出具了股份登记函（股转系统函[2017]1055号）。本次定向发行的股份于2017 年4月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次增资完成后，斯菱股份的股权结构和主要股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1. | 姜岭 | 37,240,000 | 56.60 |
| 2. | 张一民 | 12,238,800 | 18.60 |
| 3. | 何益民 | 8,159,200 | 12.40 |
| 4. | 姜楠 | 5,160,000 | 7.84 |
| 5. | 陈维凯 | 1,150,000 | 1.75 |
| 6. | 财通证券股份有限公司 | 764,000 | 1.16 |
| 7. | 中原证券股份有限公司 | 303,000 | 0.46 |
| 8. | 王湘颖 | 159,000 | 0.24 |
| 9. | 郑小岚 | 144,000 | 0.22 |
10.
| 10. | 何萍 | 108,000 | 0.16 |
| 合计 | 65,426,000 | 99.43 | |
5、挂牌后股份公司第四次增资
2017年11月15日，斯菱股份召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于授权委托董事会负责办理此次股权激励股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件<股票发行认购合同>的议案》；2018年1月18日，斯菱股份召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件<股票发行认购合同之补充协议>的议案》、《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股权激励计划（修订稿）的议案》、《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案（修订稿）的议案》，同意公司向李金鹏等14名合格投资者发行股票312.00万股，发行价格为每股人民币3.50元，募集资金1,092.00万元。2017年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2017）487号《验资报告》，验证截至2017年11月21日，公司已收到认购对象缴纳的货币资金，合计1,090.00万元，本次股票发行新增注册资本已缴足。2018年2月8日，股转公司就本次定向发行出具了的股份登记函（股转系统函[2018]560号）。本次定向发行的股份于2018 年3月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次增资完成后，斯菱股份的股权结构和主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1. | 姜岭 | 37,240,000 | 54.04 |
| 2. | 张一民 | 12,238,800 | 17.76 |
| 3. | 何益民 | 8,159,200 | 11.84 |
| 4. | 姜楠 | 5,160,000 | 7.49 |
| 5. | 陈维凯 | 1,148,000 | 1.67 |
| 6. | 陈丽珍 | 450,000 | 0.65 |
| 7. | 财通证券股份有限公司 | 413,000 | 0.60 |
8.
| 8. | 李金鹏 | 350,000 | 0.51 |
| 9. | 梁汉洋 | 350,000 | 0.51 |
| 10. | 杨顺捷 | 300,000 | 0.44 |
| 合计 | 65,809,000 | 95.51 | |
（三）目前股本结构
1、截至本重组报告书签署之日，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 无限售股份总数 | 12,800,800 | 18.57 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 8,341,000 | 12.10 | |
| 董事、监事、高管 | - | - | |
| 核心员工 | - | - | |
| 其他 | 4,459,800 | 6.47 | |
| 有限售条件股份 | 有限售股份总数 | 56,117,200 | 81.43 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 17,080,300 | 24.78 | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 21,597,200 | 31.34 | |
| 核心员工 | 1,390,000 | 2.02 | |
| 其他 | 16,049,700 | 23.29 | |
| 总股本 | 68,918,000 | 100.00 | |
2、截至本重组报告书签署之日，公司前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 是否存在质押及其他争议事项 |
| 1 | 姜岭 | 36,271,000 | 52.6292 | 自然人 | 否 |
| 2 | 张一民 | 11,920,300 | 17.2964 | 自然人 | 否 |
| 3 | 何益民 | 7,946,900 | 11.5309 | 自然人 | 否 |
| 4 | 姜楠 | 5,160,000 | 7.4872 | 自然人 | 否 |
| 5 | 新昌钟毓资产管理合伙企业(有限合伙) | 2,164,800 | 3.1411 | 合伙企业 | 否 |
| 合计 | 63,463,000 | 92.0848 | - | - | |
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本重组报告书签署之日，自然人股东姜岭直接持有公司3,627.10万股股份，占公司的股权比例为52.6292%，且姜岭担任公司董事长兼总经理，能对公司日常生产经营决策产生重大影响。公司另一名股东姜楠，持有公司的股权5,160,000股，持股比例为7.49%，系姜岭先生女儿，尚未成年，无完全民事行为能力，故由其母杨琳女士，即姜岭先生的配偶代姜楠行使其股东权利。2014年11月13日，姜岭先生和姜楠的代理人杨琳女士签订了《一致行动人协议书》，约定在处理有关公司经营发展，且需要经公司股东大会审议批准的事项上采取一致行动，采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会会议上行使表决权时保持充分一致。
综上，公司控股股东为姜岭，实际控制人为姜岭、姜楠父女。
（二）控股股东、实际控制人的简历
姜岭，男，1973年8月28日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年8月至2000年9月,任浙江新昌轴承总厂工人；2000年10月至2004年10月,任新昌县三和轴承有限公司总经理；2004年11月至2014年10月,任有限公司执行董事兼总经理；2010年1月2015年2月，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事；2011年3月至今，任新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司执行董事兼总经理；2012年10月至2015年2月，任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理；2014年11月开始担任斯菱股份董事长兼总经理。
（三）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变动，亦未发生重大资产重组事项。
四、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在失信联合惩戒对象的情况
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司不存在作为失信被执行人受到联合惩戒的情形。
五、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司的主营业务
斯菱股份是国内领先的汽车轴承供应商之一，公司自成立以来一直从事汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售，主要产品为汽车轴承和汽车轮毂轴承单元。
2、主要产品
公司主要产品可分为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类。公司主要产品的具体介绍如下表所示：
产品名称
| 产品名称 | 产品图例 | 用途 | |
| 汽车轮毂单元 | 第二代 | 二代轴承的结构为在一代轴承的基础上集成了轮毂法兰。 相对于一代轮毂轴承，二代轴承装车工序简化，使其融入整车流水线成为可能，同时其做到了成本和性能的平衡，二代轴承也为主流车所常见。 | |
| 第三代 | 三代轴承集成了轮毂法兰和连接转向节的法兰，与转向节可通过螺栓进行连接即可。三代轴承总成在轴承生产线精确控制，集成度较高，性能最为可靠。 三代轴承的优势在于其完整的集成度，为轮毂轴承新技术的应用提供了丰富的平台。 | ||
| 汽车 轴承 | 一代轮毂轴承 | 一代轴承的结构最为基础，其原理是两个并排内圈，一个外圈和双列钢球，通过使用油脂、密封及外部锁紧保证其正常功能。 由于一代轴承与转向节和轮毂法兰相互独立，对设备精度和工艺控制要求很高。 | |
张紧轮
轴承
| 张紧轮轴承 | 张紧轮是用于汽车传动系统的皮带张紧装置。张紧轮主要由固定壳体、张紧臂、轮体、扭簧、滚动轴承和弹簧轴套等组成，能根据皮带不同的松紧程度，自动调整张紧力，使传动系统稳定安全可靠。 | |
| 汽车离合器分离轴承 | 离合器分离轴承安装于离合器与变速器之间，分离轴承座松套在变速器第一轴轴承盖的管状延伸部分上，通过回位弹簧使分离轴承的凸肩始终抵住分离叉，并退至最后位置，与分离杠杆端部（分离指）保持3-4mm左右的间隙。 |
2、主营业务收入情况
公司2017年、2018年营业收入分别为27,255.71万元、24,048.33万元，主营业务收入占营业收入比重分别为99.78%、99.57%，营业收入主要来源于汽车轴承和汽车轮毂单元的产品销售。公司主营业务突出、明确，最近两年主营业务未发生重大变化。具体营业收入情况如下：
| 收入类别 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 239,451,686.46 | 99.57 | 271,968,852.69 | 99.78 |
| 其中：轴承 | 198,762,617.82 | 82.65 | 224,269,794.17 | 82.28 |
| 轮毂单元 | 40,689,068.64 | 16.92 | 47,699,058.52 | 17.50 |
| 其他业务收入 | 1,031,701.36 | 0.43 | 588,235.82 | 0.22 |
| 合计 | 240,483,387.82 | 100.00 | 272,557,088.51 | 100.00 |
（二）最近两年主要财务指标
根据2017年、2018年经审计的财务报表，公司主要财务数据与财务指标如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 24,048.34 | 27,255.71 |
| 净利润（万元） | 3,348.23 | 1,575.41 |
| 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） | 3,348.23 | 1,575.41 |
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,302.68 | 1,348.49 |
| 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,302.68 | 1,348.49 |
| 毛利率（%） | 20.52 | 20.82 |
| 净资产收益率（%） | 25.75 | 16.52 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 10.02 | 14.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.24 |
| 应收账款周转率（次） | 3.73 | 4.99 |
| 存货周转率（次） | 2.59 | 3.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,255.87 | 2,684.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.33 | 0.39 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 31,207.60 | 34,454.71 |
| 所有者权益（万元） | 14,674.93 | 11,326.71 |
| 归属于申请挂牌公司股东的所有者权益（万元） | 14,674.93 | 11,326.71 |
| 每股净资产（元/股） | 2.13 | 1.64 |
| 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 2.13 | 1.64 |
| 母公司资产负债率（%） | 49.26 | 63.39 |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.91 | 0.75 |
第三节 交易对方的情况
一、交易对方基本信息
本次重大资产重组，交易对手方为俞伟明、潘丽丽。俞伟明，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年1月至1995年8月，在新昌县第二轴承厂任职；1995年8月至1999年12月，在新昌县浙东轴承厂任厂长；2000年1月至2008年2月，在新昌县浙东轴承有限公司任执行董事；2004年9月至今，在开源汽轴任执行董事、经理；2009年6月至今，在浙东国贸任执行董事、经理；2010年7月至2012年11月，在新昌县开源汽轴科技有限公司任执行董事、经理；2011年5月至2018年7月，在新昌县捷奥轴承有限公司任执行董事、经理；2012年10月至2014年12月，在新昌县睿智汽配科技有限公司任执行董事、经理。2013年4月至2014年12月，在新昌县洲源轴承有限公司任执行董事、经理；2010年6月至今，在陕西省西力水电开发有限公司任监事。
潘丽丽，女，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年12月至1997年6月，在甘肃省靖远矿务局煤一公司任职；1997年6月至2000年6月，在甘肃省华亭管委会招待所任职；2006年6月至今，在开源汽轴任监事；2006年6月至2015年3月，在浙江三花智能控制股份有限公司任职；2015年3至今，退休；2016年9月至今，在新昌县七星街道华泰保险达利专属代理店任经营者。
二、交易对方与公众公司的关联关系
本次交易对方与公众公司不构成关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况
交易对方最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在与证券市场相关的违法违规情形。
四、交易对方及其实际控制人是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况
交易对方不存在被作为失信执行人受到联合惩戒的情形。
第四节 交易标的情况
一、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称
| 名称 | 新昌县开源汽车轴承有限公司 |
| 成立日期 | 2004年9月14日 |
| 注册资本 | 1,178.00万元人民币 |
| 实收资本 | 1,178.00万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省新昌县城关镇省级高新技术园区 |
| 主要办公地点 | 浙江省新昌县城关镇省级高新技术园区 |
| 法定代表人 | 俞伟明 |
| 统一社会信用代码 | 91330624766428086B |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 所属行业 | 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业(C36)”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造（C3670）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，标的公司属于“非日常生活消费品”之“汽车与汽车零部件”之“汽车零配件”之“机动车零配件与设备”（代码13101010）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，标的公司属于“制造业”之“汽车制造业”之“ 汽车零部件及配件制造”（代码：C3660） |
| 经营范围 | 生产销售：轴承及配件、汽车配件、摩托车配件、球笼、传动轴、轮毂轴承、制动器、链条、减震器、十字节、转向器、传感器、轮毂支承、轮毂单元修理包、轮毂轴承修理包、液压挺杆、气门挺杆；销售:化工产品（不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）、五金机械、汽车配件、家用电器；货物进出口、技术进出口；下设分支机构一个，分支机构经营场所设在新昌县新昌大道东路969号8幢、9幢、10幢（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售 |
| 股权情况 | 自然人俞伟明持有其85.00%的股权、自然人潘丽丽持有其15.00%的股 |
权
（二）标的公司历史沿革
1、开源汽轴设立
开源汽轴于2004年9月14日经新昌县工商行政管理局登记注册，注册号为：
3306242102241，设立时注册资本为人民币600.00万元。其中俞伟明、徐孝西分别以货币出资480万元、120.00万元，占注册资本的80.00%、20.00%。2004年9月13日，俞伟明、徐孝西以货币480万元、120万元完成了出资。2004年9月13日，新昌中大联合会计师事务所出具了新中大验字（200）第116号的《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。
开源汽轴成立时的股权结构如下：
权序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 俞伟明 | 480.00 | 480.00 | 80.00 | 货币 |
| 2 | 徐孝西 | 120.00 | 120.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 | - | |
2、开源汽轴第一次股权转让
2005年6月14日，经开源汽轴股东会审议通过，同意股东徐孝西将其拥有公司的120.00万元的出资额以120.00万元的价格转让给自然人潘丽丽，并同时修改公司章程。2005年6月14日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。2005年6月14日，新昌县工商行政管理局依法核准了本次变更。本次变更后，开源汽轴的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 俞伟明 | 480.00 | 480.00 | 80.00 | 货币 |
| 2 | 潘丽丽 | 120.00 | 120.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 | - | |
3、开源汽轴第一次增资
2009年2月23日，经开源汽轴股东会审议通过，公司的注册资本由600.00
万元增至1,178.00万元，增加的578.00万元注册资本均以货币出资，其中由俞伟明出资462.40万元，潘丽丽出资115.60万元。2009年2月24日，俞伟明、潘丽丽分别以货币462.40万元、115.60万元缴纳了出资。2009年2月24日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字[2009]第14号的《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。
2009年2月25日，新昌县工商行政管理局依法核准了本次变更。本次变更后，开源汽轴的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 俞伟明 | 942.40 | 942.40 | 80.00 | 货币 |
| 2 | 潘丽丽 | 235.60 | 235.60 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 1,178.00 | 1,178.00 | 100.00 | - | |
4、开源汽轴第二次股权转让
2018年6月30日，经开源汽轴股东会审议通过，同意股东潘丽丽将其拥有公司的58.90万元的出资额以295.985869万元的价格转让给自然人俞伟明，并于2018年7月16日修改了公司章程。2018年6月30日，股权转让双方签署了《股权转让合同》。
2018年7月17日，新昌县市场监督管理局依法核准了本次变更。
本次变更后，开源汽轴的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 俞伟明 | 1,001.30 | 1,001.30 | 85.00 | 货币 |
| 2 | 潘丽丽 | 176.70 | 176.70 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 1,178.00 | 1,178.00 | 100.00 | - | |
（三）目前股本结构、股权权属状况及控制关系
1、股本结构
截至本重组报告书签署日，开源汽轴股权结果如下：
俞伟明潘丽丽新昌县开源汽车轴承有限公司
85%15%
新昌县浙东国际贸易有限公司新昌县坚固传动科技有限公司
100%70%
2、标的公司前十大股东持股情况及股权权属状况
截至本报告书签署之日，标的公司前十大股东持股情况及股权权属状况如下：
俞伟明潘丽丽新昌县开源汽车轴承有限公司
85%15%
新昌县浙东国际贸易有限公司新昌县坚固传动科技有限公司
100%70%
序号
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 （%） | 股东性质 | 是否存在质押及其他争议事项 |
| 1 | 俞伟明 | 1,001.30 | 85.00 | 自然人 | 否 |
| 2 | 潘丽丽 | 176.70 | 15.00 | 自然人 | 否 |
| - | - | 1,178.00 | 100.00 | - | - |
3、开源汽轴控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况截至本报告书签署之日，自然人俞伟明直接持有开源汽轴85.00%的股权，并担任开源汽轴执行董事兼总经理，能对开源汽轴日常生产经营决策产生重大影响。因此，俞伟明为开源汽轴的控股股东及实际控制人。
开源汽轴控股股东、实际控制人之基本情况详见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本信息”。
最近两年，开源汽轴控股股东、实际控制人未发生变更，亦未发生重大资产重组的情况。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容及特殊高管人员安排。标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高级管理人员的安排
截至本重组报告书签署日，俞伟明担任标的公司执行董事兼总经理，潘丽丽担任标的公司监事。考虑到斯菱股份及开源汽轴未来业务的发展规划及开拓需要，在符合相关法律法规及股转系统相关规定的前提下，斯菱股份有权对开源汽轴的高级管理人员任职进行调整。
6、本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于让渡经营管理权、收益权等。
（四）标的公司曾用名称
开源汽轴自成立至本重组报告书签署日，不存在名称变更的情形。
（五）标的公司及子公司是否存在失信联合惩戒对象的情况
截至本重组报告书签署日，标的公司及子公司不存在作为失信被执行人受到联合惩戒的情况。
（六）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
标的公司资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等固定资产及土地使用权、专利、商标、软件著作权等无形资产，相关情况详见本节“三、
（六）与标的公司业务相关的资源要素”之“2、无形资产情况”及“4、固定资产情况”。
2、对外担保情况
截至本重组报告书出具之日，开源汽轴及其子公司无对外担保情况。
3、主要负债情况
截止2019年3月31日，标的公司负债为短期借款、应付账款、应付票据等，不存在大额逾期债务。情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2019年3月31日 |
流动负债：
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 80,077,244.00 |
| 应付票据及应付账款 | 115,833,843.80 |
| 预收款项 | 1,727,573.48 |
| 应付职工薪酬 | 4,301,388.26 |
| 应交税费 | 544,416.57 |
| 其他应付款 | 4,277,619.99 |
| 流动负债合计 | 206,762,086.10 |
| 非流动负债合计 | 19,741,401.05 |
| 负债合计 | 226,503,487.15 |
（七）标的公司最近二年资产评估、交易、增资、改制的情况
截至本重组报告书出具之日，开源汽轴最近两年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，通过对全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行信息查询网和中国执行信息公开网的查询情况，以及开源汽轴出具的声明，截至本重组报告书出具日，开源汽轴不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对开源汽轴重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、标的公司资产评估方法和资产评估结果
（一）资产评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”国资委产权【2006】274号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”本次评估目的是反映新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟进行股权收购之经济行为提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
2. 应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。
3. 预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情
况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
4. 存货
存货包含原材料、委托外加工物资、自制半成品和产成品。具体评估方法如下：
（1）原材料
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象，本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情况下，账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值。
（2）委托外加工物资
存货委托外加工物资主要为小内圈委外、锻件、外圈锻件、内圈车件、钢管等，加工状态正常。
经了解，基准日存货—委托外加工物资主要为其他企业代加工的物资，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
（3）自制半成品
自制半成品实际为尚未加工的原材料，加工状态正常。
经了解，基准日自制半成品账面值主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
（4）产成品
根据企业产品实际销售价格（不含增值税）扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：
产成品评估单价=产品销售收入-销售税费及适当利润
=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)
产成品评估值=产成品评估单价×数量其中：
不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率：根据审计报告财务数据计算得到。所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。净利润扣减率：一般情况下，对正常销售的产成品净利润折减率按50%考虑。
5. 其他流动资产
其他流动资产系宁波银行股份有限公司嵊州支行的结构性存款，核对了权利人持有的银行承兑协议与明细账一致性，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
6. 长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
7. 房屋建筑物
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法介绍：
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物（构筑物）的重置成本一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、建设工程前期及其他费用（不含增值税）和资金成本。
A．建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B．建设工程前期及其他费用
建设工程前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
C．资金成本资金成本按照被评估单位固定资产合理建设工期或建(构)筑物的合理建设工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定建设资金在工程建设期内均匀投入计算。计算公式如下：
资金成本=(建筑安装工程重置价+建设工程前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
8. 设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（1）机器设备及其他电子设备
A.重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据2017年11月19日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第691号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专
用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款基准利率×1/2B.综合成新率的确定一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%其中对大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。C.评估值的确定评估值＝重置全价×成新率
（2）运输车辆设备
A.重置全价的确定按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等B.成新率的确定对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
9. 在建工程
在建工程包括土建和设备安装。
（1）在建工程-土建：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。本次评估采用重编预算法，确定建筑安装的重置造价后，根据该在建工程的形象进度确定其评估值。确定评估值。
（2）在建工程-设备、软件：经查找设备合同、对照在建工程明细账，并进一步了解工程的实际内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。
10. 无形资产
无形资产包括土地使用权、应用软件、账外的专利及注册商标等。
（1）土地使用权
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，本次采用基准地价系数修正法和市场比较法对土地使用权价值进行评估。
A、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，选取在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下的基准地价,对照修正系数表，通过交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等因素调整，进而求取待估宗地在评估基准日市场价格的方法。
B、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估宗地进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估宗地市场价格的方法。
（2）应用软件
对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格
作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
（3）专利及软件著作权类
被评估单位专注于消费电子类产品的自动化生产及测试设备的研发与制造，申报的软件著作权及专利均在日常经营活动中使用，并对其收入产生了相当的贡献。由于软件著作权与专利共同作用于公司的产品，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对软件著作权及专利作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法(销售收入分成法)对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
???
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nirF
P
式中：P—评估值；r—折现率；n—收益期；Fi—未来第i个收益期的预期收益额，Fi=预测当期收入×收入分成率×(1-衰减率)。
（4）注册商标权
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法；且被评估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对注册商标权采用成本法评估，即把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该注册商标权的价值。
11. 长期待摊费
长期待摊费用系长期待摊费用系钢棚顶板改造、厂房改造工、彩钢板、设施改造工程款、车间改造、不锈钢雨棚、房租的费用摊销。评估人员审查了相关的
合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
12. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。经过上述资产基础法评估，新昌县开源汽车轴承有限公司于评估基准日2019年03月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币123,579,366.31元。
其中：总资产的账面价值300,165,403.11元，评估价值346,519,082.46元。同账面价值相比，评估增值额46,353,679.35元，增值率15.44%。
负债的账面价值225,237,519.82元，评估值222,939,716.15元，同账面价值相比，评估减值额2,297,803.67元，减值率1.02%。
净资产的账面价值74,927,883.29元，评估价值123,579,366.31元。同账面价值相比，评估增值额48,651,483.02元，增值率64.93%。
资产基础法增减值分析如下：
（1）流动资产：流动资产账面值192,754,427.15元，评估值194,052,914.35元，评估增值1,298,487.20元。增减值原因主要如下：
1.货币资金账面净值84,209,539.32元，评估值84,199,562.60元，评估减值9,976.72元，系评估基准日汇率计算确认评估值导致减值。
2.存货账面净值55,119,599.35元，评估值56,428,063.27元，评估增值1,308,463.92元，系按照企业实际销售的市场价格导致增值。
（2）非流动资产：非流动资产账面值107,410,975.96元，评估值152,466,168.11元，评估增值45,055,192.15元。增减值原因主要如下：
1.长期股权投资账面净值7,773,000.00元，评估净值6,619,338.24元，评估减值1,153,661.76元，系对其投资子公司新昌县坚固传动科技有限公司和新昌县浙东国际贸易有限公司进行评估，其中子公司新昌县坚固传动科技有限公司发生减值导致。子公司新昌县坚固传动科技有限公司主要的减值的原因主要有以下几
点：
1）存货：主要是对原材料、产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费。由于企业的产品销售不景气，价格较低，导致评估略有减值。
2）在建工程：在建工程-土建类主要是账面值基础上考虑了资金成本，故形成增值。
在建工程-设备类主要系erp系统软件价格下降，重置现价降低，导致本次评估减值。
3）固定资产：固定资产账面净值6,031,921.61元，评估净值为6,154,088.00元，增值122,166.39元，系设备类评估增值造成。
（1）由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
（2）由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；
（3）由于电子设备更新换代较快，而致使评估减值；
2.固定资产账面净值71,346,103.31元，评估净值为84,880,896.00元，增值13,534,792.69元，系设备类与房屋建筑物类评估增值造成。本次评估增值的原因主要有以下几点：
1）固定资产—房屋建筑物类：主要是由于企业的房屋建筑物造价市场价格上涨，及部分构筑物账面值体现在其他科目账面值中所致；
2）机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
3）运输设备：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估增值；
4）电子设备：由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
3.在建工程账面值8,562,144.60元，评估值8,683,661.25元，评估增值121,516.65元，增值原因主要：是账面值基础上考虑了资金成本。
1）在建工程-土建类主要是账面值基础上考虑了资金成本；
2）在建工程-设备类主要是网商v3.0ERP价格有所下降，故导致本次评估减值。
4.无形资产账面值12,837,985.86元，评估值46,256,852.79元，评估增值33,418,866.93元，无形资产-其他增值原因系本次将账面未反映的专利纳入评估范围评估进行评估所致。无形资产-土地增值原因主要由于企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而近年来土地价格持续上涨所致。
5.长期待摊费用：长期待摊费用账面值866,322.36元，评估值为零。长期待摊费用减值原因系明细表第六项为厂区内的不锈钢雨棚，作为构筑物评估，故长期待摊费用科目评估为零。其余各项均为房屋建筑物的改造工程，因在建筑物的评估中已考虑了该费用，故长期待摊费用科目评估为零。
6.其他非流动负债：其他非流动负债账面值2,297,803.67元，评估值为零。其他非流动负债减值原因系政府补贴由于无需偿还评估为零造成。
资产基础法的评估结果汇总如下表：
评估基准日：2019年03月31日 金额单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 19,275.44 | 19,405.29 | 129.85 | 0.67 |
| 非流动资产 | 10,741.10 | 15,246.63 | 4,505.53 | 41.95 |
| 可供出售金融资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应收款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资净额 | 777.30 | 661.93 | -115.37 | -14.84 |
| 投资性房地产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产净额 | 7,134.61 | 8,488.09 | 1,353.48 | 18.97 |
| 在建工程净额 | 856.21 | 868.37 | 12.16 | 1.42 |
| 工程物资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
固定资产清理
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 生产性生物资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产净额 | 1,283.80 | 4,625.69 | 3,341.89 | 260.31 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 商誉净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 86.63 | 0.00 | -86.63 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 39.01 | 39.01 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 563.54 | 563.54 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 30,016.54 | 34,651.91 | 4,635.37 | 15.44 |
| 流动负债 | 20,549.61 | 20,549.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,974.14 | 1,744.36 | -229.78 | -11.64 |
| 负债合计 | 22,523.75 | 22,293.97 | -229.78 | -1.02 |
| 股东全部权益 | 7,492.79 | 12,357.94 | 4,865.15 | 64.93 |
（三）收益法
1. 概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
3. 评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
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式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。
4. 评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额；。
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取
加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，本次评估项
目无付息债务。
4、本次收益法评估的主要评估参数明细
评估师对开源汽轴盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与开源汽轴管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度以后 |
| 1 | 一、营业总收入 | 27,569.08 | 29,081.11 | 30,345.68 | 31,500.82 | 32,358.94 | 32,358.94 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 27,078.33 | 28,545.40 | 29,785.79 | 30,904.41 | 31,730.73 | 31,730.73 |
| 3 | 其他业务收入 | 490.75 | 535.71 | 559.89 | 596.41 | 628.21 | 628.21 |
| 4 | 二、营业总成本 | 24,811.61 | 26,287.92 | 27,686.31 | 28,842.90 | 29,639.74 | 29,639.74 |
| 5 | 其中:营业成本 | 19,494.83 | 20,712.36 | 21,863.77 | 22,807.55 | 23,426.41 | 23,426.41 |
| 6 | 其中：主营业务成本 | 19,457.06 | 20,666.77 | 21,806.86 | 22,742.45 | 23,355.35 | 23,355.35 |
| 7 | 其他业务成本 | 37.77 | 45.59 | 56.91 | 65.10 | 71.06 | 71.06 |
| 8 | 营业税金及附加 | 295.04 | 259.38 | 267.67 | 272.59 | 276.69 | 276.69 |
| 9 | 营业费用 | 1,346.06 | 1,413.29 | 1,471.81 | 1,525.23 | 1,564.97 | 1,564.97 |
| 10 | 管理费用 | 2,355.91 | 2,520.67 | 2,663.52 | 2,785.03 | 2,885.78 | 2,885.78 |
| 11 | 研发费用 | 933.30 | 994.15 | 1,027.51 | 1,056.89 | 1,087.63 | 1,087.63 |
| 12 | 财务费用 | 383.37 | 388.07 | 392.03 | 395.61 | 398.26 | 398.26 |
| 13 | 资产减值损失 | 3.10 | |||||
| 14 | 加：投资收益 | ||||||
| 15 | 其他收益 | 5.50 | |||||
| 16 | 资产处置收益 | -0.99 | |||||
| 17 | 三、营业利润 | 2,761.98 | 2,793.19 | 2,659.37 | 2,657.92 | 2,719.20 | 2,719.20 |
| 18 | 加：营业外收入 | 0.09 | |||||
| 19 | 减：营业外支出 | 8.51 | |||||
| 20 | 四、利润总额 | 2,753.56 | 2,793.19 | 2,659.37 | 2,657.92 | 2,719.20 | 2,719.20 |
| 21 | 五、所得税 | 323.02 | 310.04 | 464.04 | 444.79 | 488.56 | 488.56 |
| 22 | 六、净利润 | 2,430.54 | 2,483.15 | 2,195.33 | 2,213.13 | 2,230.64 | 2,230.64 |
| 23 | 七、归属于母公司损益 | 2,447.23 | 2,476.44 | 2,171.41 | 2,156.38 | 2,157.99 | 2,157.99 |
评估机构采信了开源汽轴盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测合理性分析
开源汽轴历年主营业务收入情况如下（合并）：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 主营业务收入合计 | 26,427.48 | 26,910.19 | 6,540.04 | |
| 增长率 | 1.83% | |||
| 1 | 开源汽轴 | 26,313.34 | 26,512.30 | 6,462.58 |
| 2 | 浙东国贸 | 1,853.30 | 778.43 | 94.09 |
| 3 | 坚固传动 | 1,275.29 | 264.69 | |
| 4 | 合并抵消 | 1,739.16 | 1,655.83 | 281.32 |
新昌县开源汽车轴承有限公司成立于2004年9月14日，注册资本1178万元，主营业务为生产销售轴承及配件、汽车配件等。目前开源汽轴拥有两家子公司，即新昌县浙东国际贸易有限公司和新昌县坚固传动科技有限公司。本次评估上述两家子公司均纳入合并报表。
开源汽轴及子公司主要业务为汽车零部件的生产销售。2017年合并抵消金额为1,739.16万元，明细如下：
| 单位名称 | 挂账科目 | 单位挂账金额(万元) | 对方单位名称 | 对方单位挂账科目 |
| 开源汽轴 | 主营业务收入 | 1,739.16 | 浙东国贸 | 主营业务成本 |
| 合计 | 1,739.16 |
2018年合并抵消金额为1,655.83万元，明细如下：
| 单位名称 | 挂账科目 | 单位挂账金额(万元) | 对方单位名称 | 对方单位挂账科目 |
| 开源汽轴 | 主营业务收入 | 666.30 | 浙东国贸 | 主营业务成本 |
| 坚固传动 | 主营业务收入 | 989.53 | 开源汽轴 | 主营业务成本 |
| 合计 | 1,655.83 |
2019年1-3月合并抵消金额为281.32万元，明细如下：
| 单位名称 | 挂账科目 | 单位挂账金额(万元) | 对方单位名称 | 对方单位挂账科目 |
| 开源汽轴 | 主营业务收入 | 90.68 | 浙东国贸 | 主营业务成本 |
| 坚固传动 | 主营业务收入 | 190.64 | 开源汽轴 | 主营业务成本 |
| 合计 | 281.32 |
主要单体公司举例预测说明如下：
1）开源汽轴
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 单位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入合计 | 万元 | 26,717.83 | 26,891.17 | 6,548.00 | |
| 增长率 | 32.42% | 0.65% | 0.00% | ||
| 1 | 其中：主营业务收入 | 万元 | 26,313.34 | 26,512.30 | 6,462.58 |
| 增长率 | 31.88% | 0.76% | 0.00% | ||
| 2 | 其他业务收入 | 万元 | 404.49 | 378.87 | 85.42 |
| 增长率 | -6.33% | ||||
| 主营业务收入分析 | 26,313.34 | 26,512.30 | 6,462.58 | ||
| 1 | 外销单元收入 | 万元 | 13,613.03 | 14,281.64 | 3,220.62 |
| 增长率 | 73.75% | 4.91% | |||
| 2 | 单价 | 元/只 | 122.42 | 136.02 | 100.64 |
| 增长率 | -3.75% | 11.11% | |||
| 3 | 数量 | 万只 | 111.20 | 105.00 | 32.00 |
| 增长率 | 80.52% | -5.58% | |||
| 4 | 外销轴承收入 | 万元 | 5,685.47 | 5,938.53 | 1,865.02 |
| 增长率 | 5.66% | 4.45% | |||
| 5 | 单价 | 元/只 | 20.53 | 21.59 | 28.60 |
| 增长率 | 1.03% | 5.16% | |||
| 6 | 数量 | 万只 | 277.00 | 275.00 | 65.20 |
| 增长率 | 4.61% | -0.72% | |||
| 1 | 内销单元收入 | 万元 | 3,270.44 | 3,227.90 | 464.35 |
| 增长率 | -10.99% | -1.30% | |||
| 2 | 单价 | 元/只 | 57.58 | 100.87 | 86.47 |
| 增长率 | -13.82% | 75.18% | |||
| 3 | 数量 | 万只 | 56.80 | 32.00 | 5.37 |
| 增长率 | 3.27% | -43.66% | |||
| 4 | 内销轴承收入 | 万元 | 3,744.40 | 3,064.23 | 912.59 |
| 增长率 | 22.27% | -18.16% | |||
| 5 | 单价 | 元/只 | 20.26 | 23.81 | 24.53 |
| 增长率 | 16.77% | 17.52% | |||
| 6 | 数量 | 万只 | 184.80 | 128.68 | 37.20 |
| 增长率 | 4.70% | -30.37% |
经核实开源汽轴主要销售汽车零部件单元和轴承，分外销和内销。对于内外销的单元和轴承数量的预测：2019年根据企业提供的的内外销的单元和轴承数量进行预测，2020年及以后是在企业提供的2019年的数据的基础上按照适当的
增长率进行预测；对于内外销的单元和轴承的单价预测：2019年销售单价根据企业提供的单价进行预测，采取谨慎性原则并考虑以后竞争企业的出现，2020年及以后年度单价的预测在2019年的基础上考虑适当增长率来进行预测。结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
2）坚固传动
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 1 | 营业收入合计 | 1,275.29 | 264.69 |
| 2 | 外圈锻件 | 676.54 | 135.54 |
| 3 | 单价（元/只） | 13.03 | 12.60 |
| 4 | 数量（万只） | 51.93 | 10.76 |
| 5 | 法兰盘锻件 | 570.38 | 101.13 |
| 6 | 单价（元/只） | 19.03 | 18.90 |
| 3 | 数量(万只） | 29.98 | 5.35 |
| 4 | 轮毂 | 28.36 | 28.03 |
| 5 | 单价（元/只） | 20.70 | 21.40 |
| 6 | 数量(万只） | 1.37 | 1.31 |
通过评估人员对企业经营状况的了解，新昌县坚固传动科技有限公司2017年11月成立，其主要业务收入是生产汽车零配件的销售收入，主要销售的产品有外圈锻件、法兰盘锻件和轮毂。经过与企业沟通各种产品的销售变动幅度大致相同，故以后年度预测中各种产品的增长变动幅度保持一致。
外圈锻件、法兰盘锻件和轮毂产品收入的预测均通过产品的数量和单价进行预测。经与取得的2019年前3个月销售产品的发票价格进行核实，账面上的单价基本上与发票上产品的单价相差较小，故2019年销售产品的单价与第一季度的销售单价保持一致，以后年度考虑到材料和人工成本的上涨，产品单价考虑适当的增长率并逐渐趋缓进行预测。经与企业核实，由于第一季度假期较多，对企业的生产销售有一定的影响。根据企业的统计，第一季度的销售数量与正常月份两个月的销售数量相当，故以后年度销售数量的预测按两个月销售的平均数来预测2019年整年的销售数量，2020年考虑到市场的进一步开拓，企业预计销售量会提升30%， 以后年度增长幅度逐渐趋缓。
（2）主营业务成本预测合理性分析
开源汽轴历年主营业务成本情况如下（合并）：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 主营业务成本合计 | 19,640.60 | 18,864.36 | 4,673.93 | |
| 增长率 | -3.95% | |||
| 1 | 开源汽轴 | 19,640.60 | 18,864.36 | 4,673.93 |
| 2 | 浙东国贸 | 1,800.83 | 736.31 | 90.38 |
| 3 | 坚固传动 | 1,416.10 | 288.72 | |
| 4 | 合并抵消 | 1,739.16 | 1,655.83 | 281.32 |
2017年合并抵消金额为1,739.16万元，明细如下：
| 单位名称 | 挂账科目 | 单位挂账金额(万元) | 对方单位名称 | 对方单位挂账科目 |
| 浙东国贸 | 主营业务成本 | 1,739.16 | 开源汽轴 | 主营业务收入 |
| 合计 | 1,739.16 |
2018年合并抵消金额为1,655.83万元，明细如下：
| 单位名称 | 挂账科目 | 单位挂账金额(万元) | 对方单位名称 | 对方单位挂账科目 |
| 开源汽轴 | 主营业务成本 | 989.53 | 坚固传动 | 主营业务收入 |
| 浙东国贸 | 主营业务成本 | 666.30 | 开源汽轴 | 主营业务收入 |
| 合计 | 1,655.83 |
2019年1-3月合并抵消金额为281.32万元，明细如下：
| 单位名称 | 挂账科目 | 单位挂账金额(万元) | 对方单位名称 | 对方单位挂账科目 |
| 浙东国贸 | 主营业务成本 | 90.68 | 开源汽轴 | 主营业务收入 |
| 开源汽轴 | 主营业务成本 | 190.64 | 坚固传动 | 主营业务收入 |
| 合计 | 281.32 |
主要单体公司举例预测说明如下：
1）开源汽轴
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017 | 2018 | 2019年1-3月 | |
| - | 合计 | 营业成本合计 | 19,669.29 | 18,883.41 | 4,678.30 |
| - | 毛利率 | 26.38% | 29.78% | 28.55% | |
| - | 主营业务成本 | 19,640.60 | 18,864.36 | 4,673.93 | |
-
| - | 毛利率 | 25.36% | 28.85% | 27.68% | |
| - | 其他业务成本 | 28.69 | 19.05 | 4.37 | |
| 1 | 原材料 | 轮毂单元主材成本小计 | 9,494.35 | 8,287.68 | 2,191.27 |
| 2 | 1.单元外圈成本小计 | 2,927.02 | 2,632.11 | 707.54 | |
| 3 | 单价（元/只） | 17.42 | 19.21 | 18.93 | |
| 4 | 上涨率 | 35.25% | 10.28% | ||
| 5 | 数量（万只） | 168.00 | 137.00 | 37.37 | |
| 6 | 增长率 | 44.08% | -18.45% | ||
| 7 | 2.单元内圈成本小计 | 777.25 | 634.03 | 173.19 | |
| 8 | 单价（元/只） | 4.63 | 4.63 | 4.63 | |
| 9 | 上涨率 | 74.06% | 0.00% | ||
| 10 | 数量（万只） | 168.00 | 137.00 | 37.37 | |
| 11 | 增长率 | 30.60% | -22.63% | ||
| 12 | 3.单元法兰盘成本小计 | 5,790.08 | 5,021.54 | 1,310.54 | |
| 13 | 单价（元/只） | 34.46 | 36.65 | 35.07 | |
| 14 | 上涨率 | 8.19% | 6.36% | ||
| 15 | 数量（万只） | 168.00 | 137.00 | 37.37 | |
| 16 | 增长率 | 44.08% | -18.45% | ||
| 17 | 轮毂轴承成本小计 | 3,796.73 | 3,714.03 | 1,094.50 | |
| 18 | 4.轴承外圈成本小计 | 2,091.57 | 2,210.05 | 615.94 | |
| 19 | 轴承外圈单价（元/只） | 4.53 | 5.47 | 6.02 | |
| 20 | 单价上涨率 | 15.56% | 20.75% | ||
| 21 | 轴承外圈数量（万只） | 461.80 | 403.68 | 102.40 | |
| 22 | 数量增长率 | 4.65% | -12.59% | ||
| 23 | 5.轴承内圈成本小计 | 1,705.16 | 1,503.98 | 478.56 | |
| 24 | 轴承内圈单价（元/只） | 1.85 | 1.86 | 2.34 | |
| 25 | 单价上涨率 | 23.33% | 0.54% | ||
| 26 | 轴承内圈数量（万只） | 923.60 | 807.36 | 204.80 | |
| 27 | 数量增长率 | 4.65% | -12.59% | ||
| 28 | 其他辅料成本小计 | 1,563.82 | 1,631.47 | 323.54 | |
| 29 | 占主材成本比例 | 11.77% | 13.59% | 9.85% | |
| 30 | 材料成本合计 | 14,854.90 | 13,633.18 | 3,609.31 | |
| 31 | 人工成本 | 人员数量 | 389.00 | 408.00 | 373.00 |
| 32 | 平均工资 | 6.33 | 7.15 | 1.54 | |
| 33 | 人工成本合计 | 2,462.69 | 2,918.21 | 573.62 | |
| 34 | 燃料动力 | 燃料动力合计 | 511.72 | 486.30 | 113.69 |
| 35 | 电费 | 504.17 | 482.21 | 113.46 | |
| 36 | 增长率 | 3.79% | 4.02% | 3.45% | |
| 37 | 水费 | 7.55 | 4.09 | 0.23 | |
| 38 | 增长率 | 25.42% | -45.83% | ||
| 39 | 制造 | 制造费用合计 | 1,811.29 | 1,826.67 | 377.30 |
| 40 | 修理费 | 125.06 | 89.32 | 14.76 |
| 41 | 费用 | 增长率 | 0.94% | 0.74% | 0.45% |
| 42 | 机物料消耗 | 668.85 | 653.40 | 116.46 | |
| 43 | 增长率 | 5.03% | 5.44% | 3.54% | |
| 44 | 其他费用 | 359.48 | 277.16 | 46.31 | |
| 45 | 增长率 | 2.70% | 2.31% | 1.41% | |
| 46 | 固定资产折旧、摊销 | 657.90 | 806.79 | 199.77 |
主营业务成本中主要分为材料费用、人工成本、燃料动力和制造费用，本次对未来年度的主营业务成本对该四部分成本分别预测。
材料成本上，企业主要材料构成包括单元内外圈和法兰盘、轴承内外圈和其他辅料成本。其中1个单元产品由1个单元内圈、1个单元外圈和1个单元法兰盘组成，1个轴承产品由1个轴承外圈和2个轴承内圈组成，对主要材料通过销售数量并结合单价进行预测，对2019年的主材成本考虑保持在2018年的水平上进行预测，经网上查询和询问企业相关人员得知钢材价格处在上升阶段，故2020年以后考虑适当的增长率进行预测。其他辅料成本主要为保持架、备件等，2019年及以后年度考虑以2017和2018年其他辅料成本占主材成本的平均比例来进行预测。
人工成本上，由于企业目前产能情况和人员数量基本能够满足2019年的生产，故2019年考虑保持现有人员数量和企业2019年第一季度的实际工资水平上进行预测，2020年以后随着产能的增加的提高，考虑适当的工人数量增加和适当的工资上涨进行预测。
燃料动力：主要是电费，2019年电费预测考虑按照2018年发生的电费占主要材料成本的比重进行预测，未来年度电费的预测都是按照2019年电费占主要原材料的比重进行预测。
制造费用：主要为修理费、机物料消耗和其他费用，2019年各项费用考虑按照2018年各项费用主要材料成本的比重进行预测，未来年度各项费用的预测都是按照2019年各项费用占主要原材料的比重进行预测。
折旧摊销费用：根据“折旧摊销和资本性支出计算表”中预测的数据，并扣除管理费用、营业费用中的折旧摊销进行预测。总的折旧费用考虑到现有资产规模，包括房屋和设备。
2）坚固传动
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| - | 营业成本合计 | 1,444.76 | 301.27 |
| - | 毛利率 | -8.11% | -4.71% |
| - | 主营业务成本 | 1,416.10 | 288.72 |
| - | 其他业务成本 | 28.66 | 12.55 |
| 1 | 圆钢成本小计 | 711.61 | 153.76 |
| 2 | 圆钢单价（万元/吨） | 0.32 | 0.30 |
| 3 | 圆钢价格上涨率 | ||
| 4 | 圆钢数量（吨） | 2,255.24 | 506.93 |
| 5 | 销售数量（万只） | 83.28 | 17.42 |
| 6 | 每万只耗用圆钢量 | 27.08 | 29.10 |
| 7 | 圆钢数量增长率 | ||
| 8 | 其他辅料成本小计 | 146.95 | 15.76 |
| 9 | 占主材成本比例 | 10.38% | 10.25% |
| 10 | 材料成本合计 | 858.56 | 169.52 |
| 11 | 人员数量 | 22.00 | 22.00 |
| 12 | 平均工资 | 8.09 | 2.05 |
| 13 | 增长率 | ||
| 14 | 人工成本合计 | 178.08 | 45.13 |
| 15 | 电费 | 221.59 | 47.24 |
| 16 | 占材料成本比例 | 25.81% | 27.87% |
| 17 | 其他费用 | 108.00 | 25.33 |
| 18 | 占材料成本比例 | 12.58% | 14.94% |
| 19 | 固定资产折旧、摊销费 | 49.87 | 1.50 |
| 20 | 制造费用合计 | 379.46 | 74.07 |
新昌县坚固传动科技有限公司的主营业务成本有生产产品的原材料成本、人工成本和制造费用。
原材料成本包括圆钢成本和辅助材料成本。圆钢成本是根据圆钢数量和圆钢单价进行预测；圆钢数量的预测则是结合销售产品的数量和单位产品耗用圆钢的钢量进行预测，销售产品的数量与主营业务收入中的产品数量保持一致，单位产品耗用圆钢的钢量与2019年第一季度单位产品耗钢量保持一致。圆钢的价格未来年度考虑一定幅度上涨；辅助材料的预测则是根据辅助材料占主材料的成本进行预测，2019年及以后年度的辅助材料占主材料的比重按2018年的比例进行预测。
人工成本通过考虑人员数量和人均工资进行预测，2019年全年人员数量按照2019年的数量进行预测，以后年度根据企业的规划会逐渐增加人员数量。2019年全年的人均工资根据2019年第一季度的人均工资进行预测，以后年度考虑人力成本的提升，人均工资每年按一定比例增长。
制造费用主要为电费、其他费用和固定资产折旧。电费和其他费用都是根据当年发生的电费占材料成本的比重进行预测，未来年度均电费和其他费的预测都是按照2018年电费和其他费用占原材料的比重进行预测。
固定资产折旧摊销按照根据“折旧摊销和资本性支出计算表”中预测的数据进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测合理性分析
1）新昌县开源汽车轴承有限公司
企业的其他业务收入主要是废料收入和房租收入，废料收入以后年度的预测根据数量和单价来预测，其中数量的预测：2019年及以后年度废料的数量根据2018年废料数量占产品数量的比例进行预测，单价的预测：2019年废料的单价和2019年第一季度的废料单价保持一致进行预测，2020年及以后年度废料单价考虑适当的增长率进行预测；房租收入2019年和2020年按照合同金额预测，以后年度按照适当的增长率进行预测。其他业务成本主要为材料让售成本，其他业务成本金额较小，未来不予分析预测。
2）新昌县坚固传动科技有限公司
企业的其他业务收入主要为加工收入，以后年度的预测按照2018年占主营业务收入的比重进行预测。
企业的其他业务成本主要为加工费，以后年度的预测按照2018年占其他业务收入中的比重进行预测。
（4）税金附加预测合理性分析
新昌县开源汽车轴承有限公司的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、
所得税、印花税等。所得税：2017年11月13日，该公司获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201733001136，企业所得税优惠期为2017年-2019年，所得税率为15%，以后年度企业所得税率按照正常税率25%预测。增值税：
2019年1-3月税率为16%，2019年4月1日以后税率为13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；印花税为主营业务收入和主营业务成本合计的0.03%，单元产品出口退税率为13%，轴承出口退税率为12%。
新昌县浙东国际贸易有限公司的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、印花税等。所得税：10%；增值税：2019年1-3月税率为16%，2019年4月1日以后税率为13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；印花税为主营业务收入和主营业务成本合计的0.03%。
新昌县坚固传动科技有限公司的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、印花税等。所得税：25%；增值税：2019年1-3月税率为16%，2019年4月1日以后税率为13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；印花税为主营业务收入和主营业务成本合计的0.03%。
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估机构认为税金附加的预测具备合理性。
（5）营业费用预测合理性分析
开源汽轴以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业费用 | 950.24 | 1,314.21 | 325.10 | |
| 占营业收入比例 | 3.54% | 4.81% | 4.89% | |
| 1 | 开源汽轴 | 942.77 | 1,307.26 | 322.53 |
| 2 | 浙东国贸 | 7.47 | ||
| 3 | 坚固传动 | 6.95 | 2.57 |
主要单体公司举例预测说明如下：
1）开源汽轴开源汽轴以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业费用 | 942.77 | 1,307.26 | 322.53 | |
| 占营业收入比例 | 3.53% | 4.86% | 4.93% | |
| 1 | 工资薪酬 | 73.15 | 73.48 | 21.42 |
| 占营业收入比例 | 0.27% | 0.27% | 0.33% | |
| 2 | 业务费 | 3.50 | 18.93 | 5.64 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.07% | 0.09% | |
| 3 | 运输费用 | 387.71 | 360.65 | 88.86 |
| 占营业收入比例 | 1.45% | 1.34% | 1.36% | |
| 4 | 佣金 | 239.32 | 420.85 | 71.94 |
| 占营业收入比例 | 0.90% | 1.57% | 1.10% | |
| 5 | 办公保险费 | 164.39 | 165.82 | 25.92 |
| 占营业收入比例 | 0.62% | 0.62% | 0.40% | |
| 6 | 报关费 | 0.00 | 104.28 | 83.60 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.39% | 1.28% | |
| 7 | 展览费 | 31.36 | 54.79 | 0.00 |
| 占营业收入比例 | 0.12% | 0.20% | 0.00% | |
| 8 | 差旅费 | 7.10 | 44.78 | 2.92 |
| 占营业收入比例 | 0.03% | 0.17% | 0.04% | |
| 9 | 其他费用 | 36.24 | 63.68 | 22.23 |
| 占营业收入比例 | 0.14% | 0.24% | 0.34% |
营业费用中的各项费用，由于和营业收入相关性较强，因此主要采用比例分析法进行预测。其中佣金和报关费根据2018年度占营业收入的比例进行预测，其他各项费用按照开源汽轴近几年各项费用占营业收入的平均比例进行预测。2）坚固传动
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业费用 | 6.95 | 2.57 | |
| 占营业收入比例 | 0.52% | 0.89% | |
| 1 | 运输费用 | 4.43 | 1.88 |
| 2 | 占主营收入比例 | 0.33% | 0.65% |
| 3 | 其他费用 | 0.57 | 0.16 |
| 4 | 占主营收入比例 | 0.04% | 0.06% |
| 5 | 折旧 | 1.95 | 0.53 |
运输费用、其他费用该类费用和企业的营业收入显著相关，未来年度按照2019 年第一季度占主营业务收入的比例测算。结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测合理性分析
报告期内，开源汽轴的管理费用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 管理费用 | 2,041.26 | 2,262.90 | 588.10 | |
| 占营业收入比例 | 7.61% | 8.27% | 8.85% | |
| 1 | 开源汽轴 | 2,041.11 | 2,219.02 | 583.12 |
| 2 | 浙东国贸 | 0.15 | 1.34 | |
| 3 | 坚固传动 | 42.54 | 4.98 |
主要单体公司举例预测说明如下：
1）开源汽轴
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 管理费用 | 2,041.11 | 2,219.02 | 583.12 | |
| 占营业收入比例 | 7.64% | 8.25% | 8.91% | |
| 1 | 其中：工资福利费 | 1,010.53 | 1,228.59 | 283.26 |
| 2 | 人数 | 142.00 | 170.00 | 169.00 |
| 3 | 平均工资 | 7.12 | 7.23 | 1.68 |
| 4 | 年增长率 | 61.09% | 21.58% | |
| 5 | 办公保险 | 132.11 | 155.59 | 19.86 |
| 6 | 年增长率 | -35.74% | 17.77% | |
| 7 | 差旅费 | 47.79 | 86.50 | 15.79 |
| 8 | 年增长率 | -29.79% | 81.00% | |
| 9 | 业务招待费 | 62.35 | 85.92 | 26.15 |
| 10 | 年增长率 | -12.15% | 37.80% | |
| 11 | 养老医疗等基金 | 192.11 | 204.55 | 133.90 |
| 12 | 年增长率 | 42.17% | 6.48% | |
| 13 | 培训咨询 | 151.32 | 155.69 | 18.11 |
| 14 | 年增长率 | -17.54% | 2.89% | |
| 15 | 其他费用 | 185.06 | 57.10 | 19.89 |
| 16 | 年增长率 | -1.79% | -69.15% | |
| 17 | 折旧摊销 | 259.84 | 245.08 | 66.16 |
A.工资福利费：企业现有管理人员基本能够满足现在经营需求，未来年度考虑适当的人员增长和适当的工资上涨进行预测。B.办公保险费用、差旅费、业务招待费等费用：随着企业生产规模的扩张和趋于稳定，考虑适当的增长率并逐渐趋缓进行预测。C.折旧费用：根据 “折旧摊销和资本性支出计算表”中预测的数据进行预测。2）坚固传动
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 管理费用 | 42.54 | 4.98 | |
| 占营业收入比例 | |||
| 1 | 工资福利费 | 41.16 | 4.61 |
| 2 | 人数 | 6.00 | 6.00 |
| 3 | 人均工资 | 6.86 | 0.77 |
| 4 | 年增长率 | ||
| 5 | 办公费 | 0.75 | 0.20 |
| 6 | 年增长率 | ||
| 7 | 业务招待费 | 0.63 | 0.17 |
| 8 | 年增长率 |
A.工资薪酬：按照人数和人均工资进行预测，2019年全年管理人数与第一季度保持一致，以后年度考虑人数增加；2019年全年人均工资按照第一季度的人均工资进行预测，以后年度按一定比例增加。
B.办公费用、业务招待费：考虑适当的增长率并逐渐趋缓进行预测的增长。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测合理性分析
报告期内，开源汽轴的研发费用如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 研发费用 | 928.51 | 946.94 | 200.92 | |
| 占营业收入比例 | 3.46% | 3.46% | 3.02% | |
| 1 | 开源汽轴 | 928.51 | 946.94 | 200.92 |
主要单体公司举例预测说明如下：
1）开源汽轴
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 研发费用 | 928.51 | 946.94 | 200.92 | |
| 占营业收入比例 | 3.46% | 3.46% | 3.02% | |
| 1 | 职工薪酬 | 20.20 | 21.20 | 22.20 |
| 2 | 年增长率 | 0.00% | -23.02% | 0.00% |
| 3 | 直接投入材料 | 470.41 | 425.46 | 146.31 |
| 4 | 年增长率 | -9.56% | 0.00% | |
| 5 | 其他费用 | 10.30 | 157.07 | 2.31 |
| 6 | 年增长率 | 1424.95% | 0.00% | |
| 7 | 折旧 | 53.42 | 60.80 | 16.94 |
A.职工薪酬：经过询问企业相关人员，研发人员目前人数已满足现在及以后年的研发工作，故以后年度仅考虑适当工资增长率进行预测。
B.直接投入材料：考虑适当的增长率并逐渐趋缓进行预测。
C.其他费用：考虑适当的增长率并逐渐趋缓进行预测。
（8）财务费用预测合理性分析
1）财务费用中，经了解银行手续费和收入相关，以后年度根据2018年手续费占收入的比例进行预测；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
2）汇兑损益基于评估师的能力和行业惯例，未来不予分析预测。
3）贷款利息支出根据企业期贷款合同利率预测。
评估基准日开源汽轴借款情况如下：
序号
| 序号 | 会计科目 | 放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 账面价值（万元） |
| 1 | 短期 借款 | 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 | 2019/03/12 | 2020/03/11 | 4.3500% | 1,500.00 |
| 2 | 2018/04/28 | 2019/04/18 | 4.3500% | 900.00 | ||
| 3 | 2018/05/28 | 2019/05/22 | 4.7850% | 1,000.00 | ||
| 4 | 2018/06/05 | 2019/06/03 | 4.7850% | 200.00 | ||
| 5 | 2018/07/05 | 2018/07/04 | 4.7850% | 500.00 | ||
| 6 | 2018/10/11 | 2019/10/08 | 4.3500% | 500.00 | ||
| 7 | 2018/10/11 | 2019/10/08 | 4.3500% | 700.00 | ||
| 8 | 新昌浦发村镇银行 | 2018/08/15 | 2019/08/14 | 5.2200% | 500.00 | |
| 9 | 台新国际商业银行股份有限公司 | 2019/03/21 | 2020/03/21 | 1.4800% | 2,207.72 | |
| 合计 | 8,007.72 | |||||
2）坚固传动利息收入和手续费金额较小，未来不予分析预测。3）浙东国贸1）利息收入和手续费金额较小，未来不予分析预测。2）汇兑损失基于评估师的能力和行业惯例，未来不予分析预测
（9）非经常性损益项目预测合理性分析
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（10）投资收益预测合理性分析
开源汽轴投资收益主要是理财收益，未来不予考虑。
（11）营业外收入预测合理性分析
开源汽轴以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 1 | 营业外收入 | 22.64 | 0.17 | 0.09 |
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（12）营业外支出预测合理性分析
开源汽轴以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目\年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 1 | 营业外支出 | 945.62 | 137.34 | 8.51 |
2017年营业外支出金额较大，主要是因为将已拆除建筑做报废处理计入营业外支出。营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（13）所得税的计算合理性分析
新昌县开源汽车轴承有限公司2017-2019年所得税税率为15%，2020年及以后年度所得税税率为25%；
新昌县坚固传动科技有限公司所得税税率为25%；
新昌县浙东国际贸易有限公司所得税税率为10%。
研发费用按照75%税前加计扣除。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。
（14）净利润的预测合理性分析
经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。
（15）少数股东损益的预测合理性分析
开源汽轴以前年度的少数股东损益情况如下：
| 年份 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 少数股东损益 | -54.90 | 8.16 |
少数股东损益系子公司新昌县坚固传动科技有限公司在一定会计期间内实现的损益中不属于母公司新昌县开源汽车轴承有限公司的份额，以后年度少数股权损益按照少数股东持有的30%股权的比例进行预测。经过上述分析计算，评估机构认为少数股东损益的预测具备合理性。
5、收益法评估值计算表
经收益法评估，新昌县开源汽车轴承有限公司于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币15,700.00万元，具体情况如下：
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收益法评估值计算表
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
| 一、营业总收入 | 27,569.08 | 29,081.11 | 30,345.68 | 31,500.82 | 32,358.94 | 32,358.94 |
| 二、营业总成本 | 24,811.61 | 26,287.92 | 27,686.31 | 28,842.90 | 29,639.74 | 29,639.74 |
| 其中:营业成本 | 19,494.83 | 20,712.36 | 21,863.77 | 22,807.55 | 23,426.41 | 23,426.41 |
| 营业税金及附加 | 295.04 | 259.38 | 267.67 | 272.59 | 276.69 | 276.69 |
| 营业费用 | 1,346.06 | 1,413.29 | 1,471.81 | 1,525.23 | 1,564.97 | 1,564.97 |
| 管理费用 | 2,355.91 | 2,520.67 | 2,663.52 | 2,785.03 | 2,885.78 | 2,885.78 |
| 研发费用 | 933.30 | 994.15 | 1,027.51 | 1,056.89 | 1,087.63 | 1,087.63 |
| 财务费用 | 383.37 | 388.07 | 392.03 | 395.61 | 398.26 | 398.26 |
| 资产减值损失 | 3.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益（损失以“-”号填列） | 5.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -0.99 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 2,761.98 | 2,793.19 | 2,659.37 | 2,657.92 | 2,719.20 | 2,719.20 |
| 四、利润总额 | 2,753.56 | 2,793.19 | 2,659.37 | 2,657.92 | 2,719.20 | 2,719.20 |
| 五、净利润 | 2,430.54 | 2,276.95 | 2,195.33 | 2,213.13 | 2,230.64 | 2,230.64 |
| 六、归属于母公司损益 | 2,447.23 | 2,270.24 | 2,171.41 | 2,156.38 | 2,157.99 | 2,157.99 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 379.99 | |||||
| 加：折旧和摊销 | 822.63 | 1,096.84 | 1,096.84 | 1,096.84 | 1,096.84 | 1,096.84 |
| 减：资本性支出 | 687.47 | 916.63 | 916.63 | 916.63 | 1,096.84 | 1,096.84 |
| 减：营运资本增加 | 942.84 | 293.67 | 225.11 | 211.95 | 180.43 | 0.00 |
| 七、股权自由现金流 | 1,259.56 | 2,156.78 | 2,126.51 | 2,124.64 | 1,977.56 | 2,157.99 |
| 加：税后的付息债务利息 | 188.84 | 252.20 | 222.50 | 222.50 | 222.50 | 222.50 |
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| 八、企业自由现金流 | 1,448.40 | 2,408.98 | 2,349.01 | 2,347.14 | 2,200.06 | 2,380.49 |
| 折现率 | 11.7% | 11.5% | 11.5% | 11.5% | 11.5% | 11.5% |
| 折现期（月） | 4.5 | 15.00 | 27.00 | 39.00 | 51.00 | |
| 折现系数 | 0.9594 | 0.8716 | 0.7817 | 0.7011 | 0.6288 | 5.4678 |
| 九、收益现值 | 1,389.59 | 2,099.67 | 1,836.22 | 1,645.58 | 1,383.40 | 13,016.04 |
| 经营性资产价值 | 21,369.89 | |||||
| 基准日非经营性资产净值评估值 | -96.13 | 溢余资产评估值 | 2,482.60 | |||
| 企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) | 23,756.36 | |||||
| 付息债务 | 8,007.72 | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 15,700.00 | |||
-87-
（四）评估结论
1、资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，开源汽轴股东权益账面值74,927,883.29元，评估价值123,579,366.31元。同账面价值相比，评估增值额48,651,483.02元，增值率64.93%。
其中：总资产的账面价值300,165,403.11元，评估价值346,519,082.46元。同账面价值相比，评估增值额46,353,679.35元，增值率15.44%。负债账面值225,237,519.82元，评估值222,939,716.15元，同账面价值相比，评估减值额2,297,803.67元，减值率1.02%。
2、收益法评估值
采用收益法，得出被开源汽轴在评估基准日的股东全部权益价值评估值下：
评估基准日，开源汽轴股东权益账面值74,927,883.29元，评估157,000,000.00元，评估增值82,072,116.71元，增值率109.53%。
3、评估结论的选取
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，开源汽轴股东全部权益价值为15,700.00万元。
三、标的公司主要业务的具体情况
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开源汽轴主要汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业(C36)”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造（C3670）”。
（一）主营业务
开源汽轴主要从事汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售。
（二）主要产品与服务
经过多年的发展和积累，开源汽轴主要产品情况如下：
| 产品名称 | 产品图例 | 用途 | |
| 汽车轮毂单元 | 第二代 | 第二代轮毂轴承单元是将轴承套圈与跟轴承配合的零件即轮毂或转向节制成一体的结构。第二代轮毂轴承外圈带法兰盘，相对于第一代轮毂轴承，其特点是重量轻，装配部件数较少，易于安装。它直接通过螺栓安装到刹车盘和钢圈上或链接到悬架上。 | |
| 第三代 | 第三代轮毂轴单元由连接到悬架上带法兰盘的外圈和连接到刹车盘和钢圈上带法兰盘的内圈相组成，与第二代轮毂轴承不同，第三代轮毂轴承集成了ABS传感器。与第一代轮毂轴承相比，第三代轮毂轴承具有安装方便，预置预紧载荷，高刚性和易安装ABS传感器等优点。现代汽车上移大规模的应用第三代轮毂轴承单元。 | ||
| 轮毂组件 | 一代轮毂轴承 | 第一代轮毂轴承是外圈整体式内圈背对背组合的双列角接触球轴承或双列圆锥滚子轴承。 第一代轮毂轴承是外圈整体式内圈背对背组合的双列角接触球轴承或双列圆锥滚子轴承。它由一个外圈和两个内圈组成。这种结构的优点是可靠、有效间距短、易安装、无需调整、结构紧凑等 | |
| 农机单元 | 将农机的轴承座、农机轴、罩盖等众多子部件集成为一体的农机用转动支撑。具有免维护、免调整游隙、整体重量轻、运行稳定、使用寿命长、可靠性高的特点 | ||
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| 汽车修理包 | 将轮毂轴承、轮毂单元、螺母、卡环、油封等汽车轮毂修理附件集中供给客户的服务式产品。 |
（三）标的公司业务流程
1、研发流程
销售部门向技术部门提交研发申请，经过可行性评审后进行新产品立项。立项通过并通过经技术部副总经理评审后确定进行新产品研发。研发过程由技术部门主导，完成设计初稿并制作样品，经过试验论证最终确定设计图定稿，根据需求投入生产。
2、采购流程
开源汽轴的采购主要由轴承毛坯及轴承配套件两部分构成，统一由采购部负责采购。每年，根据销售部提供的客户订单情况、行业发展态势等制定年度经营目标。实际操作中，按照客户的订单配合年度经营目标制定计划，待销售部副总经理审批确认后，交由采购部执行。
公司把锻件毛坯、钢管、钢球、传感器、螺栓等供应商列为重要供应商。在供应商选择方面，公司优先考虑客户指定的供应商，如客户无特殊要求，则从公司的合格供应商名录中进行选择。公司要求主要供应商通过ISO9001质量体系认证。采购部建立供应商档案，依据供应商考核体系对供应商的供货业绩进行评价。
公司采购流程如下图所示：
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3、生产流程
开源汽轴主要产品为轮毂单元、各类轴承产品，生产加工过程主要包括以下几类程序：委外加工的锻造钢管工艺、粗车及轴承产品的部分热处理；自主加工的精车、钻孔、清洗检验、成品装配、成品检测、防锈包装等。主要产品生产工艺流程如下图所示：
（1）轮毂单元生产流程
客户订单制定采购清单
合格供应商
签署采购合同新供应商
到货后检测确认收货并入库
样品检测
检测供应商发货
锻造粗车抛丸精车一热处理精车二精车三钻孔拉花磨沟道超精锻造粗车抛丸精车一热处理精车二精车三钻孔攻丝磨外径磨沟道超精
法兰压螺
栓合套注脂组合压密封件复测游隙装ABS传感器测ABS传
感器
打字防锈包装锻造粗精车热处理磨端面支沟磨沟支沟磨外磨内径超精沟道
单元法兰单元外圈内圈
检测检测检测
入库
清洗发运检测
（2）轴承类产品
锻造粗车抛丸精车一热处理精车二精车三钻孔拉花磨沟道超精锻造粗车抛丸精车一热处理精车二精车三钻孔攻丝磨外径磨沟道超精
法兰压螺
栓合套注脂组合压密封件复测游隙装ABS传感器测ABS传
感器
打字防锈包装锻造粗精车热处理磨端面支沟磨沟支沟磨外磨内径超精沟道
单元法兰单元外圈内圈
检测检测检测
入库
清洗发运检测
钢管工艺割料粗精车热处理磨端面支沟磨沟支沟磨外磨内径超精沟道
清洗钢管工艺割料粗精车热处理磨端面粗磨外径精磨外径磨沟道超精沟道磨口径
合套清洗注脂压盖包装
内圈外圈
检测检测
入库
发运检测
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4、销售流程
公司的销售由销售副经理负责管理，下设销售部。销售部分为国内业务部和外贸业务部。其中，国内业务负责国内所有区域业务。外贸业务部的销售目前已经覆盖欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲的多个国家和地区。欧洲地区的客户主要集中在德国、英国、法国、意大利、俄罗斯、波兰等；北美洲地区的客户主要集中在美国、加拿大、墨西哥等；南美洲地区的客户主要集中在巴西、阿根廷等；亚洲地区的客户主要集中在马来西亚、巴基斯坦、印度等；非洲地区的客户主要集中在南非。客户通常定期下单，下单的内容包括供货的产品名称、规格型号、计划供货量、技术要求、产品质量要求、信用周期等。计划主要通过邮件方式通知公司。公司生产部依据订货计划和预测，制定排产计划，并形成发货和库存。针对不同客户，公司采取不同的收款方式。对于信用良好、长期合作的客户，通常给予30到90天的信用期。对于新合作客户，公司通常约定以全部货款的30%为订金，收到订金后安排生产。剩余款项分为三种方式收取，第一种为收到客户全部余款后才予以发货；第二种为货到客户指定的港口，见款放单；第三种是后 TT的形式，余款按合同约定时间发货后30至60天内付清。
（四）标的公司商业模式
开源汽轴是一家主要从事汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售的企业，主要产品为二、三代轮毂单元、一代轮毂轴承、农机单元轴承、汽车修理包
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等。开源汽轴产品以外销为主，产品销售覆盖台湾、北美、欧洲等多个国家和地区。
开源汽轴目前拥有1项发明专利、48项实用新型专利及1项外观设计专利，通过了IATF16949:2016汽车行业质量管理体系认证及ISO9001:2015质量管理体系认证在内的多项认证。开源汽轴充分利用上述关键资源要素，通过完整的产供销业务流程，形成了较为成熟的商业运作模式，产品销往国内外，在市场上具有较高的美誉度。
1、采购模式
开源汽轴主要采购内容是轴承毛坯及轴承配套件，轴承毛坯包括钢管和锻件等，配套件包括钢球、保持架、密封圈、油脂和包装材料等。公司的采购模式可以分为“以销定产”和“销售预测”，该模式可有效控制配套件库存量和产品交付的准时性。公司每年会对供应商进行审核，导入优胜劣汰机制，从品质、价格等方面对供应商进行综合评价。
2、生产模式
开源汽轴主要产品为轮毂单元及轮毂轴承，生产流程中具有品种多、批量小等特点。开源汽轴主要的生产模式是“以销定产”结合“销售预测”，该模式根据与客户签订的订单，同时结合产成品库存情况，制定生产计划，然后生产车间根据生产计划和工艺指令实施生产。该生产模式可以有效控制公司的产品库存量，同时有助于提高公司产品交付的机动性。
开源汽轴采取专业生产为主、外协加工为辅的生产方式。产品的研发设计、精车加工、磨加工、产品装配、检测以及大部分热处理加工等保证产品质量和产品竞争力的关键工序（环节）由公司自身完成。对于部分工艺简单、质量可控的工序如锻加工、粗车加工以及少量热处理工序（环节）等采用外协加工的方式，充分提高生产效率的同时降低生产成本。
3、销售模式
开源汽轴的产品主要针对售后市场，销售客户主要包括进口批发商、终端零售商等。经过多年的发展和积累，具备了覆盖欧美的销售服务网络、良好的品牌形象、优质的客户群体，保证了公司可以持续获得客户订单。
开源汽轴获取海外客户方式主要为参加国内外展会、直接拜访客户及原有客
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户推荐；海外销售的交易背景主要是由于海外国家对于汽车轴承产品具有一定的需求，所以公司积极开拓海外销售；海外销售的定价政策一般会根据目标市场的价格接受度、质量等级，结合产品成本因素并且根据订购产品数量综合考虑定价；目前公司外销的主要地区为：美洲及欧洲地区，外销客户较为分散。开源汽轴内销通过国内大型批发商进行销售。主要采用展会、网络、客户介绍及市场代理等形式向市场推广公司产品。销售人员负责区域内销售，为维护客户关系以及开拓新客户。
4、研发模式
开源汽轴从早期模仿改良的设计模式逐步转变为自主创新研发模式，设计的产品通过了各项形式的试验验证，可以有效保证产品使用可靠性。产品的研发及过程控制严格参照IATF16949汽车行业质量管理体系认证的要求执行，同时根据实际项目的大小、难易程度等增减相应的步骤和流程，确保产品能保质保量的交付给客户。
（五）与标的公司主要业务相关的情况
1、标的公司销售情况
（1）报告期内主要产品或服务的销售情况
开源汽轴对外销售以外销为主，产品的主要客户群体为汽车零部件经销商、生产商等。报告期内，开源汽轴已与FEDERAL-MOGUL MOTORPARTS、BosdaInternational Inc.等主要客户建立了较为稳固的合作关系，未来公司将依托现有行业的口碑和技术实力，不断开拓新客户、新市场。
（2）报告期内前五名客户情况
2019年1-3月，开源汽轴前五名客户销售金额及其所占营业收入的比例情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 销售额（元） | 占本期营业收入的比例（%） | 是否为关联方 |
| 1 | FEDERAL-MOGUL MOTORPARTS | 17,916,678.12 | 26.95 | 否 |
| 2 | BOSDA INTERNATIONAL INC. | 7,267,385.96 | 10.93 | 否 |
| 3 | INTER CARS MALTA LTD | 2,355,429.06 | 3.54 | 否 |
-94-
| 4 | JAPANPARTS GROUP | 2,053,484.05 | 3.09 | 否 |
| 5 | 晋业有限公司 | 1,791,452.20 | 2.69 | 否 |
| 合计 | 31,384,429.39 | 47.20 | - | |
2018年，开源汽轴前五名客户销售金额及其所占营业收入的比例情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 销售额（元） | 占本期营业收入的比例（%） | 是否为关联方 |
| 1 | FEDERAL-MOGUL MOTORPARTS | 81,152,490.48 | 29.67 | 否 |
| 2 | BOSDA INTERNATIONAL INC. | 39,957,730.26 | 14.61 | 否 |
| 3 | 宁波禾银贸易有限公司 | 7,772,076.19 | 2.84 | 否 |
| 4 | LUPORINIDISTRIBUIDORADEAUTOPECASLTDA | 7,659,127.36 | 2.80 | 否 |
| 5 | Singnal FlameInc | 7,003,531.75 | 2.56 | 否 |
| 合计 | 143,544,956.04 | 52.48 | - | |
2017年，开源汽轴前五名客户销售金额及其所占营业收入的比例情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 销售额（元） | 占本期营业收入的比例（%） | 是否为关联方 |
| 1 | FEDERAL-MOGUL MOTORPARTS | 61,290,771.81 | 22.84 | 否 |
| 2 | BOSDA INTERNATIONAL INC. | 53,523,931.36 | 19.95 | 否 |
| 3 | FLANACAR COMMERCE AUTO PARTS LTD | 11,984,033.29 | 4.47 | 否 |
| 4 | INTER CARS MALTA LTD | 10,765,383.95 | 4.01 | 否 |
| 5 | LUPORINI DISTRIBUIDORA DE AUTO PECAS LTDA | 10,045,293.50 | 3.74 | 否 |
| 合计 | 147,609,413.91 | 55.01 | ||
开源汽轴不存在对单一客户销售超过50%的情况，开源汽轴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
2、标的公司采购情况
（1）原材料、能源及其供应情况
开源汽轴主营业务为汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售。开源汽轴主营业务成本主要包括材料成本、人工成本及制造费用等，其中原材料主要为轴承管、钢球、锻件等。开源汽轴目前已与浙江健力股份有限公司、杭州广和机
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械有限公司等建立了长期稳固的合作关系。开源汽轴生产产品所需的主要能源为电力、天然气、水。电力由当地供电局提供，天然气由当地天然气公司提供，水由当地水务局提供。能源成本在总成本中的比重较小，不会对生产成本造成较大影响。报告期内，开源汽轴主营业务成本构成情况如下表：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 直接材料 | 39,633,779.75 | 83.06 | 141,457,031.68 | 73.06 | 140,519,587.19 | 71.32 |
| 直接人工 | 3,571,743.19 | 7.49 | 20,756,703.20 | 10.72 | 21,819,561.37 | 11.08 |
| 制造费用 | 4,511,610.22 | 9.45 | 31,395,611.68 | 16.22 | 34,683,494.56 | 17.60 |
| 合计 | 47,717,133.16 | 100.00 | 193,609,346.56 | 100.00 | 197,022,643.12 | 100.00 |
（2）报告期内前五名供应商情况
2019年1-3月，开源汽轴前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 采购额（元） | 占本期采购总额的比例（%） | 是否为关联方 |
| 1 | 浙江健力股份有限公司 | 3,990,865.66 | 10.80 | 否 |
| 2 | 杭州广和机械有限公司 | 2,644,199.93 | 7.16 | 否 |
| 3 | 东阿海鸥钢球有限公司 | 2,233,925.18 | 6.05 | 否 |
| 4 | 新昌县康悦金属有限公司 | 1,525,142.42 | 4.13 | 否 |
| 5 | 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 1,283,517.31 | 3.47 | 否 |
| 合计 | 11,677,650.50 | 31.61 | - | |
2018年，开源汽轴前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 采购额（元） | 占本期采购总额的比例（%） | 是否为关联方 |
| 1 | 浙江健力股份有限公司 | 18,900,371.12 | 10.64 | 否 |
| 2 | 杭州广和机械有限公司 | 16,600,718.61 | 9.35 | 否 |
| 3 | 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 8,869,362.69 | 4.99 | 否 |
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| 4 | 新昌县康悦金属有限公司 | 8,738,819.17 | 4.92 | 否 |
| 5 | 东阿海鸥钢球有限公司 | 7,734,735.31 | 4.35 | 否 |
| 合计 | 60,844,006.90 | 34.25 | - | |
2017年，开源汽轴前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 采购额（元） | 占本期采购总额的比例（%） | 是否为关联方 |
| 1 | 新昌县捷奥轴承有限公司 | 15,997,376.77 | 6.14 | 是 |
| 2 | 杭州广和机械有限公司 | 15,556,115.18 | 5.97 | 否 |
| 3 | 浙江健力股份有限公司 | 13,054,001.98 | 5.01 | 否 |
| 4 | 东阿海鸥钢球有限公司 | 10,252,033.57 | 3.94 | 否 |
| 5 | 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 9,566,601.42 | 3.67 | 否 |
| 合计 | 64,426,128.92 | 24.73 | - | |
报告期内，除新昌县捷奥轴承有限公司外，开源汽轴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）与标的公司业务相关的资源要素
1、产品或服务所使用的主要技术-
开源汽轴是一家专业生产汽车轮毂轴承、轮毂单元的企业。公司产品以汽车轮毂轴承、轮毂单元为主导，同时生产经营汽车发电机专用轴承、深沟球轴承及各类非标轴承等产品；通过10余年的行业积累，形成了具有自主知识产权的核心技术，申请注册了如汽车轮毂轴承套圈加工装置设计、生产等在内的50项专利技术，覆盖轮毂轴承、轮毂单元产品生产的各个流程。公司的核心技术如下：
| 技术名称 | 具体内容 | 来源 |
| 汽车轮毂轴承套圈加工装夹装置 | 一种包括一个工作台和至少两个夹装装置的设备。常规作法是外圈铣平面时用分度头设定角度后进行加工，同时只能加工两件产品，且员工劳动强度大，工作效率低。本技术设计了全新加工平台装置，可以同时加工八件产品，使工资效率较传统方式提高了四倍，同时减少了操作员的工作强度，解决了现有汽车轮毂轴承的外圈铣平面加工效 | 自主研发 |
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| 率较低的问题。 | ||
| 圆锥滚子轴承塑料保持架 | 一种由由连为一体的大圆环、小圆环和若干个支撑柱组成的支架。现有圆锥轴承保持架中的容置腔腔壁与圆锥滚子之间摩擦较大、润滑效果较差；本技术是通过将圆锥滚子容置于容置腔两侧腔壁的两个支撑凸起之间，两个支撑凸起的支撑顶面作为支撑圆锥滚子的支撑面，改进了原有方法，新产品润滑效果好、摩擦小，改进了原有产品的问题同时也节约了成本。 | 自主研发 |
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本重组报告书签署之日，开源汽轴拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 座落 | 使用权面积 （m2） | 使用权类型 | 权证编号 | 用途 | 抵押情况 | 截至2019年3月31日账面价值 |
| 1 | 城关镇塔山片金星村 | 10706.50 | 出让 | 新国用2005第0987号 | 工业用地 | 已抵押 | 1,397,329.15 |
| 2 | 新昌县七星街道金星村（新昌省级高新园区） | 7737.00 | 出让 | 新国用2007第0894号 | 工业用地 | 已抵押 | 1,021,843.55 |
| 3 | 新昌县七星街道塔山片金星村 | 8555.00 | 出让 | 新国用2007第0931号 | 工业用地 | 已抵押 | 1,113,524.36 |
| 4 | 新昌县新昌大道东路969号（1号地块） | 9702.00 | 出让 | 新国用2012第1024号 | 工业用地 | 已抵押 | 2,720,055.09 |
| 5 | 新昌县新昌大道东路969号（2号地块） | 17129.00 | 出让 | 新国用2012第1025号 | 工业用地 | 已抵押 | 3,733,726.92 |
| 6 | 新昌县沿江东路1号（1号地块） | 5378.00 | 出让 | 新国用2015第3610号 | 工业用地 | 已抵押 | -[注1] |
| 7 | 新昌县沿江东路1号（2号地块） | 2889.00 | 出让 | 新国用2015第3611号 | 工业用地 | 已抵押 | |
| 8 | 新昌工业园区2018-8号地块（2018年工6号） | 5,086.00 | 出让 | [注2] | - | - | 2,705,192.00 |
注1：新昌县沿江东路1号系外购土地使用权，土地及建筑物支付的价款当在建筑物与土地使用权之间难以分配，故作为固定资产核算，截至2019年3月31日该固定资产净值为
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7,768,609.65元；注2：截至本重组报告书签署之日，新昌工业园区2018-8号地块土地使用权证尚在办理过程中。
（2）专利
截至本重组报告书签署之日，开源汽轴拥有50项已授权专利，已授权专利不存在权属纠纷，另有1项专利正在申请中。开源汽轴拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 所有权人 | 专利号 | 类型 | 取得方式 | 权利期限 |
| 1 | 汽车轮毂轴承套圈加工装夹装置 | 开源汽轴 | 201410279596.3 | 发明 | 原始取得 | 2014.06.20-2034.06.19 |
| 2 | 汽车轴承 | 开源汽轴 | 201830001418.3 | 外观设计 | 原始取得 | 2018.01.03-2028.01.02 |
| 3 | 一种重卡游隙测试工装装置 | 开源汽轴 | 201821580465.9 | 实用新型 | 原始取得 | 2018.09.27-2028.09.26 |
| 4 | 轴承游隙检测装置 | 开源汽轴 | 201820986522.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2018.06.25-2028.06.24 |
| 5 | 一种外置花键传动汽车轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201720805999.6 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.07.05-2027.07.04 |
| 6 | 一种新型的透磁密封结构 | 开源汽轴 | 201720184179.X | 实用新型 | 原始取得 | 2017.02.28-2027.02.27 |
| 7 | 一种具有止动环结构的轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201720184708.6 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.02.28-2027.02.27 |
| 8 | 一种具有散热结构的农机轮毂轴承 | 开源汽轴 | 201720187581.3 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.02.28-2027.02.27 |
| 9 | 一种具有特殊复合式密封结构的农机轮毂轴承 | 开源汽轴 | 201720187726.X | 实用新型 | 原始取得 | 2017.02.28-2027.02.27 |
| 10 | 一种新型的钻床夹紧装置 | 开源汽轴 | 201720189493.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.02.28-2027.02.27 |
| 11 | 一种密封型ABS传感器塑料罩壳 | 开源汽轴 | 201621030612.6 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.31-2026.08.30 |
| 12 | 一种轴承曲面保持架 | 开源汽轴 | 201620992536.0 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
| 13 | 双列圆锥滚子轴承一体式内圈淬火装置 | 开源汽轴 | 201620992540.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
| 14 | 内圈带密封圈式轴承 | 开源汽轴 | 201620992586.9 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
| 15 | 传感器连接安装结构 | 开源汽轴 | 201620992589.2 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
| 16 | 一种盲孔式传感器安装结构 | 开源汽轴 | 201620992603.9 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
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| 序号 | 专利名称 | 所有权人 | 专利号 | 类型 | 取得方式 | 权利期限 |
| 17 | 一种紧固螺母 | 开源汽轴 | 201621000087.3 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
| 18 | 一种车槽式螺母紧固的汽车轮毂单元 | 开源汽轴 | 201621010711.8 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.30-2026.08.29 |
| 19 | 一种复合式旋铆工装联接件 | 开源汽轴 | 201620859482.0 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.08-2026.08.07 |
| 20 | 一种轮毂轴承迷宫式快换注脂装置 | 开源汽轴 | 201620850073.4 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.06-2026.08.05 |
| 21 | 一种双列圆锥滚子轴承双滚道注脂装置 | 开源汽轴 | 201620854180.4 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.06-2026.08.05 |
| 22 | 一种电永磁圆锥外圈的侧面钻孔铣削装置 | 开源汽轴 | 201620856432.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.06-2026.08.05 |
| 23 | 一种圆锥轴承法兰盘滚子装配工装 | 开源汽轴 | 201620823309.5 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.01-2026.07.31 |
| 24 | 一种简易螺母锁紧装置 | 开源汽轴 | 201620829557.0 | 实用新型 | 原始取得 | 2016.08.01-2026.07.31 |
| 25 | 球结构保持架 | 开源汽轴 | 201520943775.2 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.11.24-2025.11.23 |
| 26 | 圆锥滚子轴承塑料保持架 | 开源汽轴 | 201520949217.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.11.24-2025.11.23 |
| 27 | 一种轴承轴向游隙工装 | 开源汽轴 | 201520342169.5 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 28 | 一种汽车用轴承 | 开源汽轴 | 201520342739.0 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 29 | 一种分体式卷边工装 | 开源汽轴 | 201520343024.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 30 | 一种新型双球兜轮毂轴承单元保持架 | 开源汽轴 | 201520343045.9 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 31 | 一种液压夹持装置 | 开源汽轴 | 201520343158.9 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 32 | 一种新型轮毂轴承单元罩盖 | 开源汽轴 | 201520343181.8 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 33 | 一种新型的汽车轮毂轴承高唇密封件防护罩 | 开源汽轴 | 201520343183.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 34 | 一种新型传感器拉拔力测量装置 | 开源汽轴 | 201520343523.6 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 35 | 一种第二代重载卡车轮毂轴承 | 开源汽轴 | 201520344096.3 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 36 | 一种重载多列球结构汽车轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201520344417.X | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
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| 序号 | 专利名称 | 所有权人 | 专利号 | 类型 | 取得方式 | 权利期限 |
| 37 | 一种简易螺栓拉伸强度检验工装 | 开源汽轴 | 201520344651.2 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.05.25-2025.05.24 |
| 38 | 一种法兰盘双滚道的轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201420758685.1 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.05-2024.12.04 |
| 39 | 一种新型轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201420758900.8 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.05-2024.12.04 |
| 40 | 一种新型密封槽锁扣结构的汽车轮毂轴承 | 开源汽轴 | 201420759813.4 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.05-2024.12.04 |
| 41 | 一种圆锥轴承保持架结构 | 开源汽轴 | 201420760287.3 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.05-2024.12.04 |
| 42 | 一种汽车轮毂轴承端面跳动检测机构 | 开源汽轴 | 201420761603.9 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.05-2024.12.04 |
| 43 | 集成性汽车轮毂轴承 | 开源汽轴 | 201420749307.7 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.03-2024.12.02 |
| 44 | 一种新型的油封结构 | 开源汽轴 | 201420750014.0 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.03-2024.12.02 |
| 45 | 一种适用于轴承的密封组件 | 开源汽轴 | 201420750470.5 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.03-2024.12.02 |
| 46 | 一种轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201420743733.X | 实用新型 | 原始取得 | 2014.12.01-2024.11.31 |
| 47 | 汽车轴承单元法兰轴加工偏心度调整校验装置 | 开源汽轴 | 201420531818.1 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.09.16-2024.09.15 |
| 48 | 一种汽车轮毂轴承套圈加工自动夹装装置 | 开源汽轴 | 201420366215.0 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.07.03-2024.07.02 |
| 49 | 一种第三代圆锥汽车轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201420333429.8 | 实用新型 | 原始取得 | 2014.06.20-2024.06.19 |
| 50 | 重型卡车轮毂轴承单元 | 开源汽轴 | 201120047782.6 | 实用新型 | 原始取得 | 2011.02.24-2021.02.23 |
截至本重组报告书签署之日，开源汽轴申请中的发明专利如下表所示：
| 序号 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 | 状态 |
| 1 | 2018106619352 | 轴承游隙检测装置 | 开源汽轴 | 2018-06-25 | 等待实审提案 |
（3）商标
截至本重组报告书签署之日，开源汽轴拥有38项已注册商标，已注册商标不存在权属纠纷，开源汽轴拥有的商标情况如下：
-101-
| 序号 | 注册号 | 国际 分类 | 商标名称 | 商标图像 | 专用权期限 |
| 1 | 21816070 | 7 | BNSN | 2017年12月21日至2027年12月20日 | |
| 2 | 21816059 | 12 | BNSN | 2017年12月21日至2027年12月20日 | |
| 3 | 17160569 | 7 | DRIVETEC | 2016年08月21日至2026年08月20日 | |
| 4 | 17160536 | 7 | BREMSEN | 2016年12月07日至2026年12月06日 | |
| 5 | 16763752 | 12 | BENSN | 2016年07月28日至2026年07月27日 | |
| 6 | 16163538 | 12 | XZD | 2016年06月21日至2026年06月20日 | |
| 7 | 16163505 | 7 | XZD | 2016年06月21日至2026年06月20日 | |
| 8 | 11898250 | 7 | PARTQUIP | 2014年05月28日至2024年05月27日 | |
| 9 | 11040418 | 12 | CTEK | 2013年10月14日至2023年10月13日 | |
| 10 | 11040390 | 7 | DGC | 2013年11月07日至2023年11月06日 | |
| 11 | 9882662 | 7 | SMD | 2012年12月21日至2022年12月20日 | |
| 12 | 9882606 | 12 | ZTLBRASIL | 2012年10月28日至2022年10月27日 |
-102-
| 序号 | 注册号 | 国际 分类 | 商标名称 | 商标图像 | 专用权期限 |
| 13 | 9766699 | 12 | NMRB | 2012年09月21日至2022年09月20日 | |
| 14 | 9766557 | 7 | KAGER | 2012年11月21日至2022年11月20日 | |
| 15 | 9766467 | 7 | BTA | 2012年11月21日至2022年11月20日 | |
| 16 | 9766434 | 7 | OBS | 2012年09月21日至2022年09月20日 | |
| 17 | 9763202 | 7 | SYD | 2012年11月21日至2022年11月20日 | |
| 18 | 9763098 | 7 | TEAC | 2012年09月21日至2022年09月20日 | |
| 19 | 9754735 | 7 | FPD | 2012年12月21日至2022年12月20日 | |
| 20 | 9754731 | 7 | SKMS | 2012年12月21日至2022年12月20日 | |
| 21 | 9754727 | 7 | ASCOII | 2012年09月21日至2022年09月20日 | |
| 22 | 9754722 | 7 | AVX | 2012年11月21日至2022年11月20日 | |
| 23 | 9754692 | 12 | DKT | 2012年09月14日至2022年09月13日 | |
| 24 | 9754685 | 12 | ETM | 2012年09月21日至2022年09月20日 |
-103-
| 序号 | 注册号 | 国际 分类 | 商标名称 | 商标图像 | 专用权期限 |
| 25 | 9754677 | 7 | VOBER | 2012年09月14日至2022年09月13日 | |
| 26 | 9754672 | 7 | KYAB | 2012年09月28日至2022年09月27日 | |
| 27 | 9750159 | 7 | XCKY | 2012年09月14日至2022年09月13日 | |
| 28 | 9750128 | 12 | XCKY | 2012年09月14日至2022年09月13日 | |
| 29 | 9750101 | 12 | DYZV | 2012年11月21日至2022年11月20日 | |
| 30 | 9261839 | 12 | 开源 | 2012年04月28日至2022年04月27日 | |
| 31 | 7658314 | 12 | KBF | 2010年11月21日至2020年11月20日 | |
| 32 | 7658313 | 7 | KBF | 2011年01月14日至2021年01月13日 | |
| 33 | 7658312 | 7 | XZD | 2010年11月21日至2020年11月20日 | |
| 34 | 6772940 | 7 | 开源 | 2010年08月14日至2020年08月13日 | |
| 35 | 5894988 | 12 | Y&F | 2009年10月28日至2029年10月27日 | |
| 36 | 5696355 | 12 | KOWON | 2009年07月21日至2029年07月20日 |
-104-
| 序号 | 注册号 | 国际 分类 | 商标名称 | 商标图像 | 专用权期限 |
| 37 | 5008626 | 7 | KOWON | 2018年10月21日至2028年10月20日 | |
| 38 | 1341976 | 7 | XZD | 1999年12月07日至2019年12月06日 |
开源汽轴共有2个国际商标，均采用马德里商标国际注册体系，即根据《商标国际注册马德里协定》或《商标国际注册马德里协定有关议定书》的规定，在马德里联盟成员国间所进行的商标注册，具体如下表所示：
| 国际注册号 | 指定 国家 | 当地注册号 | 国际 分类 | 商标图像 | 专用权期限 |
| 007247571 | 欧盟 | T013971745 | 12 | 2008年09月22日至2028年09月22日 | |
| 1413370 | 加拿大 | TMA762605 | 12 | 2010年03月24日至2025年03月24日 |
（4）域名
| 序号 | 域名 | 证书类别 | 所有权人 | 注册日期 | 有效期 |
| 1 | www.zdbearings.com | 浙ICP备17042223号-1 | 开源汽轴 | 2003.04.07 | 2022.04.07 |
3、业务许可资格或资质情况
（1）开源汽轴
| 序号 | 证书类型 | 认证范围 | 证书编号/ 备案编号 | 发证机关 | 有效期/ 取得时间 |
| 1 | 汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016） | 轮毂轴承和轮毂单元的设计和生产 | 011111325419 | T?V Rheinland | 2018.04.26- 2021.04.25 |
| 2 | 环境管理体系认证（GB/T 24001-2016/ISO14001:2015） | 汽车轮毂轴承和轮毂单元的生产及相关的环境管理活动 | 06717E10037R1M | 北京恒标质量认证有限公司 | 2017.02.14-2020.02.13 |
| 3 | 高新技术企业证书 | - | GR201733001136 | 浙江省科学技术厅/浙江省财政 | 2017.11.13- 2020.11.12 |
-105-
| 序号 | 证书类型 | 认证范围 | 证书编号/ 备案编号 | 发证机关 | 有效期/ 取得时间 |
| 厅/浙江省国家税务局/浙江省地方税务局 | |||||
| 4 | 安全生产标准化三级企业（机械） | - | 新AQBJXⅢ201700052 | 新昌县安全生产监督管理局 | 2017.11.27-2020.11.26 |
| 5 | 对外贸易经营者备案 | - | 02320844 | 对外贸易经营者备案登记中心 | 2018.01.10 |
| 6 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | - | 3306967239 | 绍兴海关驻新嵊办事处 | 2014.09.22 |
| 7 | 自理报检单位备案登记证明书 | 3306006009 | 绍兴出入境检验检疫局 | 2005.01.04 | |
| 8 | 排污许可证 | - | 浙DD2016B0132 | 浙江省环境保护厅 | 2016.01.01-2020.12.31 |
（2）浙东国贸
| 序号 | 证书类型 | 认证范围 | 证书编号/ 备案编号 | 发证机关 | 有效期/ 取得时间 |
| 1 | 对外贸易经营者备案 | - | 02320845 | 对外贸易经营者备案登记中心 | 2018.01.10 |
| 2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | - | 3306967520 | 绍兴海关驻新嵊办事处 | 2016.08.03 |
4、固定资产情况
（1）房屋建筑物
| 序号 | 使用权人 | 房屋位置 | 建筑面积 （m2） | 所有情况 | 房屋所有权证号 | 用途 | 抵押 情况 |
| 1 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村158号4幢 | 3,217.62 | 单独所有 | 新房权证2009字第8081号 | 非住宅（工业用地） | 已抵押 |
| 2 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村158号3幢 | 449.46 | 单独所有 | 新房权证2009字第8082号 | 非住宅（工业用地） | 已抵押 |
| 3 | 开源汽 | 新昌县七星街道 | 240.38 | 单独 | 新房权证2009 | 非住宅 | 已抵押 |
-106-
| 序号 | 使用权人 | 房屋位置 | 建筑面积 （m2） | 所有情况 | 房屋所有权证号 | 用途 | 抵押 情况 |
| 轴 | 金星村158号1幢 | 所有 | 字第8083号 | （工业用地） | |||
| 4 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村158号2幢 | 3,026.04 | 单独所有 | 新房权证2009字第8084号 | 非住宅（工业用地） | 已抵押 |
| 5 | 开源汽轴 | 新昌县新昌大道东路969号9幢 | 1,826.87 | 单独所有 | 新房权证2012字第00378号 | 车间（工业用地） | 已抵押 |
| 6 | 开源汽轴 | 新昌县新昌大道东路969号10幢 | 7,215.74 | 单独所有 | 新房权证2012字第00379号 | 车间（工业用地） | 已抵押 |
| 7 | 开源汽轴 | 新昌县新昌大道东路969号8幢 | 3,122.63 | 单独所有 | 新房权证2012字第00380号 | 车间（工业用地） | 已抵押 |
| 8 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村156号 | 1,932.76 | 单独所有 | 新房权证2012字第06715号 | 车间（工业用地） | 已抵押 |
| 9 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村168号 | 7,151.38 | 单独所有 | 新房权证2014字第10597号 | 车间（工业用地） | 已抵押 |
| 10 | 开源汽轴 | 新昌县沿江东路1号4幢 | 2,048.13 | 单独所有 | 新房权证2015字第08485号 | 车间（工业用地 | 已抵押 |
| 11 | 开源汽轴 | 新昌县沿江东路1号5幢 | 835.92 | 单独所有 | 新房权证2015字第08486号 | 办公室（工业用地） | 已抵押 |
（2）主要固定资产情况
截至2019年3月31日，开源汽轴主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等。其中，开源汽轴生产经营使用的主要机器设备如下：
| 类别 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 减值准备 | 账面净值（元） | 成新率（%） |
| 轮毂单元装配线 | 3,401,709.40 | 1,104,138.18 | - | 2,297,571.22 | 67.54% |
| 配电设备 | 2,336,156.00 | 2,145,369.94 | - | 190,786.06 | 8.17% |
| 中小型汽车轮毂轴承磨超自动线 | 1,092,307.70 | 1,011,750.01 | - | 80,557.69 | 7.37% |
| 中小型汽车轮毂轴承磨超自动线 | 1,023,931.62 | 843,037.04 | - | 180,894.58 | 17.67% |
| 轴承套圈车削自动线、在线测控机 | 954,871.80 | 786,177.76 | - | 168,694.04 | 17.67% |
| 高精度汽车轮毂轴承车削自动线 | 739,743.59 | 585,630.31 | - | 154,113.28 | 20.83% |
| 自动整列机 | 726,495.74 | 230,056.95 | - | 496,438.79 | 68.33% |
-107-
| 类别 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 减值准备 | 账面净值（元） | 成新率（%） |
| 全自动轴承套圈车加工在线测控机 | 666,666.67 | 606,944.47 | - | 59,722.20 | 8.96% |
| 自动化设备 | 636,581.20 | 488,841.30 | - | 147,739.90 | 23.21% |
| 立式双工位淬火成套设备 | 623,931.62 | 108,668.12 | - | 515,263.50 | 82.58% |
| 合计 | 12,202,395.34 | 7,910,614.08 | - | 4,291,781.26 | 35.17% |
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值*100%
（3）租赁使用的物业情况
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 租金（元） |
| 1 | 开源汽轴 | 新昌县海顺轴承有限公司 | 新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号 | 200.00 | 非住宅 | 33,600.00 |
| 2 | 开源汽轴 | 新昌县城关新星焊接器材厂 | 新昌县城关新星焊接设备厂内 | 1,679.58 | 非住宅 | 362,790.00 |
| 3 | 开源汽轴 | 新昌县兴旺轴承厂 | 新昌县大道东路986号2幢 | 700.00 | 厂房 （工业用地） | 92,400.00 |
| 4 | 坚固传动 | 新昌县海顺轴承有限公司 | 新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号 | 2,608.00 | 非住宅 | 438,144.00 |
5、特许经营权情况
截至本报告书签署日，开源汽轴无特许经营情况。
6、员工情况
截至2019年3月31日，开源汽轴员工总数为599人。
（1）按岗位结构划分
| 岗位 | 人数（人） | 比例（%） |
| 管理人员 | 48 | 8.01 |
| 财务人员 | 6 | 1.00 |
| 销售人员 | 10 | 1.67 |
-108-
| 岗位 | 人数（人） | 比例（%） |
| 采购人员 | 7 | 1.17 |
| 研发人员 | 16 | 2.67 |
| 生产人员 | 504 | 84.14 |
| 其他 | 8 | 1.34 |
| 合计 | 599 | 100.00 |
（2）按受教育程度划分
| 学历 | 人数（人） | 比例（%） |
| 本科及以上 | 33 | 5.51 |
| 大专 | 74 | 12.35 |
| 高中及以下 | 492 | 82.14 |
| 合计 | 599 | 100.00 |
（3）按年龄划分
| 年龄段 | 人数（人） | 比例（%） |
| 30岁以下 | 92 | 15.36 |
| 30-40岁 | 271 | 45.24 |
| 40岁以上 | 236 | 39.40 |
| 合计 | 599 | 100.00 |
（4）核心技术人员简历情况如下：
汪凯，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。2002年7月至2009年9月，在新昌皮尔轴承有限公司担任质量经理；2009年10月至2015年10月，在浙江五洲新春集团有限公司担任管理者代表兼质量经理；2016年3月至今，在新昌县开源汽车轴承有限公司副总经理职务。截至2019年6月13日，汪凯未持有公司股份。
陈荣华，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师职称。2002年7月至2011年7月，在新昌新轴实业有限公司技术部担任工程师；2011年7月至今，在新昌县开源汽车轴承有限公司担任技术部副总经理。截至2019年6月13日，陈荣华未持有公司股份。
-109-
岳俊华，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师职称。2004年7月2008年9月，在韶关东南轴承有限公司技术质检部担任技术员；2008年10月至2010年2月，在杭州雷迪克汽车部件有限公司担任技术员；2010年3月至2016年4月，在新昌县开源汽车轴承有限公司担任技术科科长及品质课科长；2016年5月至2017年2月，在台州特耐尔轮毂轴承有限公司担任技术部经理；2017年3月至今，在新昌县开源汽车轴承有限公司担任工艺科科长。截至2019年6月13日，岳俊华未持有公司股份。
7、其他体现所属行业或业态特征的资源要素
无其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
（七）标的公司消防、环保、安全生产情况
1、标的公司消防情况
标的公司日常经营场所的消防情况具体如下：
| 序号 | 经营主体 | 地址 | 验收/备案文号 | 验收/备案情况 | 场所经营取得方式 |
| 1 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村168号 | 新公消验（2007）第42号 | 基本符合消防要求，同意通过消防验收 | 开源汽轴所有 |
| 2 | 开源汽轴 | 新昌县新昌大道东路969号 | 330000WYS110036110 | 已被确定为抽查对象 | 开源汽轴所有 |
| 3 | 开源汽轴 | 新昌县沿江东路1号 | 330000WYS130006240 | 消防验收备案材料齐全，未被确定为抽查对象 | 开源汽轴所有 |
| 4 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村156号 | - | - | 开源汽轴所有 |
| 5 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村158号 | - | - | 开源汽轴所有 |
| 6 | 开源汽轴 | 新昌县七星街道金星村 | - | - | 租赁所得 |
| 7 | 开源汽轴 | 新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号 | - | - | 租赁所得 |
| 8 | 开源汽轴 | 新昌县大道东路986号2幢 | - | - | 租赁所得 |
| 9 | 坚固传动 | 新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号 | - | - | 租赁所得 |
标的公司所有的新昌县七星街道金星村168号办公场地取得由新昌县公安局消防大队出具的新公消验（2007）第42号《建筑工程消防验收意见书》，认为
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关于新车间等工程基本符合消防要求，同意通过消防验收。标的公司所有的新昌县新昌大道东路969号的生产厂房于2011年12月27日取得了新昌县公安局消防大队出具的330000WYS110036110建设工程竣工验收消防备案受理凭证，已被确定为抽查对象。2012年1月5日，标的公司取得了新昌县建筑业管理局颁发的编号为31250020120105717、31250020120105718、31250020120105719的竣工验收备案表。
标的公司所有的新昌县沿江东路1号的生产厂房于2013年3月26日取得了新昌县公安局消防大队出具的330000WYS130006240建设工程竣工验收消防备案受理凭证，未被确定为抽查对象。2013年7月23日，标的公司取得了新昌县建筑业管理局颁发的编号为312500201307231000、312500201307231001的竣工验收备案表。
根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规，开源汽轴位于的新昌县七星街道金星村156、158号生产用房以及租赁的位于新昌县七星街道金星村、新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号、新昌县大道东路986号2幢，坚固传动租赁的位于新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号厂房应办理相关消防验收备案手续。但是，开源汽轴、坚固传动未履行相关备案程序，存在不符合有关规定的情况。
截至本报告书出具之日，开源汽轴位于新昌县七星街道金星村156、158号厂房已启动办理消防验收备案相关手续。租赁的位于新昌县七星街道金星村、羽林街道金裕村狗槽塘21号、新昌县大道东路986号2幢的厂房，标的公司将于合同到期后重新租赁具有消防验收备案的厂房。
标的公司生产经营厂房对需求场地的要求不高，易于搬迁。标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签署了《厂房意向租赁协议》，若后续标的公司因消防问题无法继续在新昌县七星街道金星村、羽林街道金裕村狗槽塘、新昌县大道东路986号的厂房生产经营，可立即租用并搬迁到浙江斯菱汽车轴承股份有限公司所属的梅渚镇江东路3号的厂房。
-111-
标的公司日常经营场所配备了足够的消防设施并定期进行日常消防检查，建立了较为完善的消防管理制度。同时，2019年4月2日，新昌县公安消防大队出具《证明》，自2017年1月1日至证明出具之日，开源汽轴、坚固传动、浙东国贸未发现有重大违反消防相关法律法规的情况，经核查该情况属实。
为避免前述事项对公司经营造成不利影响，标的公司实际控制人俞伟明出具承诺，“本人将根据斯菱股份和开源轴承的要求，积极配合斯菱股份和开源轴承尽快向有关部门申请办理消防验收或备案。若开源轴承未办妥消防验收或备案，并遭受行政主管机关行政处罚或其他损失的，本人将承担斯菱股份和开源轴承的相应损失。”
综上，开源汽轴虽存在部分经营场所未及时办理消防验收备案证明的情形，但不存在因违反重大消防相关法律法规受到行政处罚的情形，开源汽轴未取得消防验收备案证明的场所正在积极办理消防验收备案，不会对日常生产经营造成重大不利影响。
2、标的公司环保情况
（1）标的公司不属于重污染行业
根据新昌县市场监督管理局于2017年8 月14日核发的《营业执照》及全国企业信用公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），标的公司的经营范围：生产销售：
轴承及配件、汽车配件、摩托车配件、球笼、传动轴、轮毂轴承、制动器、链条、减震器、十字节、转向器、传感器、轮毂支承、轮毂单元修理包、轮毂轴承修理包、液压挺杆、气门挺杆；销售:化工产品（不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）、五金机械、汽车配件、家用电器；货物进出口、技术进出口；下设分支机构一个，分支机构经营场所设在新昌县新昌大道东路969号8幢、9幢、10幢（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要从事汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业(C36)”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的
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公司所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造（C3670）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，标的公司属于“非日常生活消费品”之“汽车与汽车零部件”之“汽车零配件”之“机动车零配件与设备”（代码13101010）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，标的公司属于“制造业”之“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3660）。根据《排污许可管理办法（试行）》第三条纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，以及标的公司所处行业和主营业务及技术工艺，标的公司未被列入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中。
（2）标的公司建设项目环评验收情况
A、年产100万套轿车轮毂单元技改项目、年产300万套轿车轮毂轴承技改项目
2004年10月，开源汽轴委托浙江省工业环保设计研究院编制《新昌县开源汽车轴承有限公司年产100万套轿车轮毂单元技改项目环境影响报告表》，该项目为开源汽轴在新昌高新技术产业园区金星村地块征地扩建，实施年产100万套轿车轮毂单元技改项目。2004年11月5日，新昌县环境保护局核发了新环建（2004）17《审批意见》，同意该项目建设。
2004年10月，开源汽轴委托浙江省工业环保设计研究院编制《新昌县开源汽车轴承有限公司年产300万套轿车轮毂轴承技改项目环境影响报告表》，该项目为开源汽轴在新昌高新技术产业园区金星村地块新建厂房，实施年产300万套轿车轮毂轴承技改项目。2004年11月5日，新昌县环境保护局核发了新环建（2004）16《审批意见》，同意该项目建设。
2007年12月29日，新昌县环境保护局出具新环验[2007]57号《新昌县环境保护局关于新昌县开源汽车轴承有限公司年产300万套汽车轮毂轴承、年产100万套轿车轮毂单元建设项目环境保护验收意见》原则同意通过环境保护验
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收。B、年产100万套第三代轮毂单元建设项目2010年8月，开源汽轴委托浙江省工业环保设计研究院编制《建设项目环境影响报告表》，该项目为开源汽轴在新昌县羽林街道城东新区环评拟选地实施年产100万套第三代轮毂单元建设项目。2010年9月26日，新昌县环境保护局核发了新环建（2010）88《审批意见》，同意该项目建设。
2017年8月8日，新昌县环境保护局出具新环验[2017]50号《关于新昌县开源汽车轴承有限公司年产100万套第三代轮毂单元建设项目环境保护设施竣工验收意见》，验收合格，准予该项目主体工程正式投入生产。C、年产200万套高精度第三代轮毂轴承单元建设项目2013年3月，开源汽轴委托浙江商达环保有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，该项目为开源汽轴在新昌县省级高新技术产业园区金星村环评拟选地实施年产200万套高精度第三代轮毂轴承单元建设项目。2013年4月16日，新昌县环境保护局核发了新环建字（2013）42《审批意见》，同意该项目建设。
2017年5月27日，新昌县环境保护局出具编号（2017020）《新昌县建设项目环保设施验收备案通知书》，经形式审查，符合受理条件，同意备案。
D、年产600万套高精度汽车轮毂轴承建设项目
2017年10月，开源汽轴委托浙江省工业环保设计研究院有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，该项目为新昌工业园区沿江东路1号环评拟选地实施年产600万套精度汽车轮毂轴承建设项目。2017年10月31日，新昌县环境保护局核发了新环建字（2017）129《审批意见》，同意该项目建设。
截至本重组报告书签署日，该项目厂房建设尚未完工。
E、年产900万件汽车轮毂轴承套圈技术改造项目
2018年11月，开源汽轴委托浙江省工业环保设计研究院有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，该项目为新昌县七星街道金星村156号实施年产900万件汽车轮毂轴承套圈技术改造项目。2018年11月21日，新昌县环境保护局
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核发了新环备字（2018）38《建设项目环境影响登记表备案通知书》，同意该项目备案。
截至本重组报告书签署日，该项目技术改造尚未完成。F、年产3000万套轴承套圈搬迁扩建项目2017年8月，新昌县海顺轴承有限公司委托杭州天川环保科技有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，该项目为新昌县海顺轴承有限公司在新昌县羽林街道城金裕村狗槽塘21号实施年产3000万套轴承套圈搬迁扩建项目。2017年9月6日，新昌县环境保护局核发了新环建字（2017）101《审批意见》，同意该项目建设。2018年6月，新昌县海顺轴承有限公司编制了《新昌县海顺轴承有限公司年产3000万套轴承套圈搬迁扩建项目竣工环境保护验收报告》，绍兴市三合检测技术有限公司出具《检测报告》检测了新昌县海顺轴承有限公司的废水、废气、噪声；新昌县环保局出具《新昌县海顺轴承有限公司年产3000万套轴承套圈搬迁扩建项目竣工环境保护验收意见（噪声、固废）》、《新昌县海顺轴承有限公司年产3000万套轴承套圈搬迁扩建项目竣工环境保护验收意见（废水、废气）》，并于2018年7月3日通过新昌县政府门户网站信息公开目录进行公示，并于2018年7月30日公示期满。该项目已完成环评自主验收程序，已符合相关环评要求。
开源汽轴、坚固传动租赁新昌县海顺轴承有限公司所有位于新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号的厂房，生产设备分别为开源汽轴、坚固传动所有，但该生产经营厂区环评以新昌县海顺轴承有限公司为主体验收，存在瑕疵。根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规，开源汽轴租赁的位于新昌县大道东路986号2幢的生产设施应办理相关环评备案手续，但是，开源汽轴及出租方新昌县兴旺轴承厂未履行相关备案程序，不符合有关规定。开源汽轴自有的金星村156号、沿江东路1号4号幢生产用房在尚未完成环评验收的情况下已投入实际生产经营，不符合有关规定。标的公司生产经营厂房对需求场地的要求不高，易于搬迁。标的公司已与浙
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江斯菱汽车轴承股份有限公司签署了《厂房意向租赁协议》，若后续标的公司因环评问题无法继续在金星村156号、沿江东路1号4幢、新昌县大道东路986号的厂房、新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号生产经营，可立即租用并搬迁到浙江斯菱汽车轴承股份有限公司所属的梅渚镇江东路3号的厂房。
为避免前述事项对公司经营造成不利影响，标的公司实际控制人俞伟明出具承诺，“将根据斯菱股份和开源轴承的要求，积极配合斯菱股份和开源轴承尽快向有关部门申请办理环评验收或备案。若开源轴承未办妥环评验收或备案，并遭受行政主管机关行政处罚或其他损失的，个人将承担斯菱股份和开源轴承的相应损失。”
（3）环保证明情况
2019年5月27日，绍兴市生态环境局新昌分局出具证明确认开源汽轴及坚固传动不属于重污染企业，在生产经营过程中能够遵守环保方面的法律、法规及规范性文件的规定，相关厂房及生产线均配有环评报告中需配套的环保保护设施。开源汽轴及坚固传动最近三年来不存在环保方面的重大违法违规行为，亦不存在因违法环保方面法律、法规及规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形，开源汽轴及坚固传动目前的生产经营场所，开源汽轴及坚固传动目前生产经营不存在因环保被停止使用的风险。
3、标的公司安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》要求，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。开源汽轴不属于《安全生产许可证条例》中要求的需办理安全生产许可证的公司。
开源汽轴根据实际生产情况制定了《安全生产责任制》、《职业安全健康规章制度》、《现场监督检查安全管理》、《应急救援预案》等与安全生产相关的管理制度，并定期对员工进行安全操作培训，以保证目标公司日常生产经营的安全，消除危险隐患。
2019年4月22日，新昌县应急管理局出具《安全生产证明》，证明开源汽
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轴自2017年1月1日至今无安全生产行政处罚记录，也未发生人员伤亡的生产安全事故报告和举报。
四、标的公司审计情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对开源汽轴2017年、2018年、2019年1-3月的财务会计报表进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕6173号）。
开源汽轴经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 301,748,869.13 | 314,962,554.32 | 336,214,145.34 |
| 负债总额 | 226,503,487.15 | 243,435,554.87 | 261,658,253.19 |
| 所有者权益总额 | 75,245,381.98 | 71,526,999.45 | 74,555,892.15 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 73,877,982.99 | 70,077,999.18 | 74,555,892.15 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 66,485,027.82 | 273,501,140.36 | 268,319,706.63 |
| 营业利润 | 4,290,791.79 | 28,826,384.90 | 24,149,312.28 |
| 利润总额 | 4,206,620.29 | 27,454,762.00 | 14,919,856.72 |
| 净利润 | 3,718,382.53 | 23,723,107.30 | 11,314,854.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,799,983.81 | 24,272,107.03 | 11,314,854.72 |
五、本次重组不涉及的债权和债务转移及人员安置
根据发行股份并支付现金购买资产的情况，本次重大资产重组完成后，开源汽轴将成为斯菱股份的全资子公司，开源汽轴作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担。因此，本次发行重组不涉及债权债务的转移。
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标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。本次交易原则上不涉及标的公司管理层人员的人事变更，考虑到公司及标的公司未来业务的发展规划及开拓需要，在符合相关法律法规及股转系统相关规定的前提下，公司有权对标的公司管理层人员任职进行调整。
六、可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署日，不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
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第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2019年6月13日，斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署了《股权转让协议》，对本次重大资产重组的定价依据、交易价格、资产转让及支付方式等进行了约定。
二、交易价格、定价依据以及支付方式
本次交易的标的资产为开源汽轴100.00%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年3月31日为审计基准日的编号为天健审〔2019〕6173号标准无保留意见审计报告，新昌县开源汽车轴承有限公司合并财务报表净资产为7,524.54万元，母公司财务报表净资产为7,492.79万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准日的编号为东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，开源汽轴股东全部权益价值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，增值率109.53%。
依据上述结果，考虑开源汽轴重组后其与斯菱股份之间产生的协同效应， 并经双方友好协商， 确定开源汽轴100.00% 股权的交易价格为人民币1.50亿元。斯菱股份按照每股人民币4.00 元/股的价格定向发行22,500,000股股份及支付60,000,000.00元现金相结合的方式向俞伟明、潘丽丽购买标的资产，最终发行价格尚须经斯菱股份股东大会批准。
三、标的资产的交割
1、在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。
2、标的资产的交割
交易对方承诺在斯菱股份股东大会通过本次交易决议之日起二十个工作日内配合斯菱股份完成开源轴承在工商主管部门的股东变更登记，工商变更登记完成之日即为标的资产交割日。
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不
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涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
3、标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，斯菱股份自交割日起即成为标的公司的股东，持有标的公司100%的股权。交割日前如标的公司存在违法违规行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、安全生产、质量监督等主管机关、主管部门处以重大处罚的，由转让方以连带责任方式共同向斯菱股份或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
4、交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至2019年3月31日经审计确认的未分配利润全部由斯菱股份享有。
四、标的股份的交割
斯菱股份有义务在本次股份发行取得全国股份转让系统出具的股份登记函之日起六十个工作日内完成本次标的股份的交割。
交割方式为斯菱股份完成股东名册的变更，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记。
未经斯菱股份同意，交易对方不得在标的股份上设置股份质押。
五、合同的生效
合同在经本次交易对手俞伟明、潘丽丽与斯菱股份法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之后，同时满足本次交易获得董事会、股东大会的审议通过及股转系统的完备性审查通过后生效。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
自评估基准日次日至标的资产过户至斯菱股份名下并完成工商变更登记之日期间为过渡期。标的资产在过渡期产生的损益归属于标的公司并由斯菱股份依据其在本次交易后持有的标的公司股权最终享有和承担。过渡期间，交易对方保
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证标的公司的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态，并确保本协议的陈述和保证于标的资产过户至斯菱股份名下并完成工商变更登记之日仍然是真实、完整、准确和无误导的；交易对方保证此期间标的公司没有作出过超出维持标的公司日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、分红、关联交易、重大资产处置。过渡期间，标的公司的财务支出情况、固定资产处置情况须向斯菱股份报备。
七、与资产相关的债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
八、竞业禁止
为避免将来与斯菱股份（包含斯菱股份合并报表范围内的子公司，下同）产生业务竞争，交易对方做出承诺和保证如下：
1、未投资或任职其他与斯菱股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与斯菱股份相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与斯菱股份经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、在持有斯菱股份股份期间，不以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与斯菱股份经营业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如违反上述承诺，从事、参与或协助他人从事与斯菱股份经营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动，则其经营所得全部归斯菱股份所有。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次合同无附带的任何形式的保留条款、补充协议。
本次交易对价支付的前提条件，即下列条件全部成就后，斯菱股份向交易对方支付本次交易的对价。
1、标的公司取得税务、环保、工商、社保、公积金、安监、质监等行政主管部门出具的关于最近3年未受到重大行政处罚的证明，并经斯菱股份认可。
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2、 交易对方向斯菱股份保证自评估基准日至交割日，标的公司将不发生或新增前述权利限制或关联交易等情形。
3、标的公司的经营管理状态不存在重大法律风险，资产权属和生产经营资质合法有效，核心管理人员延续稳定，环评验收、消防验收等已经完成或不存在完成的障碍。
4、除斯菱股份委托的专业机构出具的审计和评估报告载入的标的公司债务外，标的公司潜在的重大债务，由俞伟明负责处理。
5、标的公司及交易对方就上述事项向斯菱股份提交《前置条件实现确认函》。
上述条件经斯菱股份书面豁免，视为条件成就。
除上述前置条件外，本次合同无附带的任何形式的其他前置条件。
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第六节 公众公司发行股份情况
一、此次交易发行股份的价格及定价原则
2019年6月13日，斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署了《股权转让协议》，对本次重大资产重组的定价依据、交易价格、资产转让及支付方式等进行了约定。本次股票发行价格为4.00元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）2418号《审计报告》，2018年度公司每股收益为0.49元，发行价格对应的市盈率为8.16倍。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、未来成长性、市盈率等多种因素，以及收购开源汽轴后双方产生的协同效应对公司业绩的提升，并与交易对方协商后最终确定。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次拟发行股份为人民币普通股，每股面值1 元。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易公众公司拟发行股份数合计2,250.00万股，占发行后总股本的
24.61%，具体发行情况如下：
| 发行对象 | 认购股数 | 占发行完成后股份比例 |
| 俞伟明 | 19,125,000 | 20.92% |
| 潘丽丽 | 3,375,000 | 3.69% |
| 合计 | 22,500,000 | 24.61% |
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
2019年6月13日，斯菱股份与交易对方签订的《股权转让协议》，协议中约定本次发行对象所认购的斯菱股份发行的股份，自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过2,000,000股。
五、公众公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表
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以2018年度经审计财务数据计算，本次交易前后公众公司主要财务数据及指标如下：
| 项目 | 股票发行前 | 股票发行后 |
| 总股本（万股） | 6,891.80 | 9,141.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.63 |
| 净资产收益率（%）（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 25.75 | 26.65 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.33 | -0.11 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 2.13 | 2.37 |
| 母公司资产负债率（%） | 49.26 | 36.84 |
六、发行股份前后公司的股权结构
（一）本次交易前股权结构图（下图中百分比尾差，系四舍五入所至）：
（二）本次交易后股权结构图（下图中百分比尾差，系四舍五入所至）：
新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司
浙江优联汽车轴承
有限公司
新昌县斯菱汽车零部件
贸易有限公司
100%100%100%
姜岭
52.63%
张一民何益民姜楠陈维凯陈丽珍李金鹏梁汉洋杨顺捷
7.49%11.53%17.30%3.14%1.53%0.65%0.51%0.51%0.44%
新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司
浙江优联汽车轴承
有限公司
新昌县斯开源汽车轴承有限公司100%100%100%
姜岭
39.68%
俞伟明张一民何益民潘丽丽
8.69%13.04%20.92%3.69%
姜楠陈维凯陈丽珍李金鹏
5.64%2.37%1.16%0.49%0.38%
新昌县斯菱汽车零部件
贸易有限公司100%
新昌县浙东国际贸易有限公司
梁汉洋
0.38%
杨顺捷
0.33%
100%
新昌县坚固传动科技有限公司70%
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（三）本次交易前公司股权结构（详细列示前十大股东）
| 序号 | 股东名称 | 所持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 姜岭 | 36,271,000 | 52.6292 |
| 2 | 张一民 | 11,920,300 | 17.2964 |
| 3 | 何益民 | 7,946,900 | 11.5309 |
| 4 | 姜楠 | 5,160,000 | 7.4872 |
| 5 | 新昌钟毓资产管理合伙企业(有限合伙) | 2,164,800 | 3.1411 |
| 6 | 陈维凯 | 1,057,000 | 1.5337 |
| 7 | 陈丽珍 | 450,000 | 0.6529 |
| 8 | 李金鹏 | 350,000 | 0.5078 |
| 9 | 梁汉洋 | 350,000 | 0.5078 |
| 10 | 杨顺捷 | 300,000 | 0.4353 |
| …… | …… | …… | |
| 合计 | 68,918,000 | 100.0000 |
（四）本次交易后公司股权结构（详细列示前十大股东）
| 序号 | 股东名称 | 所持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 姜岭 | 36,271,000 | 39.6760 |
| 2 | 俞伟明 | 19,125,000 | 20.9204 |
| 3 | 张一民 | 11,920,300 | 13.0393 |
| 4 | 何益民 | 7,946,900 | 8.6929 |
| 5 | 姜楠 | 5,160,000 | 5.6444 |
| 6 | 潘丽丽 | 3,375,000 | 3.6918 |
| 7 | 新昌钟毓资产管理合伙企业(有限合伙) | 2,164,800 | 2.3680 |
| 8 | 陈维凯 | 1,057,000 | 1.1562 |
| 9 | 陈丽珍 | 450,000 | 0.4922 |
| 10 | 李金鹏 | 350,000 | 0.3829 |
| 11 | 梁汉洋 | 350,000 | 0.3829 |
| …… | …… | …… | |
| 合计 | 91,418,000 | 100.0000 |
七、本次发行股份是否导致公司控制权发生变化
本次资产重组前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
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本次资产重组前，姜岭为公司控股股东，姜岭与姜楠为公司实际控制人。自然人股东姜岭先生直接持有公司36,271,000股，占公司的股权比例为52.63%。同时，姜岭先生担任股份公司董事长兼总经理，为公司控股股东及实际控制人，自公司成立至今一直参与公司日常经营管理，对公司经营决策有较强的影响力。公司另一名股东姜楠，持有公司的股权5,160,000股，持股比例为7.49%，系姜岭先生女儿，尚未成年，无完全民事行为能力，故由其母杨琳女士，即姜岭先生的配偶代姜楠行使其股东权利。2014年11月13日，姜岭先生和姜楠的代理人杨琳女士签订了《一致行动人协议书》，约定在处理有关公司经营发展，且需要经公司股东大会审议批准的事项上采取一致行动，采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会会议上行使表决权时保持充分一致。本次资产重组后，姜岭仍为公司控股股东、姜岭和姜楠仍为公司实际控制人。公司实际控制人姜岭、姜楠直接持股与间接控制的累计持股比例将从发行前的
60.12%稀释至45.32%。
综上所述，本次发行前后，姜岭均为公司控股股东，姜岭和姜楠均为公司实际控制人。
八、私募基金或私募基金管理人情况
截至本次交易暂停交易日2019 年3月26日，公司股东人数为35名，其中自然人股东34名，合伙企业股东1名。本次股份发行后，公司股东人数为37名，其中自然人股东36名，合伙企业股东1名。
公司经查询1名合伙企业股东的营业范围、设立方式及其合伙协议，确认其均不属于私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。
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第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项
及提出的未能履行承诺时的约束措施
一、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后出现同业竞争的情形，斯菱股份实际控制人姜岭出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）本人控制或施加重大影响的企业没有从事与斯菱股份经营业务相同、类似或构成竞争的业务；
（2）本人控制或施加重大影响的企业，将不以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与斯菱股份经营业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
（3）如违反上述承诺而导致斯菱股份及其子公司的权益受到损害的，本人承诺向斯菱股份及其子公司承担损害赔偿责任。
二、关于竞业禁止的承诺
为避免和消除交易对方拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方侵占斯菱股份及其子公司（包括拟变更为斯菱股份全资子公司之开源轴承）商业机会和形成实质性竞业禁止的可能性，维护斯菱股份及其子公司和中小股东的合法权益，根据《股权转让协议》的约定，本次交易对方俞伟明、潘丽丽承诺如下：
（1）未投资或任职其他与斯菱股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与斯菱股份相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与斯菱股份经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
（2）在持有斯菱股份股份期间，不以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与斯菱股份经营业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
（3）如违反上述承诺，从事、参与或协助他人从事与斯菱股份经营业务构
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成直接或间接竞争关系的经营活动，则其经营所得全部归斯菱股份所有。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系斯菱股份的直接或间接股东之日止。
三、关于股份锁定的承诺函
关于股份锁定期，本次交易对方俞伟明承诺如下：
本次交易完成后，本人所认购的斯菱股份发行的股份，自股份登记至本人名下之日起36个月内，本人可转让股份数不超过1,700,000股；自股份登记至本人名下之日起届满36个月之后，本人方可转让所持有的斯菱股份剩余全部股份。最终锁定发行数量根据斯菱股份股东大会批准的最终发行数量而作相应调整。
本次交易完成后，本人由于斯菱股份分配股利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述约定。
关于股份锁定期，本次交易对方潘丽丽承诺如下：
本次交易完成后，本人所认购的斯菱股份发行的股份，自股份登记至本人名下之日起36个月内，本人可转让股份数不超过300,000股；自股份登记至本人名下之日起届满36个月之后，本人方可转让所持有的斯菱股份剩余全部股份。
最终锁定发行数量根据斯菱股份股东大会批准的最终发行数量而作相应调整。
本次交易完成后，本人由于斯菱股份分配股利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述约定。
四、关于报告期内资金被占用和对外担保的承诺
关于报告期内资金占用及对外担保情况，本次交易对方俞伟明、潘丽丽承诺如下：
报告期内开源轴承与本人的资金往来情况已在审计报告和评估报告中完整披露，除此以外，开源轴承不存在资金被本人及本人控制的其他企业以借款、代
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偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
开源轴承的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内，开源轴承不存在为本人及本人控制的其他企业进行违规担保的情形。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守而给斯菱股份或其他投资者造成损失的，本人将赔偿斯菱股份或其他投资者一切直接损失，并承担相应的法律责任。
五、关于无法及时办理消防备案、环评验收备案的承诺
本次交易对手方俞伟明出具了《承诺》如下：
本人将根据斯菱股份和开源轴承的要求，积极配合斯菱股份和开源轴承尽快向有关部门申请办理环评、消防验收或备案。若开源轴承未办妥环评、消防验收或备案，并遭受行政主管机关行政处罚或其他损失的，本人将承担斯菱股份和开源轴承的相应损失。
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第八节 财务会计信息
一、注册会计师审计意见
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对开源汽轴2017年度、2018年度、2019年1-3月财务会计报告实施审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2019〕6173号《审计报告》。
审计机构认为，开源汽轴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开源汽轴2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-3月的经营成果和现金流量。
二、标的公司财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产 | |||
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 84,485,162.75 | 81,780,274.69 | 121,185,681.51 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 45,351,336.73 | 53,047,830.65 | 47,914,367.34 |
| 预付款项 | 1,453,746.19 | 1,140,014.01 | 1,863,663.31 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 5,027,223.13 | 5,068,621.22 | 681,662.75 |
| 存货 | 56,348,648.17 | 63,731,041.51 | 65,941,765.82 |
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 2,775,000.19 | 4,847,715.25 | 2,141,661.45 |
| 流动资产合计 | 195,441,117.16 | 209,615,497.33 | 239,728,802.18 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | - |
-130-
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 持有至到期投资 | - | - | |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 77,378,024.92 | 78,619,066.31 | 81,513,234.38 |
| 在建工程 | 8,899,999.00 | 5,722,167.34 | 1,646,153.86 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 12,837,985.86 | 12,948,883.80 | 10,355,594.40 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 866,322.36 | 1,010,913.66 | 684,540.66 |
| 递延所得税资产 | 390,052.41 | 434,930.57 | 608,029.42 |
| 其他非流动资产 | 5,935,367.42 | 6,611,095.31 | 1,677,790.44 |
| 非流动资产合计 | 106,307,751.97 | 105,347,056.99 | 96,485,343.16 |
| 资产总计 | 301,748,869.13 | 314,962,554.32 | 336,214,145.34 |
| 负债和股东权益 | |||
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 80,077,244.00 | 80,914,116.00 | 90,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 115,833,843.80 | 121,994,246.36 | 150,777,999.12 |
| 预收款项 | 1,727,573.48 | 1,602,620.82 | 1,164,356.32 |
| 应付职工薪酬 | 4,301,388.26 | 8,110,919.80 | 5,867,866.35 |
| 应交税费 | 544,416.57 | 288,963.60 | 10,921,833.67 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 4,277,619.99 | 8,535,166.37 | 2,674,452.60 |
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 206,762,086.10 | 221,446,032.95 | 261,406,508.06 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 |
-131-
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 17,443,597.38 | 20,273,176.23 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 2,297,803.67 | 1,716,345.69 | 251,745.13 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 19,741,401.05 | 21,989,521.92 | 251,745.13 |
| 负债合计 | 226,503,487.15 | 243,435,554.87 | 261,658,253.19 |
| 股东权益 | |||
| 实收资本 | 11,780,000.00 | 11,780,000.00 | 11,780,000.00 |
| 资本公积 | 3,939,034.70 | 3,939,034.70 | 3,939,034.70 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 5,890,000.00 | 5,890,000.00 | 5,890,000.00 |
| 未分配利润 | 52,268,948.29 | 48,468,964.48 | 52,946,857.45 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 73,877,982.99 | 70,077,999.18 | 74,555,892.15 |
| 少数股东权益 | 1,367,398.99 | 1,449,000.27 | |
| 所有者权益合计 | 75,245,381.98 | 71,526,999.45 | 74,555,892.15 |
| 负债和所有者权益总计 | 301,748,869.13 | 314,962,554.32 | 336,214,145.34 |
合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 66,485,027.82 | 273,501,140.36 | 268,319,706.63 |
| 减：营业成本 | 47,886,294.60 | 194,086,445.64 | 197,309,521.75 |
| 税金及附加 | 1,211,084.97 | 1,886,802.23 | 2,389,449.74 |
| 销售费用 | 3,250,933.64 | 13,142,035.23 | 9,502,343.75 |
| 管理费用 | 5,881,078.83 | 22,628,947.60 | 20,412,551.18 |
| 研发费用 | 2,009,154.33 | 9,469,414.85 | 9,285,053.46 |
| 财务费用 | 1,969,800.80 | 4,125,607.07 | 5,696,763.93 |
| 资产减值损失 | 31,022.74 | 681,456.36 | 362,054.12 |
| 加：其他收益 | 55,042.02 | 1,459,665.94 | 829,598.14 |
-132-
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 37,498.15 | 134,584.91 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -9,908.14 | -151,210.57 | -176,839.47 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,290,791.79 | 28,826,384.90 | 24,149,312.28 |
| 加：营业外收入 | 881.20 | 1,743.33 | 226,721.94 |
| 减：营业外支出 | 85,052.70 | 1,373,366.23 | 9,456,177.50 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4,206,620.29 | 27,454,762.00 | 14,919,856.72 |
| 减：所得税费用 | 488,237.76 | 3,731,654.70 | 3,605,002.00 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,718,382.53 | 23,723,107.30 | 11,314,854.72 |
| (一) 按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,718,382.53 | 23,723,107.30 | 11,314,854.72 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| (二) 按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,799,983.81 | 24,272,107.03 | 11,314,854.72 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -81,601.28 | -548,999.73 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | 3,718,382.53 | 23,723,107.30 | 11,314,854.72 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 3,799,983.81 | 24,272,107.03 | 11,314,854.72 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -81,601.28 | -548,999.73 | - |
| 七、每股收益 | - | - | |
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,874,402.35 | 279,567,206.85 | 264,501,123.49 |
-133-
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到的税费返还 | 5,914,501.49 | 14,698,719.44 | 23,332,093.97 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 29,457,585.87 | 167,076,163.08 | 152,534,889.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 112,246,489.71 | 461,342,089.37 | 440,368,107.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 45,439,081.69 | 212,155,571.03 | 141,989,079.26 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 15,555,268.56 | 47,176,726.97 | 40,383,043.32 |
| 支付的各项税费 | 1,580,915.78 | 7,413,834.23 | 9,046,783.71 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 36,761,316.17 | 151,001,388.65 | 188,305,219.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,336,582.20 | 417,747,520.88 | 379,724,125.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,909,907.51 | 43,594,568.49 | 60,643,981.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 195,512.05 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 37,498.15 | 134,584.91 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 10,000.00 | 153,470.96 | 271,092.55 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 29,776,139.00 | 26,050,333.53 | |
| 投资活动现金流入小计 | 10,000.00 | 29,967,108.11 | 26,651,523.04 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,512,910.97 | 14,582,731.29 | 30,937,752.20 |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 29,776,139.00 | 25,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 3,512,910.97 | 44,358,870.29 | 55,937,752.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,502,910.97 | -14,391,762.18 | -29,286,229.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 15,000,000.00 | 80,897,953.39 | 90,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 24,999,400.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 15,000,000.00 | 105,897,353.39 | 90,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 15,836,872.00 | 89,983,837.39 | 79,800,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,945,796.30 | 34,850,974.20 | 40,307,047.11 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,295,064.00 | 10,957,368.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 23,077,732.30 | 135,792,179.59 | 120,107,047.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,077,732.30 | -29,894,826.20 | -30,107,047.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -475,795.32 | 1,685,565.76 | -3,103,545.04 |
-134-
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 853,468.92 | 993,545.87 | -1,852,839.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 22,792,576.53 | 21,799,030.66 | 23,651,870.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,646,045.45 | 22,792,576.53 | 21,799,030.66 |
合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 48,468,964.48 | 1,449,000.27 | 71,526,999.45 | |
| 加:会计政策变更 | |||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 二、本年年初余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 48,468,964.48 | 1,449,000.27 | 71,526,999.45 | |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 3,799,983.81 | -81,601.28 | 3,718,382.53 | ||||
| （一）综合收益总额 | 3,799,983.81 | -81,601.28 | 3,718,382.53 | ||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||
| 1.所有者投入资本 | |||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4.其他 | |||||||
| （三）利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||
| 3.对股东的分配 | |||||||
| 4.其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | |
| 4.其他 | - | - | - | - | - | - | |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | |
-135-
| 项目 | 2019年1-3月 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - | - | |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - | - | |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本年年末余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 52,268,948.29 | 1,367,398.99 | 75,245,381.98 | |
合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数 股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 52,946,857.45 | 74,555,892.15 | ||
| 加:会计政策变更 | |||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 二、本年年初余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 52,946,857.45 | 74,555,892.15 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | -4,477,892.97 | 1,449,000.27 | -3,028,892.70 | ||||
| （一）综合收益总额 | 24,272,107.03 | -548,999.73 | 23,723,107.30 | ||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,998,000.00 | 1,998,000.00 | |||||
| 1.所有者投入资本 | 1,998,000.00 | 1,998,000.00 | |||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4.其他 | |||||||
| （三）利润分配 | -28,750,000.00 | -28,750,000.00 | |||||
| 1.提取盈余公积 | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||
| 3.对股东的分配 | -28,750,000.00 | -28,750,000.00 | |||||
| 4.其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | |
| 1.资本公积转增资本（或 | - | - | - | - | - | - | |
-136-
| 项目 | 2018年度 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数 股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 股本） | |||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | |
| 4.其他 | - | - | - | - | - | - | |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - | - | |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - | - | |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本年年末余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 52,946,857.45 | 1,449,000.27 | 71,526,999.45 | |
| 项目 | 2017年度 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数 股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 11,780,000.00 | 2,758,183.96 | 5,890,000.00 | 89,078,822.62 | 109,507,006.58 | ||
| 加:会计政策变更 | |||||||
| 同一控制下企业合并 | 1,180,850.74 | 1,180,850.74 | |||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 二、本年年初余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 89,078,822.62 | 110,687,857.32 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | -36,131,965.17 | -36,131,965.17 | |||||
| （一）综合收益总额 | 11,314,854.72 | 11,067,031.84 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||
| 1.所有者投入资本 | |||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4.其他 | |||||||
| （三）利润分配 | -47,446,819.89 | -47,446,819.89 | |||||
| 1.提取盈余公积 | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||
| 3.对股东的分配 | -47,446,819.89 | -47,446,819.89 | |||||
-137-
| 项目 | 2018年度 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数 股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 4.其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | |
| 4.其他 | - | - | - | - | - | - | |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - | - | |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - | - | |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本年年末余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 52,946,857.45 | 74,555,892.15 | ||
合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数 股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 11,780,000.00 | 2,758,183.96 | 5,890,000.00 | 89,078,822.62 | 109,507,006.58 | ||
| 加:会计政策变更 | |||||||
| 前期差错更正 | 1,180,850.74 | 1,180,850.74 | |||||
| 二、本年年初余额 | |||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 89,078,822.62 | 110,687,857.32 | ||
| （一）综合收益总额 | -36,131,965.17 | -36,131,965.17 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 11,314,854.72 | 11,067,031.84 | |||||
| 1.所有者投入资本 | |||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
-138-
| 项目 | 2017年度 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数 股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 实收资本 （或股本） | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4.其他 | |||||||
| （三）利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | -47,446,819.89 | -47,446,819.89 | |||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||
| 3.对股东的分配 | |||||||
| 4.其他 | -47,446,819.89 | -47,446,819.89 | |||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | |
| 4.其他 | - | - | - | - | - | - | |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - | - | |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - | - | |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本年年末余额 | 11,780,000.00 | 3,939,034.70 | 5,890,000.00 | 52,946,857.45 | 74,555,892.15 | ||
-139-
第九节 对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问财通证券出具独立财务顾问报告，对本次交易的结论性意见如下：
本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此次发行股份定价合理、资产定价合理，支付手段合理，不存在损害其他股东合法利益的情形。
（二）本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众司重大资产组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在利益输送。
（三）本次交易完成后有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于公众公司的持续发展，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在公司交付现金或发行股份后不能及时获得相应对价的情形。
（五）公司2018年12月31日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为31,207.60万元、资产净额为14,674.93万元。此次交易价格为15,000.00万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例分别为96.69%、102.22%。根据《重组办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
-140-
（六）在本次交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。
（七）本次交易后，公司会新增关联方俞伟明，俞伟明已出具关于避免和减少关联交易的承诺函，后续关联交易将得到规范，不会对公司经营产生重大不利影响。
（八）本次交易不会导致同业竞争。
（九）本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司法人治理结构及内部控制制度亦不发生重大变化，公司将继续健全完善公司治理结构。本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。
（十）本次重组所涉发行对象不存在股权代持情形，本次发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十一）本次交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽，不属于私募基金或管理人。
（十二）公众公司和标的公司不存在资金占用情形。
（十三）本次交易中，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。
（十四）本次发行公司与交易对方签订的《股权转让协议》中，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（十五）财通证券在执行本次斯菱股份重大资产重组项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为；在本次重大资产重组执行过程中，公司除依法聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
-141-
二、律师意见
北京市金杜律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格。斯菱股份及开源轴承是依法设立且有效存续的有限公司。交易对方为中国公民，具备完全的民事权利能力和民事行为能力；
（二）本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的批准或授权手续，现阶段相关的批准或授权合法有效；本次交易不构成关联交易；本次交易尚待获得斯菱股份股东大会、全国股份转让系统以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审查后方可实施；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
（三）标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍；标的股权所涉及开源轴承的主要资产的抵押、担保属于日常经营所需，不会对本次交易构成实质法律障碍；
（四）本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担，本次重组不存在侵害相关方利益的情形；
（五）本次交易不会导致实际控制人、交易对方与斯菱股份、开源轴承之间构成同业竞争的情形。实际控制人和交易对方出具的避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；
（六）斯菱股份、交易对方和开源轴承已经履行了现阶段法定披露和报告义务，斯菱股份、交易对方和开源轴承应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务；
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和条件；
（八）本次交易相关主体均不属于失信联合惩戒对象，不存在造成标的资产
-142-
存在权属纠纷或潜在重大诉讼、损害公司及股东合法权益的情形。
（九）本次交易的证券服务机构具备为本次重大资产重组提供相关证券服务的必要资格；
（十）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和相关规范性
文件的规定，不存在实质法律障碍。
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第十节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：财通证券股份有限公司法定代表人：陆建强住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
联系电话：+86 571 87130373传真：+86 571 87828141项目负责人：徐恺财务顾问主办人：方钟、吴昊、李晨
二、律师事务所
机构名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系电话：+86 10 5878 5588传真：+86 10 5878 5566经办律师： 叶国俊、陈伟
三、会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王国海住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
-144-
联系电话：+86 571 88216888传真：+86 0571 88216999经办会计师：丁锡锋、徐希正
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人：张永卫住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室联系电话：+86 21 52492766传真：+86 021 52252086经办评估师：乐芸、解伟
-145-
第十一节 有关声明
一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：
| 姜 岭 | 李金鹏 | 李留勇 | ||
| 杨顺捷 | 张一民 |
全体监事：
| 顾东明 | 何益民 | 梁汉洋 | ||
| 赵 静 | 蔡丽军 |
全体高级管理人员：
| 姜 岭 | 李金鹏 | 徐元英 | |||||||||
| 王惠洁 | |||||||||||
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
年 月 日
-146-
二、独立财务顾问声明
本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
授权代表人：
__________________
申建新
项目负责人：
__________________
徐 恺
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________
方 钟 吴 昊
__________________
李 晨
财通证券股份有限公司
年 月 日
-147-
-148-
三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》，确认重组报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公众公司在重组报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 叶国俊 | 陈 伟 | ||
北京市金杜律师事务所
年 月 日
-149-
四、会计师事务所声明
本机构及经办注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
__________________
王国海
签字注册会计师：
__________________ __________________
丁锡锋 徐希正
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
-150-
五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
__________________
张永卫
签字注册资产评估师：
__________________ __________________
乐 芸 解 伟
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
-151-
第十二节 附件
一、独立财务顾问报告
二、财务会计报表及审计报告
三、法律意见书
四、资产评估报告
五、自查报告及说明
公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明
六、其他与公开转让有关的重要文件。