公告编号：2019-028证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 主办券商：财通证券
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2019年6月13日
2. 会议召开地点：浙江省新昌县梅渚镇江东路3号办公楼三楼会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：会议通知于2019年6月1日以书面方式发出。
5. 会议主持人：姜岭
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
1.议案内容：
公司拟通过向自然人俞伟明、潘丽丽发行股份及支付现金方式购买其持有新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权，其中，支付现金6,000.00万元，发行股份2,250.00万股，每股发行价格为4.00元。具体内容详见公司于2019年6月13日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》(公告编号：2019-030)。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资
产重组的议案》
1.议案内容：
经自查论证，按照《非上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产总额为30,174.89万元，交易价格合计为15,000.00万元。因此，本次交易的目标资产总额与交易价格孰高值占斯菱股份2018年经审计总资产的比例达到50%以上，构成《非上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”。具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》（公告编号：2019-030）。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
1.议案内容：
经自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产
重组符合《非上市公司重大资产重组管理办法》第三条的要求：
1）标的资产定价公允，不存在损害斯菱股份和股东合法权益的情形。
2）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
3）本次重组将提高斯菱股份资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致本次重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
1.议案内容：
本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公告编号：2019-028本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》
1.议案内容：
就本次重大资产重组事宜，同意公司与交易对方俞伟明、潘丽丽签署附生效条件的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议》。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》
1.议案内容：
经审议，董事会通过公司根据《非上市公众公司重大资产重组管
公告编号：2019-028理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》。具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》（公告编号：2019-030）。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
1.议案内容：
为实施本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙)对本次交易涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司出具《审计报告》（天健审〔2019〕6173号），公司委托上海东洲资产评估有限公司出具《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部
公告编号：2019-028权益价值评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
就本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估。1）本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。2）东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
公告编号：2019-028标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。4）本次交易购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易完成后，公司根据本次交易的内容相应拟修订公司章程。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组相关事宜的议案》
1.议案内容：
为高效地完成公司本次交易工作，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
3）根据全国中小企业股份转让系统公司的审查情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；
6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
公告编号：2019-0287）在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8）在本次交易完成后，办理公司新增股份的登记事宜；9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，董事会提请公司于2019年7月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一）、《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
董事会2019年6月13日