厦门国贸集团股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年六月十四日
厦门国贸集团股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司二〇一九年第一次临时股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 公司二〇一九年第一次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案 | 4 |
| 四 | 公司关于聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案 | 7 |
厦门国贸集团股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
厦门国贸集团股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会会议议程
会议时间： 2019年6月20日（星期四）下午2点30分会议地点： 福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人： 董事长许晓曦先生见证律师所： 福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》
2、《公司关于聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
厦门国贸集团股份有限公司关于参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交
易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年9月，公司与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）联合受让了世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）91.65%的股权，其中公司受让比例为44.65%，前海金控受让比例为47%。2019年3月，上述股权工商变更手续已完成。
为进一步提升世纪证券的资本实力和风险保障能力，促进世纪证券稳定、健康发展，世纪证券拟增资人民币42.54亿元，公司及前海金控等股东拟分别以自有资金按照各自股比向世纪证券增资。公司拟以不超过人民币19亿元参与本次增资，增加世纪证券注册资本4.31亿元，其余14.69亿元计入资本公积；前海金控拟以不超过人民币20亿元参与本次增资，增加世纪证券注册资本4.54亿元，其余15.46亿元计入资本公积。增资完成后公司对世纪证券的持股比例将不低于44.65%。
公司董事长许晓曦先生、总裁高少镛先生、常务副总裁吴韵璇女士兼任世纪证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方简介
企业名称：世纪证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜昧军
注册资本：70,000万人民币
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40－42层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 前海金融控股有限公司 | 329,000,045 | 现金 | 47% |
| 2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 312,550,043 | 现金 | 44.65% |
| 3 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 39,451,681 | 现金 | 5.64% |
| 4 | 中山证券有限责任公司 | 7,637,884 | 现金 | 1.09% |
| 5 | 其他股东合计 | 11,360,347 | 现金 | 1.62% |
主要财务数据：截至2018年12月31日，世纪证券资产总额48.46亿元，所有者权益11.74亿元；2018年度营业收入1.37亿元，净利润-1.92亿元。截至2019年3月31日，资产总额63.12亿元，所有者权益11.54亿元；2019年1-3月，营业收入0.86亿元，净利润-0.12亿元。（2018年度财务数据经具备证券期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2019年1月-3月财务数据尚未经审计。）
关联关系说明：世纪证券与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项所规定的情形。
二、增资基本情况1、定价依据根据北京中同华资产评估有限公司出具的世纪证券股东全部权益价值《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020473号）确认：本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对世纪证券的股东全部权益价值进行评估。世纪证券截至评估基准日2018 年12 月31 日经审计后净资产为11.74亿元。评估师经过对世纪证券财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映世纪证券的所有者权益价值。本次选用市场法结果作为最终评估结论，即世纪证券的股东全部权益价值评估结果为30.84亿元。参照上述评估价值，本次增资价格确定为4.41元/股。
2、增资金额本次增资遵循“同比例增资”的原则，世纪证券全体股东按其目前持有世纪证券注册资本的比例享有相应的增资份额，每一股东均有权选择认购增资，也有权选择放弃。公司拟以自有货币资金不超过19亿元人民币参与本次增资，前海金控拟以不超过人民币20亿元参与本次增资。增资完成后公司对世纪证券的持股比例将不低于44.65%。
本次增资可分期到资，预计于2019年底前全部实施完毕。
三、本次增资的目的和对上市公司的影响
本次增资全部用于充实世纪证券资本，扩大业务规模及市场份额，主要用资方向包括资本中介业务、投资交易业务、信息系统建设、投资设立子公司和其他营运资金。
本次增资扩股将进一步增强世纪证券的资本实力和风险保障能力，有利于提升世纪证券的市场竞争力和盈利能力，推动世纪证券不断实施业务创新和战略发展。同时，通过加强与世纪证券的业务互动，可实现公司金融服务板块业务的协同发展，符合公司的发展战略和长远规划。
参与本次增资，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。参与本次增资预计不会对公司二〇一九年业绩产生重要影响。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授
权董事会决定其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于近日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一九年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所情况如下：
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日