证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-054
云南旅游股份有限公司关于拟签订咨询服务委托协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述为积极推进世博园提升改造，根据目前世博新区核心区规划推进实施情况，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“新区公司”）就世博园提升改造项目开展前期咨询服务，并签订《昆明世博园南亚小镇前期咨询服务委托协议》。
2019年6月11日公司召开第六届董事会第四十一次（临时）董事会，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于签订<昆明世博园南亚小镇前期咨询服务委托协议>暨关联交易的议案》，关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生已回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
本次交易在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、关联方名称：昆明世博新区开发建设有限公司
2、企业性质：国有有限责任公司
3、住所：昆明市盘龙区世博路10号世博园2号门昆明世博新区开发建设有限公司办公楼
4、主要办公地点： 世博园2号门昆明世博新区开发建设有限公司办公楼
5、法定代表人： 杨俊峰
6、注册资本：40000万元
7、统一社会信用代码：91530103086370079Q
8、经营范围：房地产开发与经营；房地产项目、康养项目、文化旅游项目投资；旅游景区、旅游设施、广告、交通、高新技术、生物制品、药业投资并对所投资的项目进行管理；房屋建筑工程、园林绿化工程、环保工程、市政公用工程、装饰装修工程的设计与施工；土地整理；市场调研；物业管理；企业管理；酒店管理；体育场馆管理；市场营销策划；房屋租赁经营；游乐设备、机械设备的设计与安装；舞台设计；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；经营货物及技术进出口业务；国内贸易物资供销；住宿服务；苗木种植（限分支机构经营）。
（二）关联关系
新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制企业，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力
新区公司不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（四）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 340,535,356.20 | 347,455,465.37 |
| 负债 | 94,993,512.23 | 98,584,829.73 |
| 净资产 | 245,541,843.97 | 248,870,635.64 |
| 营业收入 | 1,190,947.95 | 12,189,814.43 |
| 营业利润 | -3,328,791.67 | -9,364,717.91 |
| 净利润 | -3,328,791.67 | -26,508,042.46 |
三、协议的主要内容
（一）项目地点：
昆明市盘龙区世博园内世博园艺术广场景区、世博康体游乐中心等地块（即原“昆明故事”项目地块）。
（二）委托范围及内容：
昆明世博园南亚小镇项目的前期概念性规划、项目市场调查及定位研究、商业规划及可行性研究等咨询事项。
（三）委托期限
自协议签订之日起为期一年，即新区公司应于协议签订之日起一年内完成本协议项下的全部委托事项并在委托期限届满前向公司及文投公司交付协议约定的咨询工作成果。
（四）费用
咨询服务费按总价包干，价税合计总金额为6200000.00 元（大写：人民币陆佰贰拾万元整），其中：不含税金额为5849056.60元（大写：人民币伍佰捌拾肆万玖仟零伍拾陆元陆角），6%增值税金额为350943.40元（大写：人民币叁拾伍万零玖佰肆拾叁元肆角）。
协议约定：本条项下咨询服务费由公司先行垫付，本项目最终投资方案确定后，该咨询服务费由项目实施主体全额承担，届时由公司与项目实施主体就公司依据本协议垫付的咨询服务费的承担及支付事宜另行签订合同或协议进行明确及支付。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、交易的目的和对上市公司的影响
通过对景区进行优化和改造，有利于丰富园区旅游产品，增强景区的体验性和游览性，使世博园从单一观光景区逐步向观光与休闲并重的景区转变，实现传统旅游模式的转型升级。
公司本次关联交易，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次签订协议外，2019年5月29日，公司控股子公司云南世博花园酒店有限公司与云南世界恐龙谷旅游股份有限公司签订租赁经营合同，租赁恐龙谷温泉酒店场地及其设备设施。上述合同涉及关联交易金额约为928万元，其中租赁资产保证金为800万元，根据双方签订的租赁经营合同关于租金的相关约定，测算出租金金额约为128万元。云南世界恐龙谷旅游股份有限公司系公司控股股东华侨城集团实际控制企业。
七、独立董事意见
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
八、监事会意见
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
九、备查文件
1、《云南旅游股份有限公司第六届董事会第四十一次（临时）会议决议》；
2、《云南旅游股份有限公司第六届监事会第三十三次（临时）会议决议》；
3、《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司签订<昆明世博园南亚小镇前期咨
询服务委托协议>暨关联交易事项的独立意见》
4、《昆明世博园南亚小镇前期咨询服务委托协议》
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2019年6月13日