股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-017
马鞍山钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟与公司的控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”），按照现有持股比例对马鞍山马钢废钢有限责任公司（以下简称“废钢公司”）增资。
? 公司拟与安徽宏飞新能源科技有限公司（以下简称“宏飞公司”）、马钢集团的控股子公司飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科”）共同投资设立马钢宏飞电力能源有限公司（以下简称“马钢宏飞公司”）。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
公司拟与马钢集团以现金的方式，按现有持股比例对废钢公司增资。目前废钢公司的注册资本为人民币1亿元，马钢集团和本公司的持股比例分别为55%和45%。本次增资总额为人民币3亿元，本公司按现有持股比例增资人民币1.35亿元。由于马钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该事项构成关联交易。
公司拟与宏飞公司、飞马智科共同投资设立马钢宏飞公司，其中本公司持马钢宏飞公司51%股份，为控股股东。由于飞马智科为公司控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该事项构成关联交易。
2019年6月12日，在公司第九届董事会第二十一次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过上述两项议案。本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方、关联方介绍
（一）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：人民币629829万元
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：资本经营;矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易(国家限制的项目除外)；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币970.04亿元，归属于母公司所有者权益为人民币185.29亿元；2018年度，营业收入为人民币917.84亿元，利润总额为人民币89.45万元，归属于母公司所有者净利润为人民币30.61万元。
（二）安徽宏飞新能源科技有限公司
1、注册地址：马鞍山慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋
2、法定代表人：王良保
3、统一社会信用代码：91340500MA2RRLUK4D
4、注册资本：人民币5000万元
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、主要经营范围：太阳能发电系统研发、设计、安装,电力及节能技术的研发、技术咨询,电力设备的安装、检修、维护、售后服务,售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
7、该公司成立于2018年，当年未发生业务。
（三）飞马智科信息技术股份有限公司
1、注册地址：马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
2、法定代表人：蒋育翔
3、统一社会信用代码：91340500738900283D
4、注册资本：人民币12573万元
5、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
6、主要经营范围：系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务。
7、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币51986.00万元，归属于母公司所有者权益为人民币29620.87万元；2018年度，营业收入为人民币44890.90万元，归属于母公司所有者净利润为人民币3891.67万元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
对废钢公司增资
（一） 交易标的情况
马鞍山马钢废钢有限责任公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
2、法定代表人：陈昭启
3、统一社会信用代码：91340500574402383D
4、注册资本：人民币10000万元
5、企业性质：其他有限责任公司(非上市)
6、主要经营范围：废旧金属、再生资源(不含危险化学品)的回收、加工和销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币85179.72万元，归属于母公司的所有者权益为人民币31494.39万元；2018年
度，营业收入为人民币683576.78万元，归属于母公司的净利润为人民币13737.50万元。
（二）增资协议主要内容
马钢集团和本公司以现金的方式，按照现有持股比例对废钢公司增资，马钢集团增资人民币1.65亿元，本公司增资人民币1.35亿元，合计增资人民币3亿元。增资完成后，废钢公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币4亿元，股权比例不变，马钢集团占55%的股份，公司占45%的股份。
（三）增资协议签署
1、协议签署日期：2019年6月12日
2、生效条件：
（1）各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）协议各方签字并盖章。
投资设立马钢宏飞公司
（一）交易标的情况
马钢宏飞电力能源有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准）。
1、注册地：安徽省马鞍山市慈湖高新园区。
2、注册资本：人民币1亿元。
3、股权结构：公司认缴人民币5100万元，股权比例为51%；宏飞公司认缴人民币4000万元，股权比例为40%；飞马智科认缴人民币900万元，股权比例为9%。
4、出资方式及付款时间：出资各方在公司法人营业执照签发之日起十五日内一次性缴纳各自认缴出资。
5、马钢宏飞公司经营范围： 购售电业务，配电业务，综合能源供应业务、电力运维服务等。（以工商行政管理部门核准的范围为准）。
（二）合资协议签署
协议签署日期：2019年6月12日。
生效条件：协议各方签字盖章后即生效。
四、关联交易对本公司的影响
（一）对废钢公司增资
对废钢公司增资，将使公司废钢质量进一步提升，废钢供应更加稳定，对公司的生产也将更有保障，同时还会增加公司的投资收益。此外，该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
（二）投资设立马钢宏飞公司
本次投资可降低公司电力采购成本，公司还可以通过新设立公司向社会售电，获得收益。此外，该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
五、风险分析
（一）对废钢公司增资
随着宏观经济的变化，如果钢材市场价格大幅下跌，将引起废钢价格深跌，公司投资废钢公司的投资收益亦将受损；废钢对外经营业务快速扩大时，增值税票额度可能受限，财政扶持政策的稳定性直接影响废钢业务的盈利。
（二）投资设立马钢宏飞公司
投资设立马钢宏飞公司 ：(1)该项目运营初期为轻资产运营，有充足的电力市场作为保障；(2)公司有多年电力运营经验、技术和人才优势作为支撑；(3)运用民营企业开拓外部市场能力。项目风险可控。
六、关联交易审议程序
在2019年6月12日召开的公司第九届董事会第二十一次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过上述两项议案。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张
春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：对废钢公司增资及投资设立马钢宏飞公司均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2019年6月12日