华泰联合证券有限责任公司
关于山东未名生物医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之持续督导意见（2018年度）
独立财务顾问
二〇一九年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受淄博万昌科技股份有限公司（现更名为“山东未名生物医药股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“未名医药”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司、北京北大未名生物工程集团有限公司等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读未名医药发布的关于未名医药本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、盈利预测审核报告、上市公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年度报告等文件。
目 录
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案 ...... 5
（二）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、盈利预测实现情况 ...... 19
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ...... 21
五、公司治理结构与运行情况 ...... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
释 义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 上市公司/未名医药/山东未名/公司 | 指 | 山东未名生物医药股份有限公司，原名：淄博万昌科技股份有限公司，股票代码：002581，证券简称：未名医药 |
| 本意见书/本意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于山东未名生物医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之持续督导意见》 |
| 报告书 | 指 | 《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 未名集团 | 指 | 北京北大未名生物工程集团有限公司 |
| 标的资产/北大之路/拟购买资产/拟注入资产 | 指 | 截至2014年12月31日，未名生物医药有限公司全体股东持有的未名生物医药有限公司100%股权；未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之路生物工程有限公司；2014年9月，厦门北大之路生物工程有限公司更名为未名生物医药有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方/发股对象/交易对方 | 指 | 截至2014年12月31日，标的资产全体股东 |
| 海南天道 | 指 | 海南天道投资有限公司 |
| 深圳三道 | 指 | 深圳三道投资管理企业（有限合伙） |
| 金晖越商 | 指 | 浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） |
| 中南成长 | 指 | 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 京道联萃天和 | 指 | 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海金融基金 | 指 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） |
| 高校中心 | 指 | 高校科技产业化促进中心有限公司 |
| 嘉运华钰 | 指 | 北京嘉运华钰投资有限公司 |
| 华兴汇源 | 指 | 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） |
| 京道天楷 | 指 | 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） |
| 海峡文化基金 | 指 | 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津富石 | 指 | 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） |
| 博源凯信 | 指 | 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳中南 | 指 | 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦信投资 | 指 | 厦门厦信投资集团有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年度和/或上述期间的期末日 |
| 《重组协议》 | 指 | 《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 未名西大 | 指 | 北京未名西大生物科技有限公司 |
| 江苏未名 | 指 | 江苏未名生物医药有限公司 |
| 未名天人 | 指 | 未名天人中药有限公司 |
| 安徽未名 | 指 | 安徽未名生物医药有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
华泰联合证券有限责任公司关于山东未名生物医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的资产100%股权的未名集团、深圳三道等20名未名医药股东。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014年4月18日，上市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，上市公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。2015年5月19日，上市公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配方案。2015年7月9日，上市公司以原有总股本140,764,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。调整后的发行价格为7.755元/股。
4、发行数量
根据股份支付对价293,300万元计算，本次应向交易对方发行的股份数量情况如下表，合计发股数量占发行后总股本的57.33%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至659,735,586股，具体发行数量如下：
| 序号 | 认购人 | 认购股份 （股） | 占本次发行后的股本比例 | 获取现金对价（元） |
| 1 | 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 174,016,552 | 26.37% | 1,012,242.00 |
| 2 | 王和平 | 47,503,028 | 7.20% | 276,320.00 |
| 3 | 绍兴金晖越商投资合伙企业 （有限合伙） | 35,339,374 | 5.36% | 205,568.00 |
| 4 | 中南成长（天津市）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 23,931,450 | 3.63% | 139,216.00 |
| 5 | 深圳三道投资管理企业（有限合伙） | 20,152,800 | 3.05% | 117,216.00 |
| 6 | 陈孟林 | 11,515,886 | 1.75% | 66,990.00 |
| 7 | 厦门京道联萃天和创业投资基金 合伙企业（有限合伙） | 10,796,142 | 1.64% | 62,810.00 |
| 8 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） | 8,636,914 | 1.31% | 50,248.00 |
| 9 | 厦门厦信投资集团有限公司 | 7,773,222 | 1.18% | 45,210.00 |
| 10 | 高校科技产业化促进中心有限公司 | 5,757,942 | 0.87% | 33,484.00 |
| 11 | 张晓斌 | 4,498,392 | 0.68% | 26,158.00 |
| 12 | 北京嘉运华钰投资有限公司 | 4,318,456 | 0.65% | 25,124.00 |
| 13 | 福建华兴汇源投资合伙企业 （有限合伙） | 4,030,560 | 0.61% | 23,452.00 |
| 14 | 厦门京道天楷投资合伙企业 （有限合伙） | 3,796,642 | 0.58% | 22,088.00 |
| 15 | 福建海峡文化创意产业股权投资 合伙企业（有限合伙） | 3,598,714 | 0.55% | 20,922.00 |
| 16 | 天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙） | 3,220,848 | 0.49% | 18,744.00 |
| 17 | 东莞市博源凯信股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,878,970 | 0.44% | 16,742.00 |
| 18 | 彭玉馨 | 2,878,970 | 0.44% | 16,742.00 |
| 19 | 深圳市中南成长投资合伙企业 （有限合伙） | 2,699,034 | 0.41% | 15,708.00 |
| 20 | 黄高凌 | 863,690 | 0.13% | 5,016.00 |
| 合计 | 378,207,586 | 57.33% | 2,200,000.00 | |
（二）交易资产的交付、过户情况
2015年8月4日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。
本次交易的资产交付、过户的具体情况如下：
1、标的资产的交付及过户
2015年8月20日，标的资产经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】，上市公司变更为标的资产的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局向标的资产换发了《营业执照》（注册号：350298400002849）。
2、期间损益的归属与确认
评估基准日（即2014年4月30日）至交割日（2015年9月15日）的期间为过渡期。
根据《重组协议》等相关文件，交易各方同意，在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有。
3、上市公司新增股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份购买资产新增378,207,586股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股份完成后，万昌科技的股份数量将变更为659,735,586股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的《验资报告》（大信验字[2015]第3-00058号），截至2015年8月20日止，上市公司已经收到交易对方新增出资额人民币378,207,586元，资本溢价为人民币2,554,792,414.00元，均以股权出资，变更后的注册资本为人民币659,735,586元。
4、上市公司名称及股票简称变更
2015年10月13日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等议案，同意公司中文名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变更为“山东未名生物医药股份有限公司”， 同时英文名称由“ZIBO WANCHANGSCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“Shandong Sinobioway Biomedicine Co.,Ltd.”。
2015年10月19日，上市公司取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已完成相应资产的过户、验资、新增股份登记等手续，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）未名集团、深圳三道及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的承诺及履行情况
1、关于股份禁售的承诺
北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）承诺未名医药发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2019年4月30日，上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于发行价，交易完成后6个月期末收盘价未低于发行价，不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，为从根本上避免和消除未名集团占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺如下：
（1）未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
（2）除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药
有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称 “未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。
除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。
前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：
①一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，未名集团应立即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团、深圳三道需回避表决。收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定；同时，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
②上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可
以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
③未名集团保证将在2015年1月31日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登记手续。
④未名集团保证将在2016年12月31日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。
（3）本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
（4）潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
（5）本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。
（6）本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。
经核查，2014年9月未名集团与天津福盈生物制药有限公司签署了《股权转让协议》，将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权对外转让。2014年11
月27日，北京未名福源基因药物研究中心有限公司召开股东会，同意未名集团将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权转让予天津福盈生物制药有限公司。2015年1月27日，天津福盈生物制药有限公司向未名集团支付了股权转让价款。截至2015年8月，未名集团不再持有北京未名福源基因药物研究中心有限公司任何权益。
截止2018年12月31日，北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司未实际开展经营，未名集团持有上述公司股权不会对标的资产的生产经营活动造成重大不利影响。未名集团多次联系股东试图解决相关事项，与股东的沟通进展未达预期，未名集团将继续通过股东协商及司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。
截止2018年12月31日，安徽未名已取得项目立项备案、环评批复、开展生产的土地、房产已经取得不动产权证，但仍未取得生产经营必要的资质；江苏未名已取得项目立项备案、环评批复、开展生产的土地、建设工程施工许可证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，房产建设已经完成但尚未竣工验收，已经取得了生产许可但仍需取得GMP认证，也无对外销售；未名天人、北京未名益生科技发展有限公司尚未取得必要的生产经营资质，均尚未实现盈利。
综上，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，安徽未名、江苏未名、未名天人、北京未名益生科技发展有限公司尚未取得必要的生产经营资质，尚未实现盈利；未名集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其子公司）不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，未名医药与未名集团之间不存在同业竞争。未名集团承诺将尽早通过股东协商及司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销，如因延后办理相关事宜对上市公司造成损失，未名集团将承担相关损失。
3、关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后未名集团及其所控制的企业与上市公司的交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
（1）在上市公司本次重大资产重组完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企
业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
（2）潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
（3）潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。
2018年度，上市公司及其下属参控股子公司的关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度发生额 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | ||
| 未名三农生物农业技术有限公司 | 购买宣传物料 | 0.88 | 0.00% |
注：以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第0956号《审计报告》确认。
（2） 销售商品/提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度发生额 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | ||
| 浙江嘉信医药股份有 限公司 | 销售恩经 复 | 40.78 | 0.08% |
注：以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第0956号《审计报告》确认。
（3） 其他关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度发生额 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | ||
| 安徽未名生物医药有 限公司 | 购建 CMO 在 建工程及 设备 | 16,978.38 | 53.58% |
| 合肥未名物业服务有 限公司 | 物业服务 | 9.43 | 3.38% |
注：以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第0956号《审计报告》确认。
（4） 关联租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 年度/期末确认的租赁费（万元） |
| 安徽未名生物医药有限公司 | 合肥北大未名生物制 药有限公司 | 办公场所 | 2018-1-1 | 2018-12-31 | 145.12 |
注：以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第0956号《审计报告》确认。
上述合同价格系参考市场价格，由安徽未名生物医药有限公司与合肥北大未名生物制药有限公司协商确定。
（3） 关联担保情况
报告期内，标的资产作为被担保方接受了关联方的担保，情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
| 山东未名生物医药股份有限公司 | 未名生物医药有限公司 | 20,000.00 | 2018-1-5 | 2019-1-4 | 否 |
| 20,000.00 | 2017-12-29 | 2019-1-2 | 否 | ||
| 10,000.00 | 2018-12-18 | 2019-12-19 | 否 | ||
| 山东未名生物医药股份有限公司 | 合肥北大未名生物制药有限公司 | 8,727.44 | 2018-8-21 | 2023-1-31 | 否 |
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，除上述关联交易外，上市公司与未名集团及其关联方未发生其他关联关系。未名集团及其关联方与公司之间的关联交易金额较小，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。截至2018年12月31日，未名集团不存在违背该承诺的情形。
4、关于维护上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法
律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，未名集团与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在违背该承诺的情形。
5、关于规范瑕疵房产
本次交易中，标的资产存在一处在自有土地上尚未办理取得产权证书的自建房产，该房产系标的资产自建用于学术交流的会议中心，为非生产用房。该房产于2014年9月30日达到预定可使用状态。该房产达到预定可使用状态后，因需办理产权证书的程序较多，耗时较长，故此存在无证使用的情形。
针对上述土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉已作出承诺如下：
（1）截至承诺函出具之日，标的资产可以正常使用前述房产，标的资产的生产经营活动正常，该等房产的未及时办理取得产权证书事宜未对标的资产的生产经营活动造成重大不利影响。
（2）截至承诺函出具之日，标的资产将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等房产的产权证书，本公司/本人承诺将督促标的资产在2015年12月31日之前能够合法、有效地取得该等房产的产权证书。
（3）若标的资产未能在上述期限内取得该房产的产权证书，或因该等房产的使用导致未名医药产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），本公司/本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿标的资产因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响。
（4）对于标的资产日后在自有土地上自建的房屋，本公司/本人亦将督促未名医药及时办理相应的产权证书；
（5）在日后经营过程中，本公司/本人将切实加强经营管理，督促标的资产及时办理取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
2015年12月2日，标的资产同厦门市土地管理委员会沟通，将园区容积率从0.39提高到0.49。
2016年9月11日，标的资产同厦门市国土资源局、建设施工局、规划委等政府部
门沟通了房屋产权办理的相关事项。
2016年10月20日，厦门市规划委准予核定规划条件。2016年12月16日，未名集团缴纳了标的资产因未批先建行为应缴纳的行政处罚款项，并完成了行政处罚手续，该处罚不构成重大违法违规事项。
2017年1月25日，标的资产取得了建设工程规划许可证。2017年2月14日，建设局标的资产办公生活服务楼、办公科研楼、1号（厂房连廊）扩建鉴定报告进行认可，并认为满足使用安全要求。
2017年2月15日，标的资产完成门牌申请。2017年3月13日，标的资产取得建设工程竣工规划条件核实意见书。2017年3月29日，标的资产完成地籍调查材料申报。2017年4月13日，标的资产取得了厦门市不动产宗地图（完成地籍调查）。2017年4月28日，标的资产取得厦门市易地修建防空地下室竣工验收意见书。2017年5月4日， 标的资产完成房产测绘成果审核材料申报。2017年5月18日，标的资产完成楼盘搭建材料申报。2017年11月20日，标的资产取得消防安全条件技术咨询意见报告。2017年12月1日， 标的资产楼盘搭建通过审核。2017年12月4日， 标的资产完成产权登记材料申报。2017年12月27日， 标的资产取得产权证书。经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，未名医药有限公司已取得上述房产的产权证书，暂未发现上市公司因该事项而承担责任或遭受损失的情形，未名集团不存在违背该承诺的情形。
6、关于控股股东股权质押
2014年4月4日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款9,962万元，年利率12.4%，借款期限24个月。海南天道以其所持有的未名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额9,962万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。
2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款19,843万元，年利率12.9%，借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，湖南未名创林生物能源有限公司各股
东以其持有的该公司全部股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，山东朋聚化工科技有限公司将其持有的特定地块土地使用权（建设用地规划许可证：地字第37050020130020号）作为抵押物向安徽国元信托有限责任公司提供抵押担保，合计担保金额19,843万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道100%的股权，海南天道持有未名集团60%的股权，海南天道通过未名集团控制上市公司26.38%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计控制上市公司29.42%的股份，为上市公司的实际控制人。如前述质押发生实际担保风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现股权权属变更的风险。
2016年4月4日，《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号）项下全部贷款及利息已结清。
2016年4月25日，《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号）项下全部贷款及利息已结清。
截至本意见出具之日，前述相关股权质押已解除。
2014年9月19日，国泰元鑫、北京银行股份有限公司上地支行与未名集团签订《委托贷款协议》，未名集团拟向国泰元鑫借款3.6亿元，借款期限2014年9月19日至2017年3月18日，协议利率11.13%，北京银行股份有限公司上地支行以年费率0.15%收取委托贷款手续费，贷款用于补充未名集团流动资金。
2015年6月16日，北大资产经营有限公司与北京银行上地支行签订《保证合同》达成共识，北大资产经营有限公司为未名集团履行前述《委托贷款协议》项下偿还融资本息的义务提供连带责任保证担保，即在未名集团不能按期还款的情况下，由担保人无条件代为偿还。
承诺人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的实际控制人就前述实际控制人至标的资产控制权间所涉及企业的全部股权质押事宜同时承诺：除报告书已披露股权质押及资产质押外，实际控制人至标的资产控制权间所涉及的企业无其他质押，相关资产权属清晰；如实际控制人至标的资产控制权间所涉及的企业存在除已披露抵押、质
押外的其他可能影响实际控制人至标的资产控制权的情况，实际控制人承诺将承担由此产生的全部法律及经济责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，未发现未名集团存在报告书披露外的其他股权质押事宜，相关股权质押已解除，未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉不存在违背上述承诺的情况。
7、关于股权代持事宜的声明
2015年3月，未名集团、未名医药、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出具《关于股权代持事宜的声明和承诺》，承诺重组报告书已披露未名集团在历史上存在的全部股权代持关系，且股权代持关系已经全部解除，未名集团目前不存在任何其他股权代持事宜，已经解除的股权代持关系不存在任何纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，未发现未名集团存在报告书披露外的其他股权代持事宜，已经解除的股权代持关系未发生任何纠纷，无证据表明未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉违背上述承诺。
8、关于保证上市公司控股权稳定
2014年4月4日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款9,962万元，年利率12.4%，借款期限24个月。海南天道以其所持有的未名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额9,962万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。
2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款19,843万元，年利率12.9%，借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，湖南未名创林生物能源有限公司各股东以其持有的该公司全部股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，山东朋聚化工科技有限公司将其持有的特定地块土地使用权（建设用地规划许可证：地字第37050020130020号）作为抵押物向安徽国元信托有限责任公司提供抵押担保，合计担保金额19,843万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道100%的股权，海南天道持有未名集团60%的股权，海南天道通过未名集团控制上市公司26.38%的股份，潘爱华、杨晓
敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计控制上市公司29.42%的股份，为上市公司的实际控制人。如前述质押发生实际担保风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现股权权属变更的风险。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉以及未名集团已出具承诺，将切实履行《信托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务，按时支付借款利息，提高资金使用效率，及时偿付借款本金，排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的因素。
2016年4月4日，《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号）项下全部贷款及利息已结清。
2016年4月25日，《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号）项下全部贷款及利息已结清。
截至本意见出具之日，前述相关股权质押已解除。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，未名集团持有上市公司26.86%股权，仍为上市公司控股股东，上市公司控股权稳定，未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉不存在违背该承诺的情形。
（三）发股对象关于股份锁定的承诺
未名集团、深圳三道承诺：本次交易完成后，成为上市公司的控股股东及一致行动人，所持公司股份36个月内不转让。
王和平、绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌承诺：本次交易完成后，各自所持公司股份12个月内不转让，根据《利润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，未名集团、深圳三道承诺仍在承诺期内，其持有的上市公司股份未发生转让，不存在违背该承诺的情形。
其余交易对方所持公司股份较交易完成已超过12个月，部分股东存在比照《利润补偿协议》分批对外出售股份的情形，均不存在违背该承诺的情形。
（四）关于标的资产执行劳动保障情况的承诺函
未名集团、深圳三道作为标的资产的股东及承诺方特此承诺：
1、标的资产已依法参加社会保险和住房保障，并按相关法律规定为员工缴纳了各项社会保险费和住房公积金。
2、如标的资产在交割日（2015年9月15日）前有未依法足额缴纳上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的资产补缴，或对标的资产处罚，或向标的资产追索，承诺方将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向未名医药追偿，保证标的资产不会因此遭受任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，上述承诺仍在承诺期内，标的资产及上市公司已依法参加社会保险和住房保障，并按相关法律规定为员工缴纳了各项社会保险费和住房公积金，不存在违背该承诺的情形。
（五）财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，上市公司本次重大资产重组的交易各方，包括未名集团、深圳三道及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，均能够依照有关承诺履行其义务和责任。
三、盈利预测实现情况
（一）标的资产盈利预测实现情况
未名集团等20名业绩承诺人与上市公司签署了本次重大资产重组之《利润补偿协议》，业绩承诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。未名集团等20名业绩承诺人承诺标的资产2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元及36,797.05万元。如果标的资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。
上市公司持有北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）26.91%的股权，相关股权为标的资产的一部分，上市公司对北京科兴采用权益法核算，于2017年度确认对北京科兴的投资收益。
北京科兴主要股东因其重大发展问题产生矛盾，导致其经营管理层未能按时改选，
2018年4月17日北京科兴出现非正常管理混乱事件，财务资料、财务数据被恶意转移。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计时只获取了北京科兴的财务报表及部分电子财务数据并基于现有情况执行了部分审计程序。北京科兴的审计报告在本核查意见报出日尚未出具，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未能全面充分接触北京科兴的财务资料，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的2017年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
在此基础上，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有保留意见事项段的审计报告，未名医药出具了《2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》，据此中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东未名生物医药股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》（中喜专审字[2018]第0405号）（以下简称“《业绩专审报告》”）。
根据未名医药出具的《2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》,标的资产2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,807.11万元，低于2017年承诺净利润1,989.94万元，占比5.41%。截至2017年末，当期期末累积承诺净利润数为104,547.38万元，截至当期期末累积实现净利润数为106,009.38万元，超过累积承诺净利润数。如北京科兴审定净利润相较未经审计净利润减少不超过5,432.92万元，则标的资产如上文所示，累积实现承诺净利润，不存在需要业绩补偿的情况。
（二）财务顾问核查意见
华泰联合证券通过与标的资产以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东未名生物医药股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》（中喜专审字[2018]第0405号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司持有北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）26.91%的股权，该股权为标的资产一部分，上市公司对北京科兴采用权益法核算。
北京科兴主要股东因其重大发展问题产生矛盾，导致其经营管理层未能按时改选，2018年4月17日北京科兴出现非正常管理混乱事件，财务资料、财务数据被恶意转移。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计时只获取了北京科兴的财务报表及部分电
子财务数据并基于现有情况执行了部分审计程序。北京科兴的审计报告在本核查意见报出日尚未出具，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未能全面充分接触北京科兴的财务资料，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的2017年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
在此基础上，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有保留意见事项段的审计报告，未名医药出具了《2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》，据此中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东未名生物医药股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》（中喜专审字[2018]第0405号）（以下简称“《业绩专审报告》”）。
根据未名医药出具的《2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》,标的资产2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,807.11万元，低于2017年承诺净利润1,989.94万元，占比5.41%。截至2017年末，当期期末累积承诺净利润数为104,547.38万元，截至当期期末累积实现净利润数为106,009.38万元，超过累积承诺净利润数。如北京科兴审定净利润相较未经审计净利润减少不超过5,432.92万元，则标的资产如上文所示，累积实现承诺净利润，不存在需要业绩补偿的情况。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2018年，是标的资产充满困难和挑战的一年，神经生长因子遭遇严峻的市场下行压力，总体而言，标的资产全年实现营业收入63,076.63万元，同比下降26.72%；实现净利润16,297.55万元，同比下降53.27%。
为积极应对业绩下降的情形，标的资产通过规范公司运营，细化日常管理，做好风险管控。与此同时，公司始终坚持学术推广的营销理念，持续进行市场的广度与深度开发工作。在民营医院开发、低销医院开发和院外销售等方面取得较大进展。
1、在国家整体医保控费、招标限价等多项医改政策影响下，整个神经生长因子市场出现了下滑趋势。标的资产凭借自建团队优势，调整了市场营销策略，加大学术推广力度，寻找新的销售增长点，全面聚焦儿科市场，积极布局院外销售，市场占有率居行业第一。
2、标的资产产品纯化投料、分装、包装、成品等各项任务保质保量完成，产品得率提高了16%，并顺利通过GMP再认证和新工艺现场核查。
3、标的资产2018年全年共申报项目12项，实际获批立项金额603.11万元；获批荣誉4项。
4、标的资产下属天津华立达首次实现盈利， 2018年全年共完成生产430.6万支干扰素产品，入库421.5万支，同比增长45.20%。
（二）2018年公司主要财务情况
1、主要财务数据
根据上市公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年上市公司以发行股份并支付现金的形式向未名医药有限公司原全体股东购买其持有的未名医药有限公司全部股权。本次交易共向未名医药有限公司原全体股东发行股份378,207,586.00股。增发完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。新增股份于2015年9月24日在深圳证券交易所上市，未名集团，深圳三道等20名未名医药有限公司原股东成为上市公司股东，未名集团持有上市公司约26.38%的股份，成为上市公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有上市公司26.38%的股份，通过深圳三道持有上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。故以2015年9月30日作为反向购买的购买日。
根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定， 2017年度上市公司合并范围为未名医药有限公司2017年1~12月及山东未名1~12月的损益；2018年度上市公司合并范围为未名医药有限公司2018年1~12月及山东未名1~12月的损益。
单位：万元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 66,459.38 | 116,241.66 | -42.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -9,578.91 | 38,841.16 | -124.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -8,857.42 | 38,201.45 | -123.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,445.61 | 27,110.67 | -72.54 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 276,210.42 | 285,789.33 | -3.35 |
| 总资产 | 429,845.32 | 399,843.98 | 7.50 |
2、主要财务指标
根据《企业会计准则讲解2010》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，反向购买应按照如下方法计算发行在外加权平均股数：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.1452 | 0.5887 | -124.66 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.1452 | 0.5887 | -124.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1343 | 0.5790 | -123.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.33% | 14.27% | -17.60 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.08% | 14.04% | -121.94 |
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司新增生物医药生产、研发及销售业务， 2018年度，标的资产实现营业收入63,076.63万元，净利润16,297.55万元。受市场及政策因素影响，上市公司的资产质量、持续发展能力有所下滑，上市公司已采取应对措施，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
本次交易后，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、股东与股东大会
公司严格按照有关规定组织召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东
大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，完全做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行董事会成员调整，董事会的人数及人员构成符合相关要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会会议，积极参加相关证券业务培训，熟悉掌握有关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等规定，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理工作，接待股东来访和咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
6、关于关联交易
上市公司已制定了《关联交易管理制度》，并能够在日常经营中切实执行，在规范关联交易方面发挥了积极作用，有效保障上市公司、股东特别是中小股东的利益。报告期内，未发生控股股东通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
7、关于绩效评价和激励约束机制
公司不断健全完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，逐步形成具有自身特色的薪酬绩效考核体系。公司高级管理人员的聘任公开、
透明，符合法律法规及公司有关规定。
8、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与相关各方沟通与交流，本着合作共赢的理念，共同推动公司持续、健康发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东未名生物医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易持续督导意见（2018年度）》之签章页）
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