证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-043
江苏鹿港文化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会第二十一次会议对方案进行了调整，本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过67,760万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本89,272.50万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为4元/股，转股数量上限为16,940万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响。
6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为5,609.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,402.81万元；2018年度、2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 2020年度全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 89,272.50 | 89,272.50 | 89,272.50 | 106,212.50 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,609.42 | 6,170.36 | 6,787.39 | 6,787.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,402.81 | 5,943.09 | 6,537.40 | 6,537.40 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 258,410.40 | 255,504.73 | 261,675.09 | 261,675.09 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 255,504.73 | 261,675.09 | 268,462.48 | 336,222.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.39 | 2.56 | 2.27 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 2.30 | 2.47 | 2.19 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,609.42 | 5,609.42 | 5,609.42 | 5,609.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,402.81 | 5,402.81 | 5,402.81 | 5,402.81 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 258,410.40 | 255,504.73 | 261,114.15 | 261,114.15 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 255,504.73 | 261,114.15 | 266,723.56 | 334,483.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.17 | 2.13 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 2.09 | 2.05 | 1.81 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,609.42 | 5,048.47 | 4,543.63 | 4,543.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,402.81 | 4,862.53 | 4,376.27 | 4,376.27 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 258,410.40 | 255,504.73 | 260,553.21 | 260,553.21 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 255,504.73 | 260,553.21 | 265,096.83 | 332,856.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 1.96 | 1.73 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 1.88 | 1.67 | 1.47 |
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P
÷SS＝E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
－Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E
j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
k
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M
k
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S
j
为报告期因回购等减少股份数；S
k
为报告期缩股数；M
为报告期月份数；M
i
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
本次可转债发行募集资金主要用于发展公司主营业务，通过对部分落后设备进行更新改造，采用国家鼓励的进口设备生产工艺路线，以工业智能化为主题，使公司生产装备迈向信息化、自动化和智能化，提升产品档次，提高产品附加值，同时，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司产品品质，从而提升公司核心竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
（二）本次发行的合理性
1、募投项目回报前景良好
公司将本次募集资金用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产
高档羊绒纱线项目及补充流动资金。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。同时，通过本次募投项目实施，将有效提振市场投资者信心，有利于维护公司股票的市场价值，推进公司市场价值向内在价值的回归，增强公司资金运营实力，为公司后续融资提供良好的保障，有利于维护全体股东的利益。
2、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。本次可转债募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事毛纺织相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相
关人员能够胜任相关工作。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，为毛纺织设备的技术升级改造和高档羊绒纱线生产项目。公司一直以来坚持产品开发为导向，不断加强产品开发部的人员和资源配置。与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。
公司多年来一直与江南大学、北京服装学院等外部研究机构与组织建立稳定的技术合作关系，在多个相关技术领域进行技术交流与合作研发，并取得多项技术创新成果，形成良好的国际化的产学研合作体系。公司技术研发成果丰富，截至2019年3月31日，公司共获得5项发明专利，22项实用新型专利和4项外观设计专利。
经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。
（三）市场储备
公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer（英国）、RalphLauren（美国）、Tomorrow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场
美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。纺织板块专注于SINFONIA、ARMONIA、REGAL精纺纱、半精纺纱、粗纺纱、花式纱等各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及LANIFICIO LAMALPENGA职业装和PALLADIO高端商务服装的生产，影视板块拥有世纪长龙影视和天意影视等多家影视制作公司。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，永不满足，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。
七、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项
目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目及补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；
5.本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
8.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
9.本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
九、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生对公司及全体股东作出如下承诺：
1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2019年6月12日