上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年六月
目 录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案 ...... 4
议案二 关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 5
议案三 关于修改《公司章程》的议案 ...... 6
议案四 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 7
议案五 关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 9
议案六 关于选举第四届监事会监事的议案 ...... 10
上海水星家用纺织品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2019年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：2019-035）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月21日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年6月21日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
2、《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
5、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
6、《关于选举第四届监事会监事的议案》。
五、股东发言与提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，目前正在进行换届工作，公司薪酬与考核委员会按照《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，拟制定公司第四届董事会董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事
二、本方案适用期限：第四届董事会任期三年。
三、薪酬标准
1、非独立董事
非独立董事年薪由基本年薪与年终奖金两部分组成：基本年薪60万元，年终奖金7.5万元。
本公司外部非独立董事不在本公司领薪，内部非独立董事具有行政职务的按其行政职务薪酬标准领薪，不另外领取董事薪酬。
2、独立董事
独立董事固定年薪为8.4万元。
四、发放时间：
1、非独立董事基本年薪在年内按月发放，年终奖金次年发放。
2、独立董事固定年薪在年内按月发放。
五、其他规定：
1、其他福利待遇按公司相关福利制度执行。
2、上述薪酬均为含税薪酬，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年六月二十一日 |
议案二
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，目前正在进行换届工作，公司监事会结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，拟制定公司第四届监事薪酬方案如下：
本公司外部监事不在本公司领薪，内部监事按所处岗位薪酬标准执行，不另设监事津贴。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 监 事 会 |
| 二零一九年六月二十一日 |
议案三
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续，具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-034）。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年六月二十一日 |
议案四
上海水星家用纺织品股份有限公司关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，选举李裕陆先生、李来斌先生、李道想先生、黄均祥先生、李裕高先生、李丽君女士为公司第四届董事会非独立董事。本次选举采取累积投票制度，对非独立董事候选人逐位审议表决。非独立董事候选人简历如下：
李裕陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本科学历。历任上海水星被服有限公司营销部经理，上海水星家用纺织品有限公司运营总监，上海水星家用纺织品有限公司董事兼总经理。现任公司董事长兼总裁，水星控股集团有限公司董事，上海水星电子商务有限公司执行董事，北京时尚水星纺织品有限公司执行董事兼总经理，浙江星贵纺织品有限公司执行董事兼总经理，上海百丽丝家纺有限公司总经理，河北水星家用纺织品有限公司总经理，上海水星家纺海安有限公司总经理，上海水星家纺海门有限公司总经理，上海水星家纺有限公司总经理，无锡水星家纺有限公司执行董事兼总经理，合肥莫克瑞家纺有限公司执行董事兼总经理, 南京星贵家纺有限公司执行董事兼总经理，厦门水星家纺有限公司执行董事兼总经理。
李来斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年5月出生，研究生学历。历任上海水星电子商务有限公司副总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理。现任公司副董事长兼常务副总裁、水星控股集团有限公司董事长、上海水星电子商务有限公司总经理、上海百丽丝家纺有限公司执行董事、上海水星家纺有限公司执行董事、河北水星家用纺织品有限公司执行董事、上海水星家纺海安有限公司执行董事、上海水星家纺海门有限公司执行董事、南通水星电动工具有限公司董事、上海水星国际贸易有限公司监事、上海珏致信息科技有限公司执行董事兼总经理。
李道想先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年7月出生，曾在上海交通大学EMBA研究生班就读。历任温州平阳仪器厂主任，温州苍南仪器厂副厂长，苍南幕墙玻璃厂副厂长，浙江水星被服有限公司总经理，上海水星家用纺织品有限公司监事，上海水星家用纺织品有限公司副董事长，公司副董事长。现任公司董事，水星控股集团有限公司副董事长，南通水星电动工具有限公司董事，广西德胜红兰酒业有限责任公司董事，上海百丽丝家纺有限公司监事，河北水星家用纺织品有限公司监事，上海水星家纺海安有限公司监事，上海水星家纺海门有限公司监事，上海水星家纺有限公司监事。
黄均祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年3月出生，高级经济师，研究生学历。历任上海第十九棉纺织厂厂长，上海针织（集团）有限公司董事长，上海龙头（集团）股份有限公司董事兼总经理，佳丽宝化妆品（中国）有限公司董事兼副总经理。现任公司董事，水星控股集团有限公司总裁。
李裕高先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，中级工程师，曾在上海交通大学EMBA研究生班就读。历任温州水星被服有限公司副总经理，上海水星被服有限公司副总经理，上海水星家用纺织品有限公司副总经理，上海水星家用纺织品有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总裁，水星控股集团有限公司董事，南通水星电动工具有限公司董事、江苏叠商置业有限公司副董事长。
李丽君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，研究生学历。历任公司外贸部副经理，公司电子商务部经理，上海水星商务信息咨询有限公司监事。现任上海水星电子商务有限公司副总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理，上海旗盟网络科技有限公司监事。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年六月二十一日 |
议案五
上海水星家用纺织品股份有限公司关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，选举张佩华女士、潘敏女士、王振源先生为公司第四届董事会独立董事，三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。本次选举采取累积投票制度，对独立董事候选人逐位审议表决。独立董事候选人简历如下：
张佩华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，研究生学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教授、博士生导师，上海三由户外用品股份有限公司董事，上海服装（集团）有限公司董事，上海聚睿生物材料有限公司董事。
潘敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，东来涂料技术（上海）有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。
王振源先生，中国台湾居民，1976年12月出生，研究生学历。历任上海大学讲师、副教授，北京大学副研究员，华东师范大学副教授。现任华东师范大学教授、博士生导师，上海交通大学博士后研究员。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年六月二十一日 |
议案六
上海水星家用纺织品股份有限公司关于选举第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司监事会推荐及审核，选举孟媛媛女士、陈美珍女士为公司第四届监事会股东代表监事。本次选举采取累积投票制度，对股东代表监事候选人逐位审议表决。股东代表监事候选人简历如下：
孟媛媛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月生，本科学历。曾任福建省福清市电视台技术部软件工程师、鼎华信息科技（上海）有限公司系统设计师、鼎捷软件股份有限公司易拓事业部华东咨询部项目经理、资深财务顾问。现任公司第三届监事会主席、信息管理部总监。
陈美珍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，本科学历。历任绍兴绍钦织造印染有限公司会计，温州吉龙印业有限公司会计，九州天盛集团有限公司会计。现任公司第三届监事会监事、财务部副经理。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 监 事 会 |
| 二零一九年六月二十一日 |