关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组 问询
函
中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 25 号
长春奥普光电技术股份有限公司董事会：
2019年6月4日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）称，公司拟向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过16,000万元，本次交易的拟购买资产评估值为39,100万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本函件中所使用的简称的具体指代与报告书中的一致）：
1、《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司的账面价值13,682.88万元增值25,417.12万元，增值率为185.76%。请结合标的公司当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值水平、标的公司历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性，并请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
2、2016年以来，光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。2019年3月股权转让中，出于代持股东还原考虑，田兴志、汤建华代为持有的全部光华微电子股权，均无偿转让给其所代持对象设立的持股平台华盈科技及华聚科技； 12名光机所员工通过何惠阳代为持有的光华微电子股权，全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技，转让价格为转、受让方在综合考虑光华微电子过往业绩、截至2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素的基础上，协商一致所确定。请你公司补充说明以下事项:
（1）上述增资及股权转让的原因，与本次每股交易价格的差异及原因，股权变动相关方之间是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序；
（2）2019年3月股权转让后，持股平台人员名单与原被代持的人员名单是否一致，每个被代持人实际持有的标的公司股份比例与解除代持后实际持有的标的公司股份比例是否一致。若不一致，请说明原因及合理性，及相关转股价格是否存在差异，若是，请分析说明原因及合理性；
（3）2019年股权转让以2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素为基础进行定价的依据和合理性；
（4）交易标的最近三年曾发生过一次增资和一次股权转让，请补充披露上述增资和股权转让涉及的相关评估的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估值结果及其与账面值的增减情况，并请分析说
明上述评估或估值情况与本次交易评估的差异情况、差异的原因及合理性。
3、报告书显示，光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况。截至本报告签署日，上述被代持股东中的80位股东已接受访谈并签字确认。请你公司补充披露以下事项：
（1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力；
（2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响；
（3）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性；
（4）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险；
（5）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、报告书显示，2018年度，标的公司实现营业收入12,965.86万元，其中对关联方的销售收入合计金额为3,698.52万元，占比28.53%；2017年度，标的公司实现营业收入7,868.85万元，其中对关联方的销售收入合计金额为4,048.4万元，占比51.45%。同时，本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司。光华微电子与
光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入占比较高的合理性及关联交易的必要性；
（3）以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因、合理性，以及定价的公允性；
（4）说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5、根据报告书，业绩承诺方承诺，2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。同时，使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易
对价的20%。请你公司进一步说明以下信息：
（1）确定业绩承诺金额的详细过程，并结合标的公司业务开展情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性；
（2）结合标的公司所处行业的发展状况、标的公司在手订单等说明业绩承诺的可实现性；
（3）业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况，以及相关募投项目收入对业绩承诺的影响；
（4）标的公司净利润为负数的情况下，相关业绩补偿安排及你公司拟采取的应对措施；
（5）补偿义务安排是否符合相关规定，并补充披露当触发补偿义务时，承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施；
（6）补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响；
（7）如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），请业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺。
6、《报告书》披露，本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东
人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
7、收购完成后上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权。
（1）请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。
（2）说明你公司对光华微电子的业务规划、定位，相关业务与上市公司现有主营业务是否具有显著协同效应，以及收购标的资产的必要性。
8、报告书披露，2017年度、2018年度，光华微电子向前五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%。
（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子客户集中度较高的原因及合理性；光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施；
（2）补充披露客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、报告书显示，截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据及应收账款账面价值分别为2,984.71万元、4,907.51万元。
（1）请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明2018年度
应收账款大幅增加的具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理；
（2）对比同行业上市公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是否与行业保持一致；
（3）结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
10、根据报告书，2017年末及2018年末，标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元；2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为456.83万元、881.78万元。请你公司结合标的公司主营业务、应收票据及应收账款等情况，补充说明标的公司在短期流动性方面存在的具体风险及拟采取的应对措施。
11、2018年末，标的公司存货金额为1.27亿元，占资产总额比例达56.82%。请你公司补充披露标的公司的存货构成，与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异，2018年末存货大幅上升的原因及其合理性，存货跌价准备计提是否充分，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、报告书显示，激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，分为进口和国产激光系统两种，且进口激光系统主要来自于美国。请你公司补充披露进口激光系统在原材料中的占比，是否存在可替代原材料，以及目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响；请根据具体情况进行必要的风险提示。
13、报告书显示，光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作台”及“X射线C形臂系统”，一直未办理专利权人变更为光华微电子的手续，上述专利后因未缴纳年费终止。请你公司补充披露以下信息：
（1）上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利；
（2）上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、标的公司存在专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产。请你公司补充披露上述资产权属是否清晰，所需的所有资质、许可、批准等文件是否完备，是否存在授予他人等情形；若存在尚未取得或即将到期情形的，请详细说明具体情况、后续安排、相关费用承担方，及是否构成本次交易的实质性法律障碍及你公司的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并请你公司充分提示相关风险。
15、光华微电子于2017年9月25日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000135），有效期三年。请你公司补充披露上述事项对标的公司税务及本次交易评估的影响，并请做敏感性分析。
16、截至2018年12月31日，光华微电子流动资产合计1.91亿元，非流动资产合计3,223.06万元。请你公司结合标的公司所在行业的基本特征及生产经营模式，详细说明其流动资产远高于非流动资产的具体原因及合理性，相关比例是否与行业保持一致。
17、标的公司报告期内的主要产品为激光调阻机和激光划片机。
2018年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为99.59%和100.00%，产销率分别为61.38%和52.00%；2017年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为100.83%和100.00%，产销率分别为84.17%和38.10%。请你公司结合标的公司业务开展情况、收入确认政策、在手订单等情况详细说明产出率与产销量差异较大的具体原因及合理性。
18、根据报告书，截至2018年12月31日，标的公司其他应收款金额为186.71万元，预付账款220.64万元。请补充披露上述其他应收款产生的原因、是否存在关联方资金占用的情形，具体的解决措施。请独立财务顾问对标的公司控股股东及其关联方是否存在关联方资金占用、交易标的是否存在未履行完毕的对外担保、交易完成后是否会损害上市公司股东利益发表明确意见。
19、光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得。
请你公司补充披露租赁房屋的用途、租赁价格及公允性，租赁期满后是否会续期，是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险。同时，请你公司补充说明标的公司是否完全具备生产经营所需房地产，是否存在未取得权属证明的资产。
20、2018年度，标的公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达51%，其中第一大供应商为Newport Corporation。请你公司补充披露以下信息：
（1）Newport Corporation的具体情况（包括但不限于所在国家、采购情况、采购模式、结算货币等），相关款项支付情况，是否存在对其的依赖，若存在，请补充提示相关风险；
（2）前五大供应商与你公司是否存在关联关系，若是，你公司是否存在应披露未披露的关联人及关联关系。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2019 年6月19日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年6月12日