证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-20
藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第49号，以下简称“《问询函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。
目前，公司已完成对《问询函》中大部分关注事项的回复工作，部分问题尚在核查中，相关事项结论的获得仍需一定时间，公司将分阶段完成披露，此次公告内容为第一阶段的回复，待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。第一阶段回复内容如下：
一、关于非标意见
1.审计报告显示，2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计18亿元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权；依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永
旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。
上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。
请你公司说明以下事项：
（1）经查，永旺四海和圳视通科的地址均在深圳市福田区彩田南路海天综合大厦，永旺四海的股东、总经理兼执行董事李厥义曾在卓益昌隆担任高管，现今在朗信天下的关联公司深圳市众纳百汇贸易有限公司担任高管；永旺四海持股99.5%的股东吴洪炎同时持有卓益昌隆控股股东50%的股份且在卓益昌隆担任高管。尹颖鸿福持股100%的股东姚尹龙在青梅涌辉的实际控制人梁青娜的子公司深圳南海国际商业保理有限公司担任高管。朗信天下、青梅涌辉的地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。请补充披露永旺四海与卓益昌隆，尹颖鸿福与青梅涌辉，以及朗信天下与青梅涌辉、永旺四海之间是否存在关联关系。
回复：
公司通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”官网查询了此问题涉及的几家公司的基本信息，并将这些信息做为认定的基础，同时，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定进行关联人识别。
（1）永旺四海与卓益昌隆
吴洪炎持有永旺四海99.50%股权，吴洪炎持有深圳市兴华升贸易有限公司（以下简称“兴华升贸易”）50%股权，兴华升贸易持有卓益昌隆99.00%股权；同时以上三家公司的监事都是吴洪炎，公司可以认定永旺四海与卓益昌隆存在关联关系；
（2）尹颖鸿福与青梅涌辉
姚尹龙持有尹颖鸿福100%股权，姚尹龙、尹颖鸿福与青梅涌辉仅限于姚尹龙在青梅涌辉的关联公司深圳南海国际商业保理有限公司担任监事，故从资料上看，公司无法认定尹颖鸿福与青梅涌辉是否存在关联关系，尹颖鸿福与青梅涌辉具体情况如下：
| 单位 | 持股公司/自然人 | 控股比例 | 监事 | 执行董事、总经理 |
| 深圳市尹颖鸿福贸易有限公司 | 姚尹龙 | 100.00% | 刘子颖 | 姚尹龙 |
| 深圳市青梅涌辉商业保理有限公司 | 深圳市娜谨慧致贸易有限公司 | 99.00% | 崔玉平 | 梁青娜 |
| 深圳南海国际商业保理有限公司 | 深圳市娜谨慧致贸易有限公司 | 99.00% | 姚尹龙 | 梁青娜 |
| 深圳市娜谨慧致贸易有限公司 | 梁青娜 | 100.00% | 谢瑾 | 梁青娜 |
（3）朗信天下与青梅涌辉
A、朗信天下的股东为林琼忠和刘瑞义，分别持有朗信天下50%和50%的股权；刘瑞义是朗信天下监事，同时是深圳南海国际融资租赁有限公司（以下简称“南海国际”）的董事；崔玉平是青梅涌辉、南海国际监事；朗信天下与青梅涌辉具体关系情况如下：
| 单位 | 持股公司/自然人 | 控股比例 | 监事 | 执行董事、总经理 | 董事 |
| 深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 | 刘瑞义 | 50.00% | 刘瑞义 | 林琼忠 | |
| 林琼忠 | 50.00% | ||||
| 深圳市青梅涌辉商业保理有限公司 | 深圳市娜谨慧致贸易有限公司 | 99.00% | 崔玉平 | 梁青娜 | |
| 深圳南海国际融资租赁有限公司 | 香港朗信天下发展有限公司 | 100.00% | 崔玉平 | 王波 | 刘瑞义 |
B、朗信天下的注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；青梅涌辉注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经调查了解，自贸区专门设立了深圳前海商务秘书有限公司，所有前海公司统一挂靠商务秘书地址；同时，朗信天下的实际经营地址为深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦北座1305-1306；青梅涌辉实际经营地址为深圳市南山区粤海街道深南大道与高新南一道交汇处TCL大厦A座
702。
从以上资料上看，公司无法认定朗信天下与青梅涌辉是否存在关联关系；
（4）朗信天下与永旺四海
永旺四海的股东为吴洪炎和李厥义，分别持有永旺四海99.50%和0.50%的股权；朗信天下的股东为林琼忠和刘瑞义，分别持有朗信天下50%和50%的股权；李厥义在林琼忠控股的两家公司深圳市文忠青林贸易有限公司、深圳市众纳百汇贸易有限公司中担任监事，故从资料上看，公司无法认定永旺四海与朗信天下是否存在关联关系，永旺四海与朗信天下具体情况如下：
| 单位 | 持股公司/自然人 | 控股比例 | 监事 | 执行董事、总经理 |
| 深圳永旺四海贸易有限公司 | 吴洪炎 | 99.50% | 吴洪炎 | 李厥义 |
| 李厥义 | 0.50% | |||
| 深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 | 刘瑞义 | 50.00% | 刘瑞义 | 林琼忠 |
| 林琼忠 | 50.00% | |||
| 深圳市文忠青林贸易有限公司 | 林琼忠 | 100.00% | 李厥义 | 林琼忠 |
| 深圳市众纳百汇贸易有限公司 | 深圳市文忠青林贸易有限公司 | 99.00% | 李厥义 | 林琼忠 |
| 林琼忠 | 1.00% |
公司孙公司上海藏祥针对问询函的情况与以上各家公司进行联系，并发出有关各家公司是否存在关联关系的问询函，收到回函结果如下：
（1）永旺四海回函确认其与卓益昌隆存在关联关系，永旺四海的股东吴洪炎是卓益昌隆的股东公司兴华升的股东之一兼监事；
（2）尹颖鸿福回函确认其与青梅涌辉不存在关联关系；
（3）朗信天下回函确认其与青梅涌辉不存在关联关系；
（4）朗信天下回函确认其与永旺四海不存在关联关系。
（2）以方框图或者其他有效形式全面披露永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、青梅涌辉、卓益昌隆、兴国昌大的产权及控制关系，上述公司是否属于你公司的关联方，其与你公司及你公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：
上述问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信
息披露义务。
（3）请补充披露上海藏祥购买的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款，该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方。
回复：
1、五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款
藏祥贸易与深圳金瑞华安签订了《资管计划收益权转让合同》，以总计18亿元人民币受让深圳金瑞华安所持有的相应份额的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权，期限自2018年12月26日至2019年6月24日，共计180天。
资产管理计划主要条款如下：
（1）委托人、管理人与托管人
A.委托人：深圳市金瑞华安商业保理有限公司
法定代表人：张静
地址：深圳市南山区海岸大厦东座802
B.管理人：五矿证券有限公司
法定代表人：赵立功
地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心
C.托管人：包商银行股份有限公司
法定代表人：李镇西
地址：包头市青山区钢铁大街6号
（2）资产管理计划名称
五矿证券腾势1号定向资产管理计划
（3）管理方式
本合同的管理方式为将其合法持有的资产委托五矿证券腾势1号定向资产管理计划的管理人五矿证券有限公司管理，并聘请包商银行股份有限公司作为本资产计划的托管人。管理人在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（4）定向资产管理计划收益权转让
经管理人书面同意后，委托人可以向单一受让方转让本定向资产管理计划收
益权。本定向资产管理计划收益权，是指获得本合同项下委托资产的本金及预期全部现金收益的权利。
（5）投资范围及投资比例
在不违反法律法规规定条件下，委托人委托管理人可将委托财产投资于应收账款收益权、债权及其收益权、有限合伙份额收益权、信托计划（含信托受益权）或资产管理计划及其份额（或收益权）、股权收益权、固定收益理财产品、银行存款、各项债权及资产或其他国家法律法规允许投资的固定收益类资产类别，投资上述品种的比例为0-100%。根据本资管计划投资范围的约定，本资管计划属于固定收益类产品。
（6）投资限制
本计划的投资将遵循本合同、法律法规和监管部门对于投资限制的约定和规定，法律法规另有规定的从其规定。为维护本计划委托人的合法权益，本计划财产不得用于下列投资或者活动：
A.承销证券；
B.违反法规或本合同约定向他人贷款或者提供担保；
C.向资产管理人、资产托管人出资；
D.从事承担无限责任的投资；
E.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
F.依照法律法规有关规定，由中国证监会及中国证券投资基金业协会规定禁止的其他活动。
2、该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方
年报披露后，公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展了针对大股东及关联方资金占用等年报保留意见涉及事项的自查、整改工作。
截止目前，根据自查的情况，上海藏祥为大幅减少2018年年末应收账款、预付账款，通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划，2018年12月25日、26日配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项，故不存在上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方。
（4）说明上海藏祥及上海瑶博近三年与永旺四海、圳视通科、兴业富达、
尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大开展贸易业务的方式、内容、金额及资金往来明细。
回复：
上述问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。
（5）详细说明上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间，结合上一题上海藏祥与相关客户、共赢新开展贸易业务的情况说明回款数据是否合理。
回复：
（1）上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间如下：
| 日期 | 资金流入单位/资金流出单位 | 流入金额 | 流出金额 |
| 2018年12月25日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月25日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,275,000.00 | |
| 2018年12月25日 | 深圳市圳视通科技有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月25日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市圳视通科技有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 200,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 200,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 200,275,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市尹颖鸿福贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市圳视通科技有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,275,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市尹颖鸿福贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市尹颖鸿福贸易有限公司 | 50,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 | 50,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市圳视通科技有限公司 | 100,000,000.00 |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 20,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市圳视通科技有限公司 | 80,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,165,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳永旺四海贸易有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 | 50,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳兴业富达供应链管理有限公司 | 50,000,000.00 | |
| 2018年12月26日 | 深圳市金瑞华安商业保理有限公司 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 1,800,000,000.00 | 1,800,990,000.00 |
（2）说明回款数据是否合理
通过以上资金来源以及收款时间，经公司后续核查发现，为降低2018年底应收账款、预付账款金额，上海藏祥通过签订不存在商业实质业务的资产管理计划，并于2018年12月25日、26日，配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项，公司回款不具有合理性。
（6）结合你公司业务发展计划、流动资金周转情况及借款偿还安排，说明上海藏祥未将客户回款和供应商退款用于业务发展，而是购买资管计划收益权的原因及合理性。
回复：
本公司未将收回客户回款和供应商退款用于业务发展，而用于购买资产管理计划收益权的原因及合理性详见“回复1（5）”。
（7）说明上海藏祥购买资管计划收益权的会计处理及对你公司财务报表的影响。
回复：
本公司在编制2018年度财务报表时，将下属控股孙公司上海藏祥购买的资管计划作为一项金融资产，扣除被大股东资金占用的金额40,662.77万元后，剩余的139,436.23万元作为其他流动资产列示，本次交易增加了其他应收款（大股东资金占用）和其他流动资产，减少了应收账款140,000.00万元、预付账款40,000.00万元。上述会计处理被年报会计师出具了保留意见的审计报告。
2018年年报披露后，公司正在就年报保留事项进行自查，截止目前，根据自查的情况，上述18.00亿元的资管计划为公司为减少期末应收账款和预付账款而进行无商业实质的投资，但由于目前公司贸易收入的真实性尚在核实中，因此，
上述事项对公司财务报表的具体影响待公司核实贸易收入真实性后再披露。
（8）审计意见显示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，上述业务对财务报表可能产生的影响。请年审会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。
会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
广泛性，是描述错报影响的一个术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表可能产生的影响。
我们对审计报告“二、形成保留意见的基础”中的非经营性资金占用以及上海藏祥、上海瑶博贸易业务进行核查，根据核查情况，该事项的内控缺失导致了藏格控股财务报告内部控制无效，但我们认为该事项主要影响非经营性资金占用以及上海藏祥、上海瑶博贸易业务是否真实的情况，因对该事项无法获取充分、适当的审计证据且未发现的错报对财务报表公允列报产生的影响不具有广泛性，因此出具了保留意见审计报告。
（9）鉴于控股股东对藏格控股存在大额非经营性占用，藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，请年审会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，除保留意见事项段的影响外，财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
会计师回复：
藏格控股下设一家子公司、六家孙公司，其中北京鲲泽贸易有限公司于2018年7月12日办理注销，藏格国际有限公司于2018年9月5日在香港注册成立，自成立以来并未开展业务；有关藏格控股及下设公司资产总额、净资产、营业收
入、净利润情况如下：
单位：万元
| 公司 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 藏格控股 | 970,408.61 | 784,019.95 | 327,447.19 | 129,916.18 |
| 藏格控股单户 | 1,065,621.08 | -1,790.35 | ||
| 藏格钾肥 | 967,891.55 | 543,331.45 | 327,447.19 | 131,706.53 |
| 藏格钾肥单户 | 858,300.29 | 483,627.59 | 274,294.40 | 92,914.99 |
| 昆仑镁盐 | 29,124.66 | 28,188.79 | 1,829.51 | 128.35 |
| 上海藏祥 | 256,947.73 | 45,265.15 | 41,242.68 | 31,543.36 |
| 上海瑶博 | 9,865.58 | 7,432.87 | 9,981.05 | 7,406.96 |
| 鲲泽贸易 | 3.79 | |||
| 藏格锂业 | 142,744.93 | 38,708.82 | -290.93 | |
| 藏格国际有限公司 | ||||
| 上海藏祥、上海瑶博占藏格控股合并层面比例 | 27.49% | 6.72% | 15.64% | 29.98% |
注：上海藏祥的净利润中包含上市公司控股股东占用资金对应的利息，其金额为1,940.95万元；
由于藏格控股的主要资产、收入、利润来源于藏格钾肥，我们在对藏格钾肥2018年年度财务报表审计时，按照审计准则的规定，执行的主要审计程序如下：
1、执行了解藏格控股及其环境，了解藏格控股的内部控制等风险评估程序，主要包括：（1）询问藏格控股管理层和其内部其他人员，（2）执行分析程序，
（3）观察和检查，（4）项目组内部讨论；
2、在企业层面的内部控制审计中，我们分别从与内部环境相关的控制、针对管理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制、企业的风险评估过程、对信息与沟通的控制、对控制有效性的内部监督和自我评价、舞弊风险评估与应对等方面进行了解、评价和测试；
3、在业务层面的内部控制审计中，我们分别从资金活动、采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环等了解、评价和测试；
4、在财务报表科目的实质性程序审计中，我们实施了包括但不限于对各类交易、账户余额和披露的细节测试以及实质性分析程序等；
5、为获取充分适当的审计证据，我们单独或综合运用了检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行以及分析程序等审计程序；
6、针对管理层凌驾于控制之上的行为,我们还补充了以下审计程序：
（1）测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做
出的其他调整是否适当；
（2）复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险；
（3）对于超出公司正常经营过程的重大交易，或基于对公司及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由（或缺乏商业理由）是否表明公司从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为；
经核查，除发现公司非经营性资金占用、上海藏祥和上海瑶博贸易业务是否真实的情形外，我们未发现公司财务报表存在其他重大错报，故我们认为我们执行的上述审计程序，能够为我们发表保留意见提供合理保证。
2.你公司披露《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容与单独披露的审计报告保留意见段存在显著差异，其中包括“2018年度，藏格控股全资孙公司上海藏祥从供应商朗信天下、尹颖鸿福购买的乙二醇产品销售给永旺四海、圳视通，存在部分贸易收入虚增的情况，其销售发票含税金额为93,832.00万元，采购发票含税金额为90,421.00万元，公司贸易收入按照净额法确认，虚增收入和毛利2,935.95万元，上海藏祥于2018年12月份冲回了该部分收入；同时藏格控股的控股股东及其关联方通过孙公司上海藏祥的贸易业务存在关联方资金占用情形，其金额为55,526.36万元，同时计提了关联方资金占用费1,940.95万元”，而单独披露的审计报告无上述内容。请年审会计师对如下事项进行说明：
（1）两处审计报告保留意见内容存在差异的原因，会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性，是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。
会计师回复：
1、两处审计报告保留意见内容存在差异的原因
审计报告正文中的保留意见段是最终版本，《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容是初稿；由于公司办公人员的疏忽，将《盈利预测审核报告》的初稿当成终稿进行公告所致；
2、会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶
博大宗贸易收入及利润的真实性；是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。
根据本所出具的审计报告描述，我们主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性；以及不能合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。
年报披露后，上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。截止目前，由于公司大宗贸易收入涉及的贸易总金额较大、与公司进行贸易的客户和供应商单位众多，公司针对大宗贸易收入真实性的自查尚在进行中，待相关事项查清后，再进行相关披露。
经公司自查后，截止目前，针对公司大股东及其关联方资金占用的情况详见下述“四、关于资金占用8的回复”，由于资金占用与贸易业务真实性存在关联，故需要后续进一步自查，以确认大股东及其关联方资金占用情况的最终金额。
（2）上述《关于盈利预测实现情况的专项说明》中显示的资金占用金额为5.55亿元，而内部控制审计报告中资金占用金额为1.53亿元，两处金额存在差异的原因，均低于上市公司已识别的资金占用7.3亿元的原因及合理性。
会计师回复：
2018年上市公司在《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露的大股东及其附属企业非经营性资金占用期末余额7.3亿元，包括本金7.08亿元，计算的资金占用费利息0.22亿元。其中本金7.08亿元，主要是因上海藏祥预付供应商的贸易货款被大股东及其关联方占用的5.55亿元，以及子公司藏格钾肥客户的应收款被大股东占用的1.53亿元，合计7.08亿元。
因此，本所在内部控制报告中披露的控股股东占用上市公司客户的应收款1.53亿元是占用的一部分，与上市公司披露的《上市公司2018年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》表中的数据不矛盾。
（3）结合前述事项说明会计师事务所在执行审计业务期间是否保持独立性原则，发表的审计意见是否客观公正。
会计师回复：
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）规定，会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
瑞华所有职员均按照《中国注册会计师职业道德守则》、瑞华会计师事务所的《职业道德守则》、《会计师事务所质量控制准则第5101号》的有关规定签署独立性声明书，确认已遵守瑞华《职业道德守则》规定的独立性政策和程序，对于客户及关联企业已保持并将继续保持独立。根据我们的评估，我们在审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，瑞华及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
综上，我们认为通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利害关系影响会计师事务所及审计项目组成员的客观性，发表的审计意见是客观公正的。
二、关于内部控制重大缺陷
3.年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）2018年12月你公司未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资子公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款。你公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露
的是否准确性。（2）你公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额15,336.26万元，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。
请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。
回复：
（一）针对本款第一项，公司拟采取如下整改措施：
（1）公司董监高要认真学习国家相关的法律法规和公司内控制度，公司的经营管理要在合规性和内控制度的遵循上做出彻底地改变，杜绝此类事件的再次发生；
（2）重大事项严格履行内部报告程序，重大事项坚决按内部决策审议程序办理；
（3）进一步加强控股子公司内控制度的执行力度，制度规范外的事项严格禁止；
（4）加强资金管理制度的执行和监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，追究相关人员责任并进行处罚。
（5）配合瑞华会计师事务所及持续督导机构进一步查清控股股东及关联方资金占用事实，督促控股股东及关联方制订切实可行的还款计划。
（二）针对本款第二项，公司拟采取如下整改措施：
（1）要求公司分管副总和运销部按月对欠款客户进行催款，定期进行三方（运销部、财务部和客户）的对账工作，严格按照公司《销售管理制度》、《应收账款管理办法》等制度执行；
（2）公司管理层要高度重视客户的资金回笼工作，从运营层面进行监督检查，形成公司内部的督导机制，防止控股股东及其关联人资金占用的情况再次发生；
（3）严格执行国家法律法规和公司《防止控股股东及关联方资金占用》、《关联交易管理制度》等制度。
4. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度。
回复：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，上市公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，上市公司由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
2018年度，藏格控股共召开3次股东大会、13次董事会和8次监事会，对公司重大经营、信息披露等事项进行决议，股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度要求。
根据《企业内部控制基本规范》等要求，藏格控股已建立较为完善的财务会计内部控制制度，包括财务报告管理制度、会计核算制度、募集资金管理制度、分红管理制度、会计档案管理办法、内部审计管理制度等财务会计相关内控制度，子公司藏格钾肥已制定资金管理办法、应收账款管理办法、应收票据管理办法、承兑汇票收、付环节管理细则、发票管理办法、筹资管理制度、财政专项资金管理办法、采购管理制度、招标管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、无形资产管理制度、销售管理制度、工程项目管理制度、财务报告管理制度、成本核算办法、会计核算制度、资产减值准备和坏账损失管理办法、会计档案管理办
法、内部审计管理制度等财务会计相关内控制度。
但2018年12月，藏格控股下属全资孙公司上海藏祥支付18亿元购买转让的资产计划收益权，未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批程序，未经过上市公司董事会审批，致使上市公司重大事项的决策机制失效，与之相关的财务报告内部控制执行同时失效。
2018年度藏格控股在部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时
履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及其关联方占用公司货款，此外，2018年度公司控股股东及其关联方还通过贸易业务通道占用上市公司资金，导致与之相关的财务报告内部控制执行失效。
经核查，持续督导机构认为：上市公司已建立符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求的公司治理结构，2018年度，藏格控股共召开3次股东大会、13次董事会和8次监事会，对公司重大经营、信息披露等事项进行决议。藏格控股已建立较为完善的财务会计内部控制制度。但2018年度藏格控股存在重大事项决策机制失效情况，在内部控制的运行方面也存在重大缺陷。公司董事、监事、高级管理人员应加强对相关法律法规、公司制度的学习和执行，切实履行职责，公司应加大内部控制整改力度，加强资金管理制度的执行和监督，进一步强化内部审计及其内部控制职能，提高对子公司管理水平和防范风险能力，将公司的内部控制制度向下全面覆盖，尽快整改规范。
（2）你公司与关联交易相关的内部控制制度，关联方及关联交易的识别方法，截至资产负债表日是否存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方资金往来明细。
回复：
公司已制定与关联交易相关的内部控制制度，包括公司章程、关联交易管理制度、防止控股股东及关联方资金占用制度等。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，并按照上述制度规定的关联人及关联交易的识别流程和方法，识别关联方及关联交易。截至目前，暂未发现公司存在未识别出的关联方，除控股股东及其关联方资金占用外，暂未发现公司存在未识别出的关联交易。由于公司大宗贸易业务量较大，客户和供应商单位众多，若发现存在未识别出的关联方或疑似关联方，未识别出的关联交易或疑似关联交易，公司及时履行内部审批程序，并进行信息披露。
持续督导机构获取了上市公司提供的最新关联方清单，根据法律规定对清单上的关联方进行核对，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了2018年度藏格控股及子公司的供应商及客户的工商信息、股权机构及董监高情况，与关联方清单进行比对分析，其中重点关注了贸易公司的客户永旺四海、圳视通科及供应商朗信天下、尹颖鸿福、兴业富达、兴国昌达的关联方信息。
经核查，持续督导机构认为：藏格控股已制定与关联交易相关的内部控制制度，包括公司章程、关联交易管理制度、防止控股股东及关联方资金占用制度等。通过比对分析股权结构及董监高情况，暂未发现藏格控股存在未识别出的关联方，除控股股东及其关联方资金占用外，暂未发现藏格控股存在未识别出的关联交易。由于藏格控股大宗贸易业务量较大，客户和供应商单位众多，若发现藏格控股存在未识别出的关联方或疑似关联方，未识别出的关联交易或疑似关联交易，持续督导机构将督导上市公司及时履行内部审批程序，并进行披露。
（3）你公司与应收预付款管理相关的内部控制制度，报告期内关联方资金占用的方式及金额，关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有）。
回复：
1、公司与应收预付款管理相关的内部控制制度
藏格控股母公司本身无实际业务经营，无应收预付款，未制定与应收预付款管理相关的内部控制制度，公司主要通过子公司藏格钾肥开展业务，藏格钾肥制定了与应收预付款管理相关的内部控制制度，包括应收账款管理办法、应收票据管理办法、承兑汇票收、付环节管理细则等。
2、报告期内关联方资金占用的方式及金额
2018年度，藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方主要通过贸易业务占款和钾肥货款占款方式非经营性占用上市公司资金，经上市公司自查并经上市公司董事会审议，截至2019年5月30日，上市公司已自查出控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金共计21.37亿元（不含利息），其中2018年度占用资金20.60亿元，2019年度占用资金0.77亿元。
3、关联方资金占用方面存在缺陷的原因
（1）公司控股股东及子公司相关责任人合规意识不足，未能严格履行职责，
未能严格遵守公司内部控制制度，小范围内违规操作导致关联方非经营性资金占用发生；
（2）公司内部控制制度执行不到位，尤其是控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度、与应收预付款管理相关的财务会计内部控制制度执行不到位。
4、关联方资金占用方面拟采取的改进措施
（1）抓紧自查核查关联方资金占用准确金额，按照法律法规的要求进行信息披露，并向广大投资者作出解释；督促相关方尽快归还占用款。
（2）公司董事会对内部控制的健全性和有效性进行认真总结分析，认真完善《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易制度》等内部控制制度，将继续采取措施完善公司内部制度建设与执行，加强董监高对内控制度的学习和执行，明确权限责任，杜绝类似问题再度发生。
（3）加强资金管理制度的执行和监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，追究相关人员责任并进行处罚。
（4）加强董事、监事、高级管理人员及涉及财务、证券、销售等部门及大股东相关部门和人员的培训工作，认真组织学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关法律、法规以及《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司防止控股股东及关联方资金占用制度》等公司制度，使控股股东及其关联方牢固树立非经营性占用上市公司资金是红线、高压线的意识，深刻吸取教训，杜绝类似情况再次发生。
（5）进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。强化内部审计在公司治理、内控有效性和企业经营合规性方面的监督作用，追踪改善2018年出现的内控缺陷。
（6）2019年公司将通过向下属子公司委派董事、监事、高管的方式，提高子公司管理水平和防范风险能力；将公司的内部控制制度向下全面覆盖，要求下属子公司根据公司内控要求建立完整的内控体系，防范企业经营管理过程中的风险。
（7）督促有关部门严格按照公司的《销售管理制度》、《应收账款管理办法》等内控制度执行，在赊销售政策的制订、前期客户信用调查方面要加强工作提前规范，对货款未按时归还的客户采取出具告知通知书、律师催收函、诉讼、仲裁、信用黑名单管理等多种措施，综合施策，确保应收账款等各种债权的及时足额收回。
（8）针对目前控股股东及其关联方存在占用上市公司资金尚未归还的情况，公司全体董监高将督促控股股东及其关联方制定切实可行的还款计划，并监督其按计划归还占用公司的资金，保障上市公司及广大中小股东的利益不受损失。
经核查，持续督导机构认为：藏格控股制定了与应收预付款管理相关的内部控制制度，因藏格控股部分董事、高管合规意识不足，未能严格履行职责，未能严格遵守公司内部控制制度，以及公司内部控制制度执行不到位，藏格控股发生控股股东及其关联方非经营性资金占用，占用方式主要为贸易业务占款和钾肥货款占款。
经上市公司自查并经上市公司董事会审议，截至2019年5月30日，上市公司已自查出控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金共计21.37亿元（不含利息），其中2018年度占用资金20.60亿元，2019年度占用资金0.77亿元。截至目前，因上市公司未能提供以上资金占用所有的核查资料，藏格控股2018年度、2019年度非经营性资金占用的最终数据有待进一步核实，持续督导机构将继续核查，尽快核实藏格控股2018年度、2019年度非经营性资金占用的具体情况。
持续督导机构已要求上市公司董事、监事、高级管理人员及子公司财务部门、销售部门等相关人员再次加强对资金占用相关政策法规的学习；要求上市公司控股股东及实际控制人尽快归还占用款；再次要求上市公司必须在内控制度执行方面严抓管理并加强监督，加强对子公司的内控管控，强化子公司的内控执行力度，确保藏格控股及子公司内控制度的有效执行，从而防范类似情况的再次发生；再次要求上市公司控股股东制定切实可行的分红政策及分红计划，通过上市公司分红的方式，合法、合理的使用上市公司的资金，切实维护中小股东利益；要求上市公司实际控制人、控股股东加大资产处置力度，加快融资进度，缓解整个集团的资金紧张状况，降低控股股东的资金杠杆率，消除潜在的资金占用风险，尤其
是降低控股股东的股权质押比例。
（4）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
回复：
缺陷1：2018年12月公司未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资孙公司上海藏祥相关责任人小范围擅自违规操作支付18亿元资产计划收益权转让款。公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。
该内部控制缺陷影响上市公司现金流，对上市公司日常生产经营产生较大影响。该资产计划收益权系五矿证券腾势1号定向资产管理计划，其下游产品系应收账款保理业务，藏格控股原将该转让款作为其他流动资产进行核算。2018年年报披露时，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并部分识别出40,662.77万元属于关联方资金占用，占公司合并层面资产总额的4.19%，剩余139,436.23万元作为其他流动资产核算。
2019年4月29日，上市公司召开董事会审议通过《关于终止孙公司与深圳市金瑞华安商业保理有限公司<资产计划收益权转让合同>的议案》，终止上海藏祥与金瑞华安商业保理有限公司的《资产计划收益权转让合同》，启动与交易对手方商讨回购上述资产计划收益权，尽快完成该回购事宜、回收资金；并对其中非经营性资金占用的部分，敦促控股股东及其关联方尽快偿还。
截至5月30日，藏格控股已自查出资金占用金额合计21.37亿元，控股股东及其关联方的非经营性资金占用尚未归还，相关内部控制缺陷还在整改中。
缺陷2：公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。
该内部控制缺陷影响上市公司现金流，对上市公司日常生产经营产生较大影
响。该内控重大缺陷系通过“应收账款”科目占用的上市公司款项，公司管理层在年报披露日前已部分识别出上述重大缺陷，2018年年报中披露的涉及金额15,336.26万元，该笔资金占用金额占公司合并层面应收账款科目总额的11.38%，占公司合并层面资产总额的1.58%。
截至5月30日，藏格控股已自查出资金占用金额合计21.37亿元，控股股东及其关联方的非经营性资金占用尚未归还，相关内部控制缺陷还在整改中。
经核查，持续督导机构认为：藏格控股孙公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款行为未履行内部审批程序和信息披露义务，藏格控股未识别出该项交易存在的关联方资金占用，未识别出藏格钾肥应收账款存在的关联方资金占用等，上述内部控制缺陷影响上市公司现金流，对上市公司日常生产经营产生较大影响，对上市公司合并财务报表的应收账款科目、其他应收款科目、其他流动资产科目、投资收益科目等产生重大影响，截至5月30日，藏格控股已自查出资金占用金额合计21.37亿元，控股股东及其关联方的非经营性资金占用尚未归还，相关内部控制缺陷还在整改中。持续督导机构提醒投资者注意上市公司的内部控制执行风险，控股股东及其关联方的非经营性资金占用发生和偿还风险。
5.国信证券股份有限公司关于你公司《2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示，2018年你公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款，未从募集资金专户支付。请你公司说明未从募集资金专户支付项目款的原因，募集资金管理及使用的内部控制是否存在缺陷，你公司拟采取的改进措施（如有）。
回复：
（一）未从募集资金专户直接支付的原因
根据瑞华会计师事务所出具的关于藏格控股股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告（瑞华核字【2019】01350013号）显示，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款；
由于该募集资金支付金额较小，审批人员未重点关注而未通过募集资金账户进行支付；本公司已加强内部控制制度的完善。
（二）公司采取何种措施进行规范
1、及时梳理募投项目未支付款项，形成明确的支付计划。
2、对有关部门及相关人员进项募投资金使用相关的培训。
3、严格按照募集资金使用计划进行募集项目的审批及支付。
三、关于贸易业务6.近两年你公司贸易业务增长迅速且对净利润的贡献较大。报告期内，上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为5.12亿元，因大宗贸易业务形成的净利润为3.75亿元，占你公司合并层面净利润的比例为28.86%，净利润率约73.24%，远高于同行业供应链业务上市公司（如浙商中拓钢铁及冶金原料贸易毛利率约2.18%，物产中大供应链集成业务毛利率约1.96%）。而2016年，你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告，上海藏祥设立于2017年6月，上海瑶博设立于2017年7月，注册资本均为3000万元，均由控股子公司藏格钾肥设立。请你公司对下列问题进行说明：
（1）除上海藏祥、上海瑶博外，你公司是否存在其他开展贸易业务的主体，如是，简要说明相关主体的基本情况及开展贸易业务的内容。
回复：
1、本公司存在其他贸易主体，对应的公司名称为北京鲲泽贸易有限公司（以下简称“鲲泽贸易”）、藏格国际有限公司；
2、相关主体的基本情况
（1）北京鲲泽贸易有限公司基本情况
北京鲲泽贸易有限公司是由格尔木藏格钾肥有限公司投资，于2016年11月7日在北京注册成立的有限责任公司。
统一社会信用代码：91110108MA009B145Q
法定代表人：吴卫东
注册地址：北京市海淀区马甸东路19号17层2007
注册资本：3000万元
该公司营业期限：2016年11月7日至2018年7月12日
经营范围：销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、文化用品、通讯设备、电子产品、日用杂货、工艺品、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备。
该公司的母公司为格尔木藏格钾肥有限公司。
（2）藏格国际有限公司基本情况
藏格国际有限公司是由格尔木藏格钾肥有限公司投资，于2018年9月5日在香港注册成立的有限责任公司。
公司编号：2742375
注册资本：HKD10,000
注册地址：香港新界葵涌青山道313号7单元17楼
该公司营业期限：2018年9月5日至无固定期限
该公司的母公司为格尔木藏格钾肥有限公司。
3、鲲泽贸易自成立以来到注销时未实际开展贸易业务；
藏格国际有限公司自成立以来并未开展贸易业务。
（2）2018年7月12日，你公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。说明该孙公司的设立时间、股权结构、注册资本、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源，报告期内办理注销的原因，注销后资产负
债、人员业务等相关安排。
回复：
1、鲲泽贸易的设立时间、股权结构、注册资本
2016年10月28日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司设立子公司的议案》：本公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，拟在北京设立全资子公司。
2016年11月7日，鲲泽贸易在北京市海淀分局注册成立，注册资本3,000.00万元人民币，藏格钾肥持有鲲泽贸易100.00%股权；
2、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源
单位：元
| 项目 | 2016年12月31日/2016年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年6月30日/2018年1-6月 |
| 流动资产 | 85,064.34 | 58,786.13 | |
| 非流动资产 | 7,210.48 | ||
| 资产总计 | 92,274.82 | 58,786.13 | |
| 流动负债 | 130,184.80 | 174,908.52 | |
| 非流动负债 | |||
| 负债总计 | 130,184.80 | 174,908.52 | |
| 股本 | |||
| 所有者权益 | -37,909.98 | -116,122.39 | |
| 营业收入 | |||
| 利润总额 | -37,909.98 | -78,212.41 |
3、报告期内办理注销的原因，注销后资产负债、人员业务等相关安排鲲泽贸易自成立以来，未开展相关的贸易业务，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高整体经营效益，2018年4月26日，藏格控股第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟注销二级子公司的议案》。
2018年7月12日，本公司之孙公司鲲泽贸易向工商管理机构办理注销。鲲泽贸易未开展业务，对应的资产负债由母公司藏格钾肥承担，有关人员及业务均转到上海藏祥。
（3）结合行业发展情况和公司经营策略，说明你公司投资设立全资子公司开展贸易业务的原因、必要性及合理性，贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。
（4）说明 2017 年和 2018 年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户及供应商名称，商品购销数量、金额及具体内容，资金往来情况（包括应收预付款等），是否具备业务连续性，该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系，以及其与你公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（5）请简要说明你公司与贸易业务前五大客户、供应商有关商品购销协议主要内容，采购垫款、销售回款安排，结合资金周转情况，详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力，采购垫款及销售回款安排是否符合商业惯例。
（6）年审会计师表示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质。请你公司说明该等贸易业务是否具备的商业实质，是否具有真实性，如是，请提供切实证据，如否，请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。
（7）列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、毛利润和净利润，说明经营模式（买断销售或委托代销等）、运营模式（如自产自销或者批发销售等等）。结合经营模式、资产周转能力、利润构成等因素说明你公司贸易业务的盈利驱动因素，与贸易类上市公司进行比较，结合资产运营能力、供应链整合能力等因素，说明你公司贸易业务利润率与同行业上市公司相比差异巨大的原因及合理性。
回复:
上述（3）-（7）所涉及相关问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。
（8）请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序，对贸易业务主要客户及供应商的函证情况（包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况）、应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况，并对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见。
会计师回复：
（一）请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序
1、评价、测试与贸易业务相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、结合账面贸易业务收入确认情况，核对70%以上贸易业务对应的销售合同、采购合同、仓储资料、实物流转资料、增值税发票明细、收款记录、付款记录等；
3、抽查70%以上客户、供应商，通过天眼查核查对应的工商信息，核查客户、供应商之间是否存在异常关系，核查客户、供应商与藏格控股、藏格控股大股东及其他关联方是否存在关联关系；
4、对贸易业务对应的收入、价格执行分析性复核程序，具体的程序如下：
（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
（3）比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
（4）将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；
（5）获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联
方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法相互之间转移利润的现象。
5、审计人员亲自到银行打印贸易公司所有银行账户流水，同时将流水情况与账面进行匹配，核实流水是否存在异常；同时，将取得的银行流水与贸易业务交易情况进行匹配，核实贸易业务与资金流是否存在异常情况；
6、选择主要客户对本年度的贸易业务的销售金额、回款金额、期末余额等信息进行函证；选择主要供应商对本年度的贸易业务的采购金额、付款金额、期末余额等信息进行函证；同时，抽查部分重大、异常的客户、供应商进行电话、现场访谈，访谈比例达到50%以上；
7、与上市公司管理层进行沟通，由上市公司与贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大6家公司进行协商，抽查打印6家公司对应的主要银行的银行流水，核查上市公司与上述6家公司的交易是否具有商业实质，同时核查资金流动是否存在异常情况等。
（二）对贸易业务主要客户及供应商的函证情况（包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况）
我们在对藏格控股2018年年度财务报表审计时，我们对上海藏祥、上海瑶博所有的贸易业务对应的客户、供应商进行函证，有关客户、供应商的函证情况如下：
1、贸易客户函证情况
单位：万元
| 项目 | 客户家数 | 应收期末余额 | 预收期末余额 | 销售交易金额 | 销售收款金额 |
| 发函情况 | 132.00 | 15,168.78 | 2,341.67 | 2,366,545.06 | 2,843,711.33 |
| 发函占比(%) | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 回函情况 | 115.00 | 15,103.98 | 2,341.67 | 2,168,701.96 | 2,613,334.50 |
| 回函占比(%) | 87.12 | 99.57 | 100.00 | 91.64 | 91.90 |
| 回函相符占比 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2、贸易供应商函证情况
单位：万元
| 项目 | 供应商家数 | 预付期末余额 | 采购交易金额 | 采购付款金额 |
| 发函情况 | 131.00 | 39,292.40 | 2,315,212.23 | 2,756,969.28 |
| 发函占比(%) | 100.00 | 99.99 | 100.00 | 100.00 |
| 回函情况 | 121.00 | 39,272.55 | 2,267,043.81 | 2,724,331.22 |
| 回函占比(%) | 92.37 | 99.93 | 97.92 | 98.82 |
| 回函相符占比 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（三）应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况
1、应收账款期后交易及回款情况
单位：万元
| 公司名称 | 2018年年末余额 | 1-4月借方金额 | 1-4月贷方金额 | 2019年4月末余额 | 期后回款情况 |
| 深圳市圳视通科技有限公司 | 471.00 | 79,721.22 | 49,102.77 | 31,089.45 | 49,102.77 |
| 北京金麦浪化肥有限公司 | 13.66 | 13.66 | 13.66 | ||
| 上海华箴国际贸易有限公司 | 2,208.32 | 3,197.09 | 5,405.41 | 5,405.41 | |
| 云南云天化农资连锁有限公司 | 12,411.00 | 3,000.00 | 9,411.00 | 3,000.00 | |
| 山东葆田生物工程有限公司 | 64.80 | 64.80 | 64.80 | ||
| 小计 | 15,168.78 | 82,918.31 | 57,586.65 | 40,500.45 | 57,586.65 |
| 深圳永旺四海贸易有限公司 | -2,313.19 | 50,388.79 | 57,067.96 | -8,992.36 | 57,067.96 |
| 小计 | -2,313.19 | 50,388.79 | 57,067.96 | -8,992.36 | 57,067.96 |
| 合计 | 12,855.60 | 133,307.10 | 114,654.60 | 31,508.09 | 114,654.60 |
2、期后预付账款交易及退还情况
单位：万元
| 公司名称 | 2018年年末余额 | 1-4月借方金额 | 1-4月贷方金额 | 2019年4月末余额 | 期后退还情况 |
| 深圳兴业富达供应链管理有限公司 | 9,180.30 | 44,219.29 | 48,442.29 | 4,957.30 | |
| 深圳市兴国昌大贸易有限公司 | 2,044.66 | 19,030.60 | 15,939.15 | 5,136.11 | |
| 深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 | 9,704.84 | 47,016.43 | 43,606.97 | 13,114.30 | |
| 上海亚炬资源有限公司 | 4,087.98 | 4,087.98 | 4,087.98 | ||
| 深圳市尹颖鸿福贸易有限公司 | 7,203.20 | 19,084.20 | 19,342.65 | 6,944.75 | |
| 辽宁米高化工有限公司 | 6,900.00 | 2,295.12 | 4,604.88 | ||
| 合计 | 39,120.98 | 129,350.52 | 133,714.16 | 34,757.34 | 4,087.98 |
（四）对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见
根据本所出具的审计报告描述，我们主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性。
7. 2018年上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司（以下简称“西藏中锋”）采购铜精粉1,132万元，去年同期采购1.07亿元，该公司铜精粉主要从你公司关联方西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）采购。根据你公司于2018年7月披露的重组预案，截至预案签署日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入，2017年和2018年上半年营业收入分别为4.27万元和13.5万元。另外，2017年期末，你公司对西藏中锋存在2.36亿元预付账款。请你公司说明以下事项：
（1）巨龙铜业2017年及2018年生产经营情况，开始生产铜精粉的时间，2018年铜精粉的销售对象及具体金额。
回复：
巨龙铜业目前下属三个铜矿即驱龙铜矿、知不拉铜矿和荣木措拉铜矿；2017年和2018年三个铜矿生产经营情况如下：驱龙铜矿正处于加快项目建设的建设中期，力争2020年投入试运行；荣木措拉铜矿仍处于勘探补勘及探转采阶段，力争早日完成采矿权的办理工作；知不拉铜矿选厂于2016年9月基本建设完成，从2016年10月进入设备调试和带料试生产期，由于采矿场和与驱龙铜矿共同的尾矿库还未完成建设，力争2020年正式验收投入生产。
2017年和2018年巨龙铜业上半年营业收入分别为4.27万元和13.5万元，均为公司房屋对外租赁收入；由于知不拉铜矿项目建设整体未达到转固条件，试生产期间的铜精粉销售收入按企业会计准则规定计入了在建工程核算，未反映到营业收入。
2018年，巨龙铜业知不拉铜矿产出铜精粉销售对象及具体金额为：北京豫阳之路投资有限公司7,868.87万元，西藏泰源工贸有限公司2,359.70万元，西
藏中锋实业有限公司11,661.45万元。
（2）2017年西藏中锋向你公司销售的1.07亿元铜精粉的来源。2017年及2018年西藏中锋采购铜精粉的价格及向你公司销售的价格。
回复：
本公司于2017年从西藏中锋采购了一批铜精粉，后经公司得知，西藏中锋采购的的铜精粉来源于巨龙铜业，并销售给了河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（简称“河南中原黄金”）， 2018年并未向西藏中锋采购铜精粉，而是根据行业特点，最终客户河南中原黄金在冶炼后根据铜精粉的最终结算资料中的铜精粉含铜、含银、含金的成分高于原先结算的部分，进行了补差结算，因此，相应的本公司系根据最终结算与西藏中锋进行了补差。本公司与河南中原黄金补差后的结算情况，和本公司与西藏中锋补差后最终结算情况如下：
A、上海藏祥采购、销售情况
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 |
| 铜精粉含银（KG） | 7,748,618.70 | 7,748,618.71 |
| 铜精粉含铜（T） | 139,519,867.23 | 110,305,591.99 |
| 铜精粉含金（G） | 24,500,704.04 | 19,425,312.00 |
| 合计 | 171,769,189.97 | 137,479,522.70 |
B、西藏中锋采购、销售情况
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 |
| 铜精粉含银（KG） | 7,748,618.71 | 7,879,624.59 | -131,005.88 |
| 铜精粉含铜（T） | 110,305,591.99 | 100,914,933.85 | 9,390,658.14 |
| 铜精粉含金（G） | 19,425,312.00 | 18,422,208.00 | 1,003,104.00 |
| 合计 | 137,479,522.70 | 127,216,766.44 | 10,262,756.26 |
注：西藏中锋为取得交易货款，与上海藏祥在合作之时锁定铜精粉交易价格；
（3）2017年你公司向西藏中锋预付3.4亿元购买铜精粉，后因西藏中锋铜精粉库存不足及铜价上涨等原因终止合作，仅实际采购1.99亿元，双方将就终止合作的赔偿事项双方进行协商。请你公司说明协商结果，西藏中锋是否就终止合作的事项予以赔偿，西藏中锋收到你公司预付款后是否将部分预付款转移给你公司关联方。
回复：
截止目前，上海藏祥与西藏中锋已签订终止协议，协议约定了退款情况及赔
偿事宜：
1、上海藏祥已向西藏中锋支付货款34,300.00万元，实际结算发生额为15,699.27万元，西藏中锋应退回货款金额为18,600.73万元。
2、根据双方友好协商，西藏中锋还应向上海藏祥支付违约金，按高于当前银行贷款利率4.60%计算，从2017年4月1日至实际退款日总计产生资金利息969.92万元。
截止本公告日，上述终止协议约定事项已全部履行完毕。
西藏中锋收到预付款后，依据合同约定，预付巨龙铜业铜矿部分采购款。
（4）2018年你公司是否向西藏中锋支付预付款进行采购，如是，请说明预付款金额，结合2017年、2018年你公司与西藏中锋的贸易往来金额、铜精粉市场供求情况说明这两年贸易业务垫资规模是否合理，是否符合以销定采的经营模式和贸易业务的行业惯例，结合铜精粉贸易业务利润率说明进行大量垫资的商业合理性。
回复：
①本公司2018年未向西藏中锋进行采购，也未预付货款；2018年产生的应付账款的原因详见“回复7.（2）”
②基于上市公司现金流较充裕，实际控制人之前具有从事贸易的经验，2017年初公司决定在原有氯化钾业务的基础上，增加贸易类业务；
③2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升；铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖，2017年上半年铜精粉价格仍处于低位；
故上市公司在对铜精粉行业了解的基础上，通过垫资的形式进行的贸易业务符合行业惯例，也具有商业合理性。
（5）西藏中锋是否与你公司存在关联关系，你公司通过西藏中锋而非直接向巨龙铜业采购铜精粉的原因，是否存在通过采购贸易向关联方输送利益或者被关联方非经营性占用资金的情形。
回复：
①西藏中锋与本公司不存在关联关系；
②2017年本公司通过西藏中锋进行铜精粉的交易，后期经调查了解，西藏
中锋的铜精粉来源于巨龙铜业，虽然交易对手方西藏中锋与公司并无关联关系，但对于此次交易公司仍然参照关联交易的相关规定履行程序，进行补充确认；
2018年4月26日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并于2018年4月27日公告了《关于补充确认关联交易》；
③本公司不存在通过贸易业务进行关联方利益输送的情况，实际采购价格依据合同约定执行，有关采购价格的确定方法如下：
A、铜价格：以铜品位（23%）为准，参考上海期货交易所标准阴极铜即期合约的算术平均价，经双方协商最终确定作为基准价，乘以相应计价系数确定结算价格；
B、含金价格：以发货当月1至31日(公历)交易日，上海黄金交易所Au99.95每个交易日加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价，含金≥1克/干吨开始计价，乘以相应计价系数确定结算价格；
C、含银价格：以发货当月1至31日(公历)交易日，上海华通铂银交易市场三号国际白银每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价，含银≥20 克/干吨开始计价，乘以相应计价系数确定结算价格；
④本公司为在合作之时为锁定与西藏中锋的铜精粉交易价格，依据合同约定预付3.43亿元货款；西藏中锋与巨龙铜业合作时，依据合同约定，仅预付了部分的货款，故铜精粉贸易业务不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
四、关于资金占用
8.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东及其关联方占用7.3亿元资金尚未归还，占最近一期净资产的9.31%。请你公司：
（1）详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，预计解决该违规占用资金的期限和解决方式，你公司对控股股东偿还能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施等。
回复：
1、详细披露上述非经营性资金占用的具体情况
截至年报披露时，已核实上市公司控股股东及其关联方占用70,862.62万元
资金，有关资金占用的内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等如下：
| 开始占用时间 | 内容 | 付款金额 （万元） | 占用原因 |
| 2018-1-31 | 贸易款占用 | 6,000.00 | 归还借款 |
| 2018-3-1 | 贸易款占用 | 3,500.00 | 归还借款 |
| 2018-3-21 | 贸易款占用 | 10,000.00 | 归还借款 |
| 2018-3-27 | 贸易款占用 | 4,862.77 | 归还借款 |
| 2018-3-30 | 贸易款占用 | 15,000.00 | 归还借款 |
| 2018-4-16 | 贸易款占用 | 10,000.00 | 归还借款 |
| 2018-4-20 | 贸易款占用 | 1,199.85 | 归还借款 |
| 2018-4-28 | 贸易款占用 | 3,500.00 | 归还借款 |
| 163.74 | 日常经营支出 | ||
| 2018-4-28 | 钾肥货款占用 | 1,336.26 | 日常经营支出 |
| 2018-5-28 | 钾肥货款占用 | 10,000.00 | 日常经营支出 |
| 2018-8-9 | 钾肥货款占用 | 1,300.00 | 归还借款 |
| 200.00 | 公司日常支出 | ||
| 2018-9-18 | 钾肥货款占用 | 400.00 | 付借款利息以及工程款 |
| 1,000.00 | 归还借款 | ||
| 1,100.00 | 归还借款利息 | ||
| 2018-10-29 | 贸易款占用 | 1,000.00 | 支付工程款 |
| 300.00 | 公司日常支出 | ||
| 合计 | 70,862.62 |
2、预计解决该违规占用资金的期限和解决方式
（1）公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金及占用费，以消除对公司的不利影响；
（2）为进一步保障上市公司和中小股东的利益不受损失，控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）29.88%的股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费，确保于6月30日前解决其对上市公
司的非经营性资金占用问题。
3、公司对控股股东偿还能力的评估，公司已采取和拟采取的保障措施等（1）藏格集团拟将持有的巨龙铜业29.88%股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费。
截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的预估值约为 130.00 亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用问题的诚意，经双方初步协商，此次以资抵债巨龙铜业100.00%股权暂作价为 70.00 亿元（巨龙铜业100.00%股权最终评估值以评估机构出具的评估报告为准，如最终评估值高于 70.00 亿元则本次交易按照70.00 亿元进行；如最终评估值低于 70.00亿元，则本次交易以最终评估值为依据进行）。各方同意，在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，巨龙铜业 29.88%股权最终抵偿价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
考虑到巨龙铜业资产体量巨大，审计、评估工作尚需要一定时间完成，控股股东藏格集团承诺不晚于2019年6月12日前，向上市公司董事会提交召开临时股东大会审议以部分巨龙铜业股权抵偿占用资金的提案，在股东大会审议通过后，不晚于6月30日前将标的股权过户给上市公司，以确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。
（2）为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，藏格集团同时承诺：
①截止2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化 12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
②包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
③本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的
巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后 24 个月内，上市公司持续拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
④巨龙铜业在 2021年、2022年和 2023年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次交易最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。
（2）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。
回复：
公司通过自查发现，截止2019年5月30日，除上述资金占用事项外，还存在其他关联方资金占用情形，具体情形如下：
| 开始占用时间 | 内容 | 付款金额 （万元） | 占用原因 |
| 2018-1-10 | 贸易款占用 | 10,000.00 | 归还借款 |
| 2018-1-17 | 钾肥货款占用 | 100.00 | 归还借款利息 |
| 2018-2-5 | 钾肥货款占用 | 500.00 | 支付工程款 |
| 2018-2-8 | 贸易款占用 | 2,000.00 | |
| 3,000.00 | 归还借款 | ||
| 2018-3-13 | 钾肥货款占用 | 3,000.00 | 归还借款利息及日常经营支出 |
| 2018-3-18 | 钾肥货款占用 | 13,200.00 | 归还借款 |
| 2018-3-21 | 钾肥货款占用 | 10,250.00 | 归还借款 |
| 2018-3-27 | 贸易款占用 | 3,137.23 | 归还借款 |
| 2,000.00 | |||
| 2018-3-30 | 贸易款占用 | 2,700.00 | 归还借款 |
| 300.00 | 日常经营支出 | ||
| 2018-4-16 | 钾肥货款占用 | 5,032.57 | 归还借款 |
| 2018-5-2 | 钾肥货款占用 | 4,757.96 | 日常经营支出 |
| 2018-5-27 | 钾肥货款占用 | 1,031.64 | 日常经营支出 |
| 2018-5-28 | 钾肥货款占用 | 1,760.18 | 日常经营支出 |
| 2018-5-30 | 贸易款占用 | 900.00 | 日常经营支出 |
| 2018-5-31 | 贸易款占用 | 4,660.00 | 归还借款 |
| 2018-6-25 | 贸易款占用 | 6,400.00 | 归还借款 |
| 2018-8-8 | 钾肥货款占用 | 550.00 | 归还借款 |
| 2018-8-15 | 钾肥货款占用 | 3,000.39 | 归还借款及利息 |
| 2018-8-21 | 钾肥货款占用 | 400.00 | 支付工程款 |
| 2018-9-4 | 钾肥货款占用 | 300.00 | 日常经营支出 |
| 2018-9-14 | 钾肥货款占用 | 993.00 | 支付投资款 |
| 2018-9-17 | 钾肥货款占用 | 200.00 | 归还借款利息 |
| 800.00 | 支付工程款 | ||
| 2018-9-18 | 贸易款占用 | 10,000.00 | 归还借款 |
| 10,000.00 | |||
| 2018-9-19 | 贸易款占用 | 20,000.00 | 归还借款利息 |
| 2018-9-20 | 钾肥货款占用 | 400.00 | 日常经营支出 |
| 2018-9-21 | 钾肥货款占用 | 170.00 | 日常经营支出 |
| 2018-9-25 | 钾肥货款占用 | 430.00 | 日常经营支出 |
| 2018-10-9 | 钾肥货款占用 | 1,999.00 | |
| 2018-10-9 | 钾肥货款占用 | 1,000.00 | 归还借款 |
| 200.00 | 归还借款利息及公司日常经营支出 | ||
| 100.00 | 日常经营支出 | ||
| 500.00 | 归还借款 | ||
| 1,200.00 | 借款 | ||
| 2018-10-18 | 钾肥货款占用 | 2,000.00 | 归还借款及利息 |
| 498.00 | 日常经营支出 | ||
| 2018-11-6 | 钾肥货款占用 | 100.00 | 日常经营支出 |
| 2018-11-18 | 钾肥货款占用 | 1,000.00 | 归还借款 |
| 300.00 | 归还借款和日常经营支出 | ||
| 200.00 | 日常经营支出 | ||
| 2018-12-4 | 贸易款占用 | 4,000.00 | 借款 |
| 2018-12-20 | 钾肥货款占用 | 120.00 | 归还借款利息 |
| 2019-2-1 | 钾肥货款占用 | 400.00 | 日常经营支出 |
| 2019-2-27 | 贸易款占用 | 1,200.00 | 归还借款 |
| 2019-2-28 | 贸易款占用 | 1,000.00 | 归还借款 |
| 2019-3-21 | 贸易款占用 | 2,700.00 | 归还借款利息 |
| 2019-3-26 | 贸易款占用 | 1,000.00 | 归还借款 |
| 2019-3-26 | 贸易款占用 | 1,000.00 | 归还借款 |
| 2019-4-4 | 贸易款占用 | 360.00 | 归还借款利息 |
| 合计 | 142,849.97 |
注：日期为2018年4月16日，金额为5,032.57万元的资金占用款系期间占用，归还时间为2018-5-31。
（3）结合上海藏祥、上海瑶博业务开展情况，说明你公司控股股东及实际控制人是否通过贸易业务和委托理财事项占用你公司资金。请年审会计师和持续督导机构核查并发表意见。
回复：
通过对上市公司非经营性资金占用的核查发现，上市公司控股股东及实际控制人主要通过贸易业务进行资金占用；
通过对上市公司非经营性资金占用的核查发现，上市公司控股股东及实际控制人并未通过委托理财事项进行资金占用，原因如下：
2018年12月25日，上海藏祥为大幅减少2018年年末应收账款、预付账款，通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划，配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项，其中收回客户永旺四海9.20亿元货款、客户圳视通4.80亿元货款，收回供应商尹颖鸿福2.50亿元贸易业务退款，供应商朗信天下1.00亿元贸易业务退款，供应商兴业富达5,000.00万元贸易业务退款。
会计师回复：
本所于2019年4月29日对藏格控股股份有限公司出具的瑞华审字[2019]01350091号《审计报告》，针对审计报告中形成保留意见的基础事项的影响，我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础，因此，我们无法确定《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载数据在所有重大方面是否公允反映了藏格控股与控股股东及其他关联方资
金往来情况。
上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作，截止目前，除年报中已披露的7.31亿元资金占用（7.08亿元本金加上0.22亿元资金占用利息），经公司自查，截止目前又新增14.28亿元大股东及其关联方资金占用，合计资金占用本金21.37亿元，其中2019年大股东及其关联方资金占用本金0.77亿元；
针对上市公司的自查工作，本所在年报披露后，对于大股东及其关联方的资金占用事项，会计师又执行以下程序核查上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来，具体执行情况如下：
1、取得藏格控股管理层编制的《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料；
2、取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供应商的对账记录，检查是否有对账差异，若有对账差异，核实对账差异的原因，检查是否存在资金占用；
3、检查了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》涉及到的资金流转路径过程中的相关公司的特定银行账户，检查是否存在未在《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与公司客户、供应商之间的异常银行流水；
截止至目前，上市公司尚未提供以上资金占用所有的核查资料，故公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的最终数据有待进一步核实；本所将继续进行核查，尽快核实公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的具体情况。
持续督导机构回复：
持续督导机构通过核查上海藏祥、上海瑶博2018年度、2019年度1-4月的业务台账、银行流水、贸易业务凭证等，通过核查委托理财事项签署的相关合同、回款及交易的银行流水等，认为上海藏祥通过购买资产管理计划收益权的方式大
幅减少账上形成的大额应收账款、预付账款，上海藏祥支付资产管理计划收益权转让款对应的贸易业务回款，在回款前以贸易业务应收账款、预付账款科目核算，藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方存在通过贸易业务非经营性占用上市公司资金。
经核查，持续督导机构认为：上海藏祥通过购买资产管理计划收益权的方式大幅减少账上形成的大额应收账款、预付账款，上海藏祥支付资产管理计划收益权转让款对应的贸易业务回款，在回款前以贸易业务应收账款、预付账款科目核算，藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方存在通过贸易业务非经营性占用上市公司资金。
9.现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司支付大股东借款4.07亿元，请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助，大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排。
回复：
（1）请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助
现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内公司支付大股东借款4.07亿元，该款项实质系上市公司控股股东及其关联方占用上海藏祥通过银行存款预付朗信天下、尹颖鸿福的货款，主要系公司将该部分资金认定为大股东及其他关联方资金占用后，将该部分4.07亿元的现金流从“购买商品、接受劳务支付的现金”，调整至“支付的其他与投资活动有关的现金”，有关明细详见“8.（1）回复”，该笔交易不构成财务资助。
（2）大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排
截止至公告日，大股东尚未偿还该笔资金占用，具体的还款安排详见“四、关于资金占用8的核查意见回复”。
五、关于业绩承诺
10.你公司《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》显示，藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元，归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，年报第23页主要控股参股公司
分析表中，藏格钾肥净利润为929,149,934.08元。请你公司说明年报与盈利预测实现情况的公告中藏格钾肥净利润数据存在差异的原因。请年审会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2018年，上述公司藏格控股下属的全资子公司藏格钾肥总共控股6家全资子公司，有关藏格钾肥及子公司净利润等情况如下：
| 公司名称 | 控股公司 | 持股比例 | 净利润（万元） |
| 格尔木藏格钾肥有限公司 | 藏格控股股份有限公司 | 100.00% | 92,914.99 |
| 青海昆仑镁盐有限责任公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 128.35 |
| 上海藏祥贸易有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 31,543.36 |
| 上海瑶博贸易有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 7,406.96 |
| 格尔木藏格锂业有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | -290.93 |
| 北京鲲泽贸易有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 3.79 |
| 藏格国际有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | |
| 格尔木藏格钾肥有限公司合并数据 | 131,706.52 |
注1：2018年7月12日，本公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销；
注2：藏格国际有限公司于2018年9月5日在香港注册成立，自成立以来并未开展业务。
通过以上资料可知，《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中列示的藏格钾肥2018年度实现净利润为藏格钾肥合并财务报表的数据，年报第23页主要控股参股公司分析表中，主要为了体现每家单体公司的财务指标情况，因此列示的净利润为藏格钾肥单体财务报表的净利润，上述差异为两者披露的口径不一致造成。
会计师回复：
经核查，《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中列示的藏格钾肥2018年度实现净利润为藏格钾肥合并财务报表的数据，年报第23页主要控股参股公司分析表中，主要为了体现每家单体公司的财务指标情况，因此列示的净利润为藏格钾肥单体财务报表的净利润，上述差异为两者披露的口径不一致造成。
持续督导机构回复 ：
上市公司藏格控股2016年度发行股份购买藏格钾肥99.22%股权，根据此次重组时上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报（2015）第393号），对藏格钾肥公司股东全部权益价值的收益法评估采用的是合并报表方
式，根据签署的《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》，利润预测承诺采用评估报告中预测数据，即为每年藏格钾肥合并报表扣除非经常性损益的净利润。
根据上市公司提供的藏格钾肥2018年度合并报表及关于藏格钾肥2018年业绩盈利预测实现情况的说明，2018年度藏格钾肥合并报表层面实现净利润为131,706.53万元。根据上市公司提供的藏格钾肥2018年度单体报表，2018年度藏格钾肥单体净利润为929,149,934.08元。
2018年，藏格钾肥共控股5家全资子公司，有关藏格钾肥及子公司2018年度净利润等情况如下：
| 公司名称 | 控股公司 | 持股比例 | 净利润（万元） |
| 格尔木藏格钾肥有限公司 | 藏格控股股份有限公司 | 100.00% | 92,914.99 |
| 青海昆仑镁盐有限责任公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 128.35 |
| 上海藏祥贸易有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 31,543.36 |
| 上海瑶博贸易有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 7,406.96 |
| 格尔木藏格锂业有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | -290.93 |
| 北京鲲泽贸易有限公司 | 格尔木藏格钾肥有限公司 | 100.00% | 3.79 |
| 格尔木藏格钾肥有限公司合并数据 | 131,706.53 |
注：2018年7月12日，本公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中披露的藏格钾肥2018年度实现净利润为藏格钾肥合并报表数据，上市公司2018年年报主要控股参股公司分析表中披露的藏格钾肥净利润数据为藏格钾肥单体报表数据，两者之间存在差异为两者披露的口径不一致造成。
11.2016年藏格钾肥注入你公司时，藏格钾肥合并报表范围内仅拥有1家全资子公司（青海昆仑镁盐有限责任公司），请说明除设立上海藏祥、上海瑶博外，藏格钾肥是否新设或收购其他子公司，与藏格钾肥主业是否相关，如有，请说明子公司基本情况、设立原因、业绩承诺期内净利润及扣除非经常性损益的净利润。请你公司按重组完成时藏格钾肥合并报表范围计算业绩承诺期内各年藏格钾肥的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚藏格钾肥利润的情形。
回复：
（1）除设立上海藏祥、上海瑶博外，藏格钾肥是否新设或收购其他子公司，
与藏格钾肥主业是否相关
藏格钾肥除设立上海藏祥、上海瑶博外，还设立两家贸易公司、一家电池级碳酸锂生产与销售公司，设立的公司分别为鲲泽贸易、藏格国际有限公司、格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）；鲲泽贸易于2018年7月12日，向工商管理机构办理注销；藏格国际有限公司自成立以来并未开展贸易业务；藏格锂业主要从事卤水提锂和锂系列产品的生产与销售，该公司2018年处于基建期，2019年初部分产线处于试生产阶段；
藏格钾肥业绩对赌期内仅设立5家子公司，与藏格钾肥主业不相关。
（2）公司按重组完成时藏格钾肥合并报表范围计算业绩承诺期内各年藏格钾肥的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚藏格钾肥利润的情形
①藏格钾肥2016年至2018年盈利预测实现情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 累 计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 347,569.71 | 128,746.91 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -79,928.17 | -34,002.85 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -18.70% | -20.89% | -17.33% | -17.37% |
注：在不考虑2018年审计报告保留事项的情况下，本公司基于重大资产重组的 2018年度盈利预测利润数与本公司2018年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为20.89%。
②按重组完成时藏格钾肥合并报表范围对应的2016年至2018年盈利预测实现情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 累计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 302,080.09 | 93,980.94 | 113,490.34 | 94,608.81 |
| 差异数 | -125,417.79 | -68,768.82 | -36,763.89 | -19,885.08 |
| 差异率 | -29.34% | -42.25% | -24.47% | -17.37% |
藏格钾肥现金流较充裕，以及实际控制人之前具有从事贸易的经验，为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，2017年初公司决定在原有氯化钾业
务的基础上，增加贸易类业务，具体于2017年第四季度开始，公司增加了贸易业务收入。
12.国信证券对你公司2018年度业绩承诺实现情况出具的核查意见及致歉声明显示，因年报被出具保留意见的审计报告，无法确定藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，进而无法确定是否已完成业绩承诺。请独立财务顾问说明是否拟采取措施确定重组标的是否已完成业绩承诺，以及有关解决措施。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问在对上市公司2018年年报履行持续督导职责时，发现上市公司2018年度存在大股东及其关联方大额非经营性资金占用问题及贸易业务存在异常交易情况等，2019年4月30日，上市公司公告2018年年报。针对上市公司2018年度存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题、贸易业务异常交易被年审会计师出具保留意见、内部控制存在重大缺陷被年审会计师出具否定意见等情况，独立财务顾问继续进行现场检查工作，对上述事项进行核查，尤其是对上市公司2018年度贸易业务收入、利润的真实性、准确性、完整性进行核查。
因上市公司贸易业务较复杂，核查工作量较大，截至目前，尚有部分事项需要核查，待核查完毕后，独立财务顾问将对藏格钾肥2018年度业绩承诺完成情况及需注销股份数再次发表核查意见。
13.请你公司结合审计机构及独立财务顾问对2018年度《关于盈利预测实现情况的说明》出具的核查意见，说明藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润是否真实、准确、完整，如果保留意见涉及事项导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，你公司及重组业绩承诺方拟采取何种应对措施和解决方案。
回复：
公司2018年年度报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更。目前公司董事会已聘请会计师事务所对2018年年报保留意见涉及事项进行详细查证，同时，公司也对上述情况展开自查。待可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更的事项消除后，公司将再次披露藏格钾肥2018年度业绩，并根据《金谷
源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》向股东大会提出相应的回购股份的议案，敦促重组业绩承诺方尽快解除股票质押，履行业绩承诺事项。
14.根据重组利润补偿协议，盈利预测期间届满后，你公司应当聘请具有证券期货从业资格的审计机构对藏格钾肥进行减值测试。如减值额超过已补偿金额，业绩承诺方应当另行进行补偿。请你公司说明是否聘请相关机构进行减值测试，如是，请说明具体情况及时间安排，如否，请说明原因。
回复：
公司已聘请上海立信资产评估有限公司对藏格钾肥进行减值测试，但由于公司2018年年度报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，因此对藏格钾肥的减值测试工作尚未完成。目前公司董事会已聘请会计师事务所对2018年年报保留意见涉及事项进行详细查证，同时，公司也对上述情况展开自查。待可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更的事项消除后，公司将于一个月内完成对藏格钾肥的减值测试工作，并及时进行信息披露。
15.2017年你公司重组标的藏格钾肥未完成业绩承诺，截至目前，藏格投资、肖永明等补偿义务人因股份质押未解除，尚未履行股份补偿义务。请你公司结合藏格钾肥2018年业绩实现情况，说明累计未完成金额和应补偿股份，补偿义务人有关股份补偿安排的最新进度情况，以及是否采取切实可行措施履行相关承诺义务。
回复：
由于公司2018年年度报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项可能导致2018年藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，因此累计未完成金额和应补偿股份目前尚无法确认准确数字，待相关事项结论获得后公司将及时回复并履行信息披露义务。
六、财务报告其他问题
16.根据年报，你公司在科技厅立项实施了《盐湖镁资源高效高值利用——镁基超分子结构层状功能材料（LDHs）开发》项目，该项目研发期为2017年6月至2019年12月，总投资1500万元，其中藏格钾肥自筹1200万元。2017年
和2018年，你公司研发投入分别为0元和10.73万元，2018年配备11名研发人员。而同行业企业青海盐湖工业股份有限公司最近两年平均研发投入为1.1亿元，研发人员2000余人。请你公司说明上述研发项目的研发进度、投入规划，最近两年研发投入较少的原因，你公司研发投入在同行业中是否处于合理水平，研发实力是否会制约你公司的发展。
回复：
（1）项目进度计划
2017年6月—2017年12月，完成该项目立项工作，开展室内模拟盐田精控工艺技术研究工作，获得相关技术数据，制备符合要求的水氯镁石；编制盐田工艺软件包。
2018年1月—2018年12月，完成百吨/年镁基功能材料加工车间的设计工作；开展设备考察，进行设备订购工作，完成盐田设计、施工、试运行工作。
2019年1月—2019年12月，盐田正常运行，制备符合要求的水氯镁石。完成设备订购及加工车间的建设工作，进行单机设备调试及带料运行试验，制备符合要求的镁基功能材料产品。
截至目前正在安装设备，计划2019年8月开始调试及带料生产。
（2）项目研发投入
项目初期预算总投资1500万元，其中：自筹1200万元。后期，项目预算经过调整，与青海省科学技术厅签订补充协议，项目总投资更改为1000万元，其中：自筹700万元。申请专项财政资金300万元。
a.2017年该项目在筹备期，当期无相关费用发生；
b.2018年,我公司为该项目购买设备支出90万元，工程项目支出274万元，合计364万元，对以上资产计提折旧4.8万元，研发材料费4.51万元，差旅费及其他1.39万元，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。公司在2018年度收到“镁基超分子结构层状功能材料开发专项资金”150万元，2018年度我公司为该项目发生的研发费用总额为10.73万元，计入了当期损益“管理费用-费用化支出”以上处理符合相关会计准则。
| 项目 | 金额 |
| 折旧费 | 4.83 |
| 研发材料费 | 4.51 |
| 差旅费及其他 | 1.39 |
| 合计 | 10.73 |
c.2019年公司计划投入资金486万元，完成项目投资（含专项财政资金150万元）。
（3）公司研发费用及研发人员
该项目2018年公司配备11名研发人员，但另外还有青海盐湖研究所、北京化工大学的研究人员参予，所以，对于技术的研发已起到保障作用，技术人员并不缺乏。
公司对于中小型研发项目可以独立研发解决，产生费用一般作为车间技术改造计入工程费用，大型研发项目是与设计院及科研院所合作进行研究设计，产生费用一般计入项目建设费用。所以，公司研发人员较少，也导致财务账目显示公司研发费用偏少。这样既可以节省公司成本，又能得到更加成熟的技术，经营风险也会降低，所以，公司自身研发实力不会制约公司的发展。近两年建设的项目，如“15万吨/年氯化钾及5万吨/年食用氯化钾项目”及“1万吨电池级碳酸锂（一期）项目”等，其研发产生的费用均计入项目建设费用中，所以导致研发费用较少。
青海盐湖工业股份有限公司规模大，产品种类繁多，有硝酸钾、碳酸钾、氢氧化钾、氢氧化钠、尿素、金属镁、甲醇、乙炔、电石、PVC等几十种产品，且工艺复杂，所以需大量研发人员及资金保障正常生产。但我公司产品单一，现阶段只有氯化钾产品与碳酸锂产品，所以，我公司研发资金及人员相对于青海盐湖工业股份有限公司较少，但研发投入在同行业中是处于合理水平的。
17.根据年报，2016年重组的募投项目200万吨仓储项目承诺投资金额为3.8亿元，截至目前累计投入1.2亿元，投资进度为31.52%；尚未使用的募集资金为5.1亿元，其中5亿元用于补充流动资金。请你公司说明200万吨仓储项目的投资计划，项目建设所需的土地使用权证是否办理完毕，项目建设进度缓慢的原因，是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形，将大部分尚未使用的募集资金用于补充流动资金而非项目建设的原因及合理性。
回复：
（一）200万吨仓储项目投资计划
200万吨仓储项目原设计总建筑面积为251060㎡，（其中1#仓库建筑面积为150010㎡、2#仓库建筑面积为101050㎡），总估算投资3.96亿元。具体如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 投资额（万元） | 实施方式 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 固定资产投资 | 36044 | ||
| 1.1 | 工程建设费用 | 33672 | 新建 | 251060 |
| 1.1 | 1#库 | 新建 | 150010 | |
| 1.2 | 2#库 | 新建 | 101050 | |
| 1.2 | 其它费用 | 2372 | ||
| 2 | 预备费 | 3604 | ||
| 合计 | 39648 |
（详见公司于2014年12月22日在巨潮资讯网上披露的《格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾及配套设施建设项目可行性研报告》）
（二）200万吨仓储项目土地权证办理情况
截止目前，200万吨仓储项目建设所需土地使用权证已全部办理完毕
（三）项目进展情况及募集资金补充流动资金原因
该项目于2016年开始建设，在施工过程中，藏格钾肥根据实际装车安全要求及现场实际情况，目前拟对原建设方案进行修改，具体如下：
1、拟调整项目建筑面积及投资金额的基本情况
（1）1#仓库、2#仓库取消露天装车站台部分，建筑总面积由原来的251060㎡减少为153616㎡。
（2）建设规模及结构形式变更，工程量变化较大，建设投资估算总额由原来的3.96亿元减少为1.43亿元。
| 序号 | 项目及费用名称 | 调整前投资额（万元） | 调整方式 | 调整后投资额（万元） |
| 1 | 固定资产投资 | 36044 | 14301 | |
| 1.1 | 工程建设费用 | 33672 | 12991 | |
| 1.1.1 | 地基及钢结构 | 29808 | 取消站台面积 | 12991 |
| 1.1.2 | 照明及线路 | 1400 | 全部取消 | 0 |
| 1.1.3 | 消防系统 | 1300 | 大部分取消 | 70 |
| 1.1.4 | 铁路电力线路迁改 | 864 | 全部取消 | 0 |
| 1.1.5 | 房舍迁改 | 300 | 全部取消 | 0 |
| 1.2 | 其它费用 | 2372 | 部分减少 | 1310 |
| 2 | 预备费 | 3604 | 全部取消 | 0 |
| 合计 | 39648 | 14301 |
2、拟调整项目建筑面积及投资金额的原因
（1）项目建筑面积调整原因及必要性
主要原因：
a.由于我公司已建成露天站台长850米，宽45米，钢筋混凝土结构，且该铁路专用线为电气化，如果按照原方案将站台包括在半封闭的仓储内，在将来装车和建设过程中存在很大安全隐患；
b.按照跨度30*9米的结构建设，需把已建成的站台三分之二拆除重建，增加投资；
c.建设面积太大，有部分已有房舍需要迁改。
综合考虑各种原因后，公司拟在不影响200万吨的仓储能力的前提下，将建筑面积减小，将半封闭式的改为四周敞开式的，确保装车的安全性，实用性，同时减少投资。
（2）项目投资金额调整原因及必要性
a.由于面积减少，导致不再需要拆除现有的站台、铁路电力线路和房舍，相应调减应投资金额；
b.由四周半封闭是的结构改为四周敞开式结构，自然光线可以满足需求，因此建设是没有在投资建设照明系统；
c.建筑为戊类建筑，消防等级较低。因此取消了设计中的消防水池等设施，放置灭火器。
目前200万吨仓储项目方案变更尚在论证研究过程中，公司将尽快确定并及时召开董事会进行审议，同时进行信息披露。预计该方案正式变更后该项目实际总投资为1.43亿元（截至目前已累计投入1.3864亿元，投资进度为96.95%），其中建设投资1.299亿元。
综上，目前公司200万吨仓储项目进度按期进行，不存在改变募投资金用途情形。根据200万吨仓储项目的实际情况（其建设方案正式变更后所需投入的资金较少），为提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，公司于2018年11月将部分闲置募集资金人民币临时用于补充流动资金。
18.年报第53页重大诉讼、仲裁事项显示，与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认预计负债2381万元，但资产负债表及财务报表附注显示不存在预
计负债。请你公司说明年报是否存在错漏，如是，请进行更正。
回复：
与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案债务属于公司重大资产重组过程中尚未从公司剥离、转移或解除的债务。根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定，目前公司原控股股东路源世纪正与债权方协商解决处理上述债务。因此本次诉讼不会影响公司本期或期后利润。根据2016年12月23日河北省高级人民法院的《民事判决书》（（2015）冀民二终字第144号），截止2018年12月31日，该笔款项尚未支付，公司在账面计入"其他应付款"1,186.00万元，未计入预计负债。
由于工作人员填写失误，在2018年报中重大诉讼、仲裁事项部分，将与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认了预计负债，目前公司正在对年报审计报告保留意见事项进行自查，待相关事项核查清楚后将尽快进行统一更正。
19.报告起末，你公司存货结构中50%以上为在产品，而同行业上市公司如盐湖股份存货结构以原材料和库存商品为主。报告期末你公司未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：
（1）你公司存货结构以在产品为主的原因及合理性。结合可比上市公司（如盐湖股份）说明该种存货结构是否合理，是否存在异常。
回复：
（1）公司存货结构以在产品为主的原因及合理性
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。察尔汗盐湖属于液体、固体钾矿并存的钾镁盐矿床，液体钾矿为存在于石盐晶体孔隙的晶间卤水和碎屑层中的孔隙卤水，可直接开采；而固体钾矿因品位低、单层厚度小、分散不连续而无法直接开采，需要通过“固转液”技术转化为液体卤水后方可获取。
地下卤水的开采，国内外有井采和渠采两种方式，井采适用于开采埋藏较深和厚度较大的卤水矿层，渠采适用于开采浅层卤水。察尔汗盐湖矿区卤水资源主要为浅层卤水，采用渠道开采方式开采晶间卤水。开采后的卤水在滩晒、提取过程中分别形成光卤石在产品、半成品，半成品经加工形成氯化钾产成品。
由于开采后的卤水需要经过钠盐池、矿池的滩晒，由于光卤石的提取成本较高，一般一个矿池经过多次卤水的进排、滩晒后，经过半年到一年的时间开始提取光卤石，故本公司的存货结构以在产品为主是合理的；
（2）结合可比上市公司（如盐湖股份）说明该种存货结构是否合理，是否存在异常
藏格控股、盐湖股份存货结构如下：
| 项目 | 藏格控股 | 盐湖股份 | 占比差额 | ||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | ||
| 原材料 | 39,651,205.91 | 9.65 | 1,393,188,979.01 | 38.83 | -29.18 |
| 在产品 | 213,404,272.47 | 51.95 | 419,992,458.99 | 11.71 | 40.24 |
| 库存商品（产成品） | 55,805,671.57 | 13.58 | 1,293,272,416.09 | 36.05 | -22.47 |
| 半成品 | 101,948,780.16 | 24.82 | 24.82 | ||
| 委托加工物资 | 372,099.32 | 0.01 | -0.01 | ||
| 发出商品 | 478,585,440.80 | 13.34 | -13.34 | ||
| 自制半成品 | 2,311,801.48 | 0.06 | -0.06 | ||
| 合计 | 410,809,930.11 | 100.00 | 3,587,723,195.69 | 100.00 | |
由于盐湖股份的产品除氯化钾外，还有其他化工产品，通过查看盐湖股份销售收入情况发现，盐湖股份氯化钾销售收入仅占全年收入的41.65%；而藏格控股的产品仅为氯化钾，故存货的结构存在差异，但依据氯化钾生产过程，藏格控股的存货结构是合理的，不存在异常情况。
（2）按存货项目列示报告期内存货结转情况，结合存货结转情况说明期初和期末存货跌价准备相同的原因。（3）说明存货减值测试的过程、参数，未计提存货减值的合理性。
回复：
藏格控股期末存货主要来源于控股子公司藏格钾肥，存货包含原材料、在产
品、半成品和库存商品四类。
①存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
②藏格钾肥存货跌价准备的计提方法藏格钾肥存货跌价准备的计提方法是：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
③存货跌价准备计提的充分性、合理性
A、报告期末账面库存商品主要为藏格控股子公司藏格钾肥的氯化钾产成品，其账面成本、销售情况具体如下：
| 项目 | 期末数量（吨） | 期末金额（元） | 单位成本（元/吨） | 单位售价（元/吨） |
| 晶钾 | 2,993.00 | 4,331,026.92 | 1,447.05 | 1,675.56 |
| 粉钾 | 87,283.55 | 48,877,731.62 | 559.99 | 1,615.85 |
以上可知，单位钾肥账面成本远低于售价，故无需计提减值准备。
B、报告期末，藏格控股子公司藏格钾肥存货主要以光卤石（在产品、半成品）为主，其持有上述存货的目的仅用于生产或加工，并不直接出售。上述存货的可变现净值按照其使用目的，即将其加工生产为钾肥后的销售价格为基础进行计算。由于藏格钾肥氯化钾产成品单位账面成本远远低于氯化钾产品的市场销售价格，因此无论在未来最终转换为产品的在产品、半成品，期末存货均不存在减值风险。
C、报告期内的原材料，主要为生产用的材料，不存在成本低于可变现净值
的情况。对于库龄较长的原材料，藏格钾肥已经按照存货跌价准备的计提原则，提取跌价准备。目前该部分材料仍可在生产使用或将其对外销售，期末跌价准备提取充分。
④库存商品计提跌价准备的合理性根据藏格钾肥库存商品存货跌价准备计提的方法，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。库存商品存货跌价准备主要是藏格钾肥的全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司计提，明细如下：
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 |
| 氢氧化镁 | 1,916,767.76 | 1,916,767.76 |
| 卤片 | 703.20 | 703.20 |
| 碱式碳酸镁 | 679,442.07 | 679,442.07 |
| 合计 | 2,596,913.03 | 2,596,913.03 |
经过检查，氢氧化镁、卤片、碱式碳酸镁已经失去应有的效果，无法进行出售及生产使用，故全额计提跌价准备。以上产品本年金额无变化，故跌价准备未发生任何变化。
请年审会计师说明针对存货盘点、存货结转、存货减值实施的审计程序，对存货确认与计量的公允性发表意见。
会计师回复：
1、针对存货监盘执行的审计程序
（1）评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，评估是否存在舞弊的风险；（2）观察管理层制定的盘点程序的执行情况，确认盘点程序是否适用；（3）检查存货的外观、质量、库龄、摆放等；（4）执行抽盘，确定盘点的范围以及盘点方法。对于特殊类型的存货，如期末在产品、半成品，首先了解公司计划采用的盘点方法，并评估其盘点方法是否满足会计核算的需要，即保证存货在财务报表中得以恰当计量和披露。在此基础上，运用职业判断，根据藏格钾肥所处行业的特点、存货的类型和特点以及内部控制等具体情况，设计针对特殊类型存货的具体监盘程序。
具体监盘程序如下：
（1）对全部钾肥产品进行监盘，核实公司自有货是否与账面情况一致，核实公司自有货及交割货是否分开存放，交割货数量是否与销售合同确认一致等；
（2）对结存的全部光卤石进行监盘，借助精准GPS仪器对全部光卤石进行
监盘，然后通过仪器提供数据以及软件工具计算光卤石方量，核实公司光卤石实际数量与账面情况是否一致；
（3）对部分原材料进行监盘，抽查金额较大、特殊性质等原材料进行监盘，综合监盘比例达到70%以上；
（4）对部分在产品进行监盘，抽查部分期末余额较大、或年限较长的盐田进行查看；监盘过程中对盐田状态进行观察，不同时期的盐田，呈现不同的状态；同时取得公司年末盘点测量的各主要盐田的光卤石方量，将其与上年出矿情况进行比较，核实期末在产品是否存在异常波动；另外取得公司本年度进排卤记录，抽取大额盐田进排卤记录检查间隔是否异常；同时结合期后出矿情况，核实期末在产品的合理性等；
2、针对存货结转执行的审计程序
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。
（1）盐田滩晒卤水提取的光卤石执行的审计程序
①取得公司本年度进排卤记录，查看本年出矿盐田对应的进排卤情况，分析进水量、次数、卤水简项，核实是否存在已出矿未核算达到盐田的情况；同时对长矿周期进行检查，对长矿周期较长的盐田核实具体情况；
②取得公司提取光卤石对应的测量记录以及外包运输公司的运矿报表，核实财务核算的光卤石数量是否真实、准确、完整；
③依据运矿报表，测算运费结算是否准确，进而核实光卤石出矿数量是否准确；
④对抽取部分重大、异常的盐田出矿情况，将本年度的光卤石的出矿量与以前年度出矿情况进行比较，核查盐田出矿量是否存在异常情况；
⑤对所有光卤石运输公司进行函证，函证包含光卤石运输数量、结算的运费、支付的运输费等情况；
（2）光卤石进入生产车间制取氯化钾耗用的光卤石执行的审计程序
①取得公司耗用光卤石对应的外包运输公司的上矿报表，核实财务核算的光卤石耗用量是否真实、准确、完整；
②依据上矿报表，测算运费结算是否准确，进而核实光卤石的耗用数量是否
准确；
③对所有上矿运输公司进行函证，函证包含光卤石上矿数量、结算的运费、支付的运输费等情况；
④统计各月氯化钾产品耗用光卤石的比例，与以往年度进行比较，查看是否存在异常情况；
（3）光卤石进入生产车间制取氯化钾执行的审计程序
①取得公司月报表、日报表等生产基础资料，检查药剂、材料等耗用数量和单耗，核实财务账面核算氯化钾生产数量是否真实、准确、完整；
②取得公司耗用编织袋、集装袋的生产月报表、日报表等基础资料，核实财务账面核算的编织袋、集装袋耗用数量是否真实、准确、完整；由于公司使用的编织袋、集装袋系标准包装物，故可间接测算氯化钾生产产量是否真实、准确、完整；
③取得公司民工包装费计算表，核对各月包装的钾肥数量与账面各月钾肥的产量，核对劳务费原始单据与产品入库单是否一致；
④取得公司电费、天然气的抄表记录、分摊表等，检查生产耗用电量、天然气费是否与账面一致；
⑤取得车间绩效工资计算表，对计算绩效的产量与账面的产量进行匹配，核实产量的真实性、准确性；
（4）氯化钾结转至主营业务成本执行的审计程序
①取得公司销售月报表等基础资料，核实财务账面结转的氯化钾销售数量是否真实、准确、完整；
②取得客户发货流向表、青藏铁路发运资料，如货物运单，核实财务账面结转的氯化钾销售数量是否真实、准确、完整；
③取得本年全部的结算协议，与铁路发货情况、客户自提情况进行核对，确认实物已经交付至客户，且客户已经确认收货，核实财务账面结转的氯化钾销售数量否真实、准确、完整；
④结合营业收入执行其他的审计程序，核实结转主营业成本对应的数量是否真实、准确、完整；
⑤获取或编制存货结转的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账
合计数核对是否相符；
3、针对存货减值实施的审计程序
①了解、评价并测试计提存货跌价准备流程的内部控制；对存货减值的相关会计政策进行了解，复核计提存货跌价准备的依据、方法是否与以前年度保持一贯性；
②获取了存货跌价准备的明细表及计提依据，复核加计是否正确，对可变现净值进行检查，判断计提依据及计提情况是否充足；
③抽样对存货执行了监盘或抽盘程序，确认存货数量进行确认，同时关注存货的品质状况；
④根据成本与可变现净值孰低的计 价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；
⑤检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致；
经核查，会计师认为，上市公司报告期内的存货的确认与计量是公允的。
20.报告期末，你公司应收款中应收票据和应收账款的比例从1:：0.76骤减为1:13.5，应收票据从原来全部为银行承兑票据变为三分之一是银行承兑票据，三分之二为商业承兑票据。请你公司说明客户类型及结构是否发生变化，客户不采用银行承兑票据而选择应收账款的原因及合理性。
回复：
藏格控股的业务主要为钾肥的销售、贸易业务；钾肥业务的客户类型及结构未发生重大变化；
藏格钾肥2018年、2017年主要客户情况如下：
2018年藏格钾肥主要客户情况如下：
| 单位 | 营业收入 | 占年度销售额比例（%） | 应收账款 |
| 成都云图控股股份有限公司 | 581,167,335.68 | 21.19 | 163,008,835.73 |
| 湖北三宁化工股份有限公司 | 309,428,157.37 | 11.28 | 95,101,439.95 |
| 金大地化肥有限公司 | 280,454,243.76 | 10.22 | 70,951,633.00 |
| 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 278,989,391.74 | 10.17 | 143,936,072.66 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 215,891,083.49 | 7.87 | 152,403,258.26 |
| 合计 | 1,665,930,212.04 | 60.74 | 625,401,239.60 |
2017年藏格钾肥主要客户情况如下：
| 单位 | 营业收入 | 占年度销售额比例（%） | 应收账款 |
| 成都云图控股股份有限公司 | 578,829,713.03 | 19.20 | 64,745,137.17 |
| 湖北三宁化工股份有限公司 | 339,248,748.51 | 11.25 | -9,251,530.15 |
| 金大地化肥有限公司 | 208,238,698.86 | 6.91 | -17,055,520.00 |
| 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 274,256,917.91 | 9.10 | 8,200,000.00 |
| 江苏中东化肥股份有限公司 | 240,212,181.55 | 7.97 | 53,870,523.17 |
| 合计 | 1,640,786,259.86 | 54.42 | 100,508,610.19 |
藏格钾肥2018年应收账款大幅增加主要系主要系农产品价格低迷，种植结构调整等因素影响，终端资金流相对紧张，故回款相对滞后；故客户不采用银行承兑票据而选择应收账款是合理的。
21.年报第129页显示，期末公司已终止确认且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为17.5亿元，第130页显示截至期末公司已贴现且在资产负债表日尚未到期而终止确认的应收票据金额为4.7亿元。请你公司说明上述票据终止确认的方式，贴现后相关款项的去处，解释上述两项的内涵以及产生差异的原因。
回复：
（1）上述票据终止确认的方式
上述票据终止确认的方式有三种：背书公司的供应商支付货款、通过银行进行贴现、通过贴现公司进行贴现。
（2）贴现后相关款项的去处
| 资金去向项目 | 金额 |
| 付青藏铁路公司格尔木站（察尔汗）铁路运费 | 152,320,333.06 |
| 支付税费 | 144,313,096.61 |
| 付国网青海省电力公司海西供电公司电费 | 35,626,982.05 |
| 归还贷款及利息 | 32,927,942.14 |
| 支付员工工资及五险一金 | 15,278,270.74 |
| 转藏祥支付湖北宜化松滋肥业有限公司货款 | 15,000,000.00 |
| 付格尔木邓氏宏图劳务服务有限公司劳务费 | 14,200,000.00 |
| 付中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司天然气款 | 13,587,007.64 |
| 转锂业支付西安蓝晓科技新材料股份有限公司提锂装置货款 | 9,000,000.00 |
| 支付其他与经营活动相关的支出 | 35,520,492.09 |
| 合计 | 467,774,124.33 |
（3）上述两项的内涵以及产生差异的原因
期末公司已终止确认且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为17.5亿元，该金额包含了以贴现方式终止确认的应收票据4.7亿元；单独披露以贴现方
式终止确认应收票据系该方式产生了终止确认损失。
22.截至报告期末，你公司货币资金 6034 万元，预付账款余额5.26 亿元，2017 年和 2018 年预付账款占营业成本的比例分别为95%和63%，远高于 2016年 5.6%的比例。请你公司说明以下事项：
（1）2016 年至 2018 年供应商及其对你公司销售政策的变化情况，最近两年预付账款高企的原因。
（2）最近两年主要预付账款收款方的名称，与你公司是否存在关联关系，支付大额预付款是否符合商业惯例。
回复：
上述问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。
23.2018年你公司计入当期损益的政府补助共计3502万元，同比增长2.72倍，其中上海市宝山区开发区税收返还款为3282万元。请你公司说明该笔政府补助的发放单位、发放原因、发放时间及补助对象，以前年份未获得该项政府补助的原因。
回复：
（1）该笔政府补助的基本情况
2017年，上海藏祥、上海瑶博与复旦软件园高新技术产业基地管委会办公室签订的《备忘录》，备忘录约定：根据《上海市人民政府关于市与区县财税体制改革的实施意见》，凡落户淞南镇的企业，为区域经济发展做出贡献的，按其缴纳税收形成淞南镇财政后数额享受扶持资金的奖励。
a.有关上海藏祥发放补助的情况如下：
| 发放单位 | 日期 | 金额 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/2/12 | 14,420,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/4/17 | 1,290,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/5/29 | 2,050,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/7/24 | 1,430,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/8/27 | 4,770,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/12/14 | 4,750,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/12/25 | 800,000.00 |
| 合计 | 29,510,000.00 |
b.有关上海瑶博发放补助的情况如下：
| 发放单位 | 日期 | 金额 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/2/12 | 30,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/5/8 | 30,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/5/29 | 120,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/7/24 | 220,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/8/27 | 1,170,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/12/14 | 1,480,000.00 |
| 上海市宝山区淞南镇人民政府 | 2018/12/25 | 260,000.00 |
| 合计 | 3,310,000.00 |
（2）以前年份未获得该项政府补助的原因
2017年6月19日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司设立全资子公司的议案》：藏格钾肥为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，拟在上海设立两家全资子公司。2017年6月23日，上海藏祥贸易有限公司在上海注册成立，注册资本3000万元人民币。2017年7月11日，上海瑶博贸易有限公司在上海注册成立，注册资本3000万元人民币。
上海藏祥、上海瑶博于2017年第四季度开始贸易业务，于2017年12月份开始缴纳税款，而政府补助以缴纳的税款为基数进行核算，并经内部机构审批后发放到上海藏祥、上海瑶博，故2017年未取得对应的补助款。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年6月11日