证券代码：400070 证券简称：烯碳 3 公告编号：2019－022
银基烯碳新材料集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月28日，银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统两网及退市公司类相关规定等有关文件的精神和要求，结合本公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：
项目
修改前 修改后
第三条 公司于1989年2月，经沈阳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民币普通股1600万股。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）3号文件批准于1993年5月18日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司于1989年2月，经沈阳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民币普通股1600万股。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）3号文件批准于1993年5月18日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所于2018年5月28日出具的《关于银基烯碳新材料集团股份有限公司股票终止上市的决定》，公司股票在深圳证券交易所终止上市，并于2018年10月31日起在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。
第三章 股份第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第四章 股东和股东大会第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：以最终在指定报刊上公告为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的办公地所在城市或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
认。以通讯方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式 送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
此条删除
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向监管机构备案，同时提报主办券商并报全国中小企业股份转让系统备案。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报告、并提报主办券商及全国中小企业股份转让系统。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
此条删除
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。第一百零四条 董事会由 5名董事组成，设董事长 1 人。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和全国中小企业股份转让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。
（一）利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
公司采用现金分红方式进行利润分配的条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（三）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取股票股利方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
第一百五十三条 公司可以采用现金或股票的形式分配股利。
增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的期间间隔
在满足本章程规定利润分配条件的前提下，公司原则上按年度进行利润分配；公司也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司在年度报告或中期报告披露前，管理层应结
合公司章程、盈利情况、资金需求等因素提出利润分配建议，董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董
事会提出的利润分配预案进行审议表决；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）现金分红政策
在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司现金分红应遵循下列原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制订利润分配方案时具体所处阶段及具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定。
（七）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，
确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，公司在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
此条删除
第九章 通知和公告第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》上以公告的方式进行。
第一百六十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式，在中国证监会指定的全国中小企业股份转让系统的信息披露平台上进行披露。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和深圳证券交易所指定网址为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十六条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）为公司公告平台。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述修订外，根据本章程各条款内容的修改，涉及到章程其他条款序号的改变时，相应调整原顺序号，《公司章程》其他内容不变。本次修订需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效，并授权公司董事会全权办理后续包括工商登记变更等相关事宜。
特此公告。
银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日