安徽应流机电股份有限公司、国元证券股份有限公司
关于中国证监会《关于请做好应流股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
相关问题的专项答复报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）收到贵会发行监管部2019年5月31日出具的《关于请做好应流股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，会同安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“公司”、“发行人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会告知函中提出的问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。
应流股份和国元证券现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
问题1、关于募投项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过9.5亿元，用于高温合金叶片精密铸造项目和偿还银行借款。请申请人：（1）进一步说明本次募投项目新增产能的合理性以及相关盈利模式；（2）进一步说明本次募投项目的效益测算是否足够谨慎；（3）结合最新中美贸易摩擦情况，进一步说明是否会影响募投项目新增的高温合金叶片产能的市场销售。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答：
一、进一步说明本次募投项目新增产能的合理性以及相关盈利模式
（一）本次募投项目新增产能的合理性
1、高温合金叶片具有广阔的市场空间和长期的发展前景
高温合金叶片是航空发动机和燃气轮机的关键部件，是航空发动机和燃气轮机产业发展的关键环节，提高其设计、材料和制造技术，提升其性能水平（特别是承温能力和服役寿命），是发展先进航空发动机和燃气轮机的关键所在。
我国已启动国家航空发动机和燃气轮机重大专项（即“两机”重大专项），高温合金叶片是重点突破的关键零部件。国内航空发动机以及用于大型发电、热电联产、船舶动力、工业驱动和海洋平台等领域的燃气轮机正处于关键发展时期，急需更高技术水平的新一代高温合金叶片，同时现有机型备品备件的自主供货需求也非常强烈。
根据波音公司2018年发布的《当前市场展望》，未来20年将有价值6.3万亿美元的42730架新飞机交付，大量的新飞机交付将带动民用航空发动机市场不断壮大。根据罗罗公司预测，未来20年全球军用和商用航空发动机市场规模分别为4000亿美元和1.9万亿美元。另根据相关研究报告，高温合金部件价值约占航空发动机整机价值的30%。因此，高温合金叶片具有广阔的市场空间和长期的发展前景。
2、公司拥有高温合金叶片精密铸造等核心制造技术
公司拥有数十年精密铸造技术积淀，近五年来，开展航空发动机和燃气轮机高温合金叶片等热端部件核心技术攻关和产品开发。完成国内和国外客户多个型号的航空发动机、燃气轮机数十种件号高温合金精铸件的研制工作，部分产品已经成功交付用户并通过了用户的试验考核。目前，公司共拥有203项专利，其中
23个发明专利。公司拥有高性能合金制备和成形技术国家地方联合工程研究中心、安徽省技术创新中心，围绕两机高温部件先进材料和制造技术开展研究，与国内多家知名院所、科研单位合作，在高温合金叶片制造技术相关领域承担国家重点研发计划及安徽省科技重大专项研究任务。公司已经取得AS9100国际宇航资质，关键工序通过NADCAP国际认证，并已获得国内航空发动机高温合金叶片等热端部件相关制造资格。因此，公司具备建设本次募投项目所需的技术储备。
3、公司拥有较为丰富的客户资源
公司一直是GE、西门子、霍尼韦尔、ABB等众多国际客户的重要供应商，近年来合作领域拓展至航空发动机和燃气轮机高温合金叶片等高温合金产品。公司承担国家两机重大专项和重点型号科研生产任务，为中国航发、中国重燃等研制生产高温合金叶片等产品。公司航空发动机高温合金叶片已有部分产品通过验收批量供货，多个型号燃气轮机用定向晶叶片通过验收，现已进入批量供货前的小批量生产阶段，国内和国外客户多个型号航空发动机和燃气轮机单晶叶片研制按计划进展顺利。公司生产的高温合金叶片已得到ABB、GE、西门子等国外及国内知名航空发动机、燃气轮机生产厂商的认可，进入其供应体系。
综上，高温合金叶片拥有广阔的市场空间，公司拥有高温合金叶片核心制造技术和较为丰富的客户资源，募投项目新增产能具有合理性。
（二）本次募投项目相关盈利模式
高温合金叶片精密铸造项目系公司采购相关原材料，经过专业化的规定流程与标准进行生产，通过相应的产品检验后，为客户提供指定型号的叶片产品，按照公司的定价原则进行产品销售，基于产销价格差异实现盈利。公司销售给境外客户的相关关税将由客户承担。
1、采购模式
高温合金叶片精密铸造项目主要原材料为高温合金母合金及各类合金等金属材料。公司根据订单安排生产计划，下达采购订单持续分批量向原材料供应商采购，进行有效的成本控制、提高资金使用效率。
公司对重要原材料供应商按照质量体系要求进行审核并确认其供应商资格。一般与取得资格的供应商订立年度采购协议，协议中仅列出年度预计采购量，而实际采购量和采购价格按照实际采购订单执行。
公司采购原材料主要遵循“比质比价、质量优先”的原则，进行合理、有效的成本控制、质量控制。凭借领先的市场地位和良好的商业信誉，公司与主要供应商之间建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。
2、生产模式
公司实行按单定制、以销定产的生产模式。根据客户的订单要求进行定制生产，产品与特定客户、特定订单对应，具有极强的针对性、专用性。每份订单的产品材质、外形、尺寸、性能指标、检验方式都可能有不同的要求。
公司根据生产模式特点，在生产管理方面注重生产技术准备、运行控制两个关键环节。
（1）生产技术准备
生产技术准备是在产品生产前，完成需要的技术文件、质量文件、模具制作或检验、技术交底等技术性工作，以确保所有生产环节处于受控状态，生产出符合客户订单要求的产品。
（2）生产运行控制
生产运行控制是通过公司ERP系统编制、下达生产计划和检验计划，进行订单管理。
公司通过每周生产调度会，协调处理生产订单计划执行过程中出现的问题，
保证按期、按量生产出合格产品，通过订单OTD评估生产运行状况。
3、销售模式公司营销中心负责市场开拓和销售，根据客户要求开发产品，直接向客户销售产品。公司高温合金叶片精密铸造项目的销售市场以国内国际知名航空发动机和燃气轮机生产企业为主。公司产品销售时，按照与客户签订的长期战略合作协议的原则，按客户下达的订单组织生产，并按订单要求的交货时间发货。
4、产品定价方式依靠行业领先的技术能力，公司产品定价能力较强，优势突出。公司通过技术评审、经济评审以确定产品的制造成本，以“成本加成定价法”为基本定价方式。对出口销售产品，按照上述定价模式确定的人民币价格以定价当日汇率换算成外币价格。
二、进一步说明本次募投项目的效益测算是否足够谨慎
（一）收入测算本次募投项目建设期2年，运营期10年,根据产品产量和单片产品价格，本项目达产后年销售收入为120,000.00万元，具体构成如下表：
| 产品名称 | 年生产量（片） | 单片价格（元/片） | 销售收入（万元） |
| 钛铝叶片 | 100,000 | 5,000.00 | 50,000.00 |
| 高温合金等轴晶叶片 | 70,000 | 5,600.00 | 39,200.00 |
| 高温合金定向叶片 | 20,000 | 8,400.00 | 16,800.00 |
| 高温合金单晶叶片 | 10,000 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 200,000 | - | 120,000.00 |
（二）成本费用估算本项目的主要成本费用为原辅材料、动力费用、工资及福利费、维修费用、折旧费、管理费用、销售费用、制造费用等。本项目达产后，项目年营业总成本为94,199.34万元，其具体明细及测算依据如下：
1、原辅材料、动力费用：相关产品价格参照公司历史采购成本，按照市场价格，并综合募投项目的产能及达产情况综合计算得出，达产年外购原辅材料为63,705.00万元，外购燃料及动力费用为4,470.54万元。
2、工资及福利费：按照企业现有工资水平并考虑到工资增长等因素综合计算，其中技术和管理人员100人，人均工资及福利费20万元/年；生产工人650
人，人均工资及福利费10万元/年。达产年工资及福利费用为8,500.00万元。
3、维修费用：按照折旧费的15%计取,达产年共需维修费用1,452.06万元。4、折旧费：房屋建筑物折旧年限25年，残值率5%，折旧率按3.8%计算；机器设备折旧年限10年，残值率5%，折旧率按9.5%计算，达产年固定资产折旧费为9,680.42万元。
5、管理费用：按照外购原辅材料费、外购燃料动力费、其他制造费用之和的1%计取共计788.80万元。
6、销售费用：企业在产品销售过程中所发生的各项费用，包括应由企业负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、委托代销手续费、广告费、展览费、租赁费（不含融资租赁费）和销售服务费用、销售部门人员工资、职工福利费、差旅费、办公费以及其他经费。此项费用，按企业年销售额的2%估算，则年销售费用为2400万元。
7、制造费用：按照外购原辅材料费用、外购燃料动力费用、折旧费、修理
费、摊销费用之和的2.5%计取共计2204.92万元。
（三）税率
项目计算税金主要有企业所得税、增值税、城市建设维护税和教育费附加等，具体税率如下表：
| 序号 | 税别 | 税率 |
| 1 | 增值税 | 16% |
| 2 | 城市建设维护税 | 5% |
| 3 | 教育费附加 | 3% |
| 4 | 地方教育费附加 | 2% |
| 5 | 企业所得税 | 15% |
注：上述税率系根据编制可行性研究报告时点确定。
（四）财务测算结果
| 序号 | 指标 | 单位 | 数量 |
| 1 | 达产年营业收入 | 万元 | 120,000.00 |
| 2 | 达产年利润总额 | 万元 | 17,928.11 |
| 3 | 达产年税后利润 | 万元 | 15,238.90 |
| 4 | 财务内部收益率（所得税后） | % | 18.12% |
| 5 | 财务净现值（所得税后） | 万元 | 34,670.20 |
| 6 | 项目投资回收期（所得税后） | 年 | 6.51 |
| 7 | 盈亏平衡点 | % | 59.21 |
| 8 | 营业净利率 | % | 12.70% |
（五）同类项目对比情况
本次募投项目主要效益指标与上市公司同类项目对比如下：
| 上市公司 | 募投项目 | 内部收益率(%) | 税后投资回收期(年) |
| 万泽股份 | 万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目 | 20.02% | 6.29 |
| 应流股份 | 高温合金叶片精密铸造项目 | 18.12% | 6.51 |
资料来源：上市公司披露公告整理
受项目所生产产品不同、投资设备选取不同等因素的影响，各项目的内部收益率和回收期略有不同。公司本次募投项目内部收益率为18.12%，税后投资回收期为6.51年。与可比市场案例相比，公司募投项目内部收益率和税后投资回收期与同类项目基本一致，本次募投项目的效益测算是足够谨慎的。
三、结合最新中美贸易摩擦情况，进一步说明是否会影响募投项目新增的高温合金叶片产能的市场销售
高温合金叶片系航空发动机和燃气轮机关键部件，高温合金叶片产品对生产厂商的制造技术、生产设备、质量管控具有较高要求，在批量采购前需进行严格的性能检验、挂机试验等考核验收。世界范围内具备资格和能力的高温合金叶片合格生产厂商较少。公司多个型号航空发动机高温合金叶片和燃气轮机高温合金叶片已通过国内和国际厂商验收，并已获得国内航空发动机高温合金叶片等部件承制单位资格，进入国际客户供应商体系。本次募投项目建设完成后，高温合金叶片主要销往国内和国外航空发动机和燃气轮机生产厂商。
一方面，国际知名航空发动机和燃气轮机厂商为改变长期以来极少数高温合金叶片供应商垄断局面，正积极培育引入新的合格供应商，以丰富供应商体系，打造更加充分的公平竞争环境，增强供应链安全性。公司航空发动机和燃气轮机领域国际客户包括欧洲和北美地区客户，欧洲客户和北美客户的欧洲工厂是公司产品的主要市场。同时，高温合金叶片属高技术含量、较高附加值产品，在中美贸易摩擦背景下依然具有综合成本优势，随着公司生产经验的积累，产品合格率、工艺出品率和生产效率的提高将进一步扩大优势。公司较为完善的产业链保障能力，以及较为突出的持续经营能力，符合国际客户选择战略供应商的要求。
另一方面，中美贸易摩擦以及国际经贸格局的变化，将加速我国“两机”重大专项实施，关键零件自主可控要求更加迫切，同时航空发动机和燃气轮机高温合金叶片存在无法继续进口的风险。公司已经与国内主要航空发动机主机厂开展合作，取得承制资格。公司高温合金叶片产品有望迎来国内市场需求较大幅度增长。
综上，中美贸易摩擦不会影响募投项目新增的高温合金叶片产能的市场销售。
四、保荐机构、会计师意见
保荐机构、会计师查阅了相关行业研究报告、公司专利、相关订单，访谈了公司高级管理人员；取得了采购、生产、销售环节资料；查阅了募投项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构、会计师认为：本次募投项目新增产能具有合理性，盈利模式清晰，盈利来源明确；本次募投项目的效益测算谨慎；中美贸易摩擦不会影响募投项目新增的高温合金叶片产能的市场销售。
问题2、关于经营业绩。申请人2016年度-2018年度以及2019年度1-3月份的业务收入持续上升，但相关年度扣非净利润却持续下滑,2019年度1-3月份的扣非净利润又增幅明显。申请人2016年度-2018年度综合毛利率持续提高。报告期申请人客户主要是海外客户，销售占比达到66%以上，涉及“美国301调查”的产品主要为部分泵阀零部件和工矿装备构件等，2017年度该部分产品的收入约占申请人2017年经营收入的28%，请申请人进一步说明：（1）在业务收入、综合毛利率均持续增长的情况下，扣非净利润持续下滑的原因及合理性；（2）导致扣非净利润持续下滑的因素是否已经消除，是否会对申请人未来生产经营产生持续不利影响；（3）2019年度1-3月份的扣非净利润增幅明显的原因及合理性；（4）申请人降低境外收入占比的进展情况，其中对美国销售金额的变化情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答：
一、在业务收入、综合毛利率均持续增长的情况下，扣非净利润持续下滑的原因及合理性
公司长期从事高端装备关键零部件的研发、生产、销售，主要产品为泵及阀门零件、机械装备构件、核能及航空航天新材料等。公司积极发展国内外市场，满足下游行业客户要求，营业收入和毛利主要来自上述业务。公司2016年-2018年，营业收入及综合毛利率均持续增长。
公司报告期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 50,250.30 | 168,121.57 | 137,476.45 | 127,541.99 |
| 营业成本 | 32,336.96 | 108,196.64 | 93,092.16 | 90,600.61 |
| 毛利率 | 35.65% | 35.64% | 32.29% | 28.96% |
| 毛利额 | 17,913.34 | 59,924.93 | 44,384.29 | 36,941.38 |
| 销售费用 | 1,267.42 | 5,252.30 | 4,889.14 | 4,547.45 |
| 管理费用 | 4,161.88 | 15,221.61 | 13,230.20 | 10,928.87 |
| 研发费用 | 4,521.61 | 19,421.90 | 4,847.77 | 4,544.07 |
| 财务费用 | 3,916.31 | 13,788.23 | 14,227.17 | 9,390.49 |
| 利润总额 | 3,888.09 | 8,165.31 | 5,943.59 | 5,671.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,764.11 | 7,314.08 | 6,017.27 | 5,468.25 |
| 非经常性损益 | 879.43 | 4,438.27 | 1,992.73 | 1,044.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,695.97 | 2,875.81 | 4,024.54 | 4,423.86 |
注：研发费用、管理费用已经按照同一口径进行调整
2016年-2018年，在公司营业收入、毛利率和毛利额均呈现上升趋势的情况下，扣非后净利润持续下滑，主要原因系研发费用、管理费用、财务费用上升所致。2016年-2018年，公司管理费用、研发费用、财务费用情况如下表：
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 （万元） | 占收入比（%） | 金额 （万元） | 占收入比（%） | 金额 （万元） | 占收入比（%） | |
| 管理费用 | 15,221.61 | 9.05 | 13,230.20 | 9.62 | 10,928.87 | 8.57 |
| 研发费用 | 19,421.90 | 11.55 | 4,847.77 | 3.53 | 4,544.07 | 3.56 |
| 财务费用 | 13,788.23 | 8.20 | 14,227.17 | 10.35 | 9,390.49 | 7.36 |
| 合计 | 48,431.74 | 28.80 | 32,305.14 | 23.50 | 24,863.43 | 19.49 |
2016年-2018年，公司管理费用、研发费用、财务费用合计数分别为24,863.43万元、32,305.14万元和48,431.74万元，2018年度较2017年度增加16,126.60万元，2017年度较2016年度增加7,441.71万元，增速较快。由于上述费用持续增加，减少了公司的经营性利润，导致扣非后净利润下降。
2016年-2018年，公司管理费用、研发费用、财务费用增减对比如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2018年比2017年增加 | 2017年比2016年增加 |
| 管理费用 | 15,221.61 | 13,230.20 | 10,928.87 | 1,991.41 | 2,301.33 |
| 研发费用 | 19,421.90 | 4,847.77 | 4,544.07 | 14,574.13 | 303.70 |
| 财务费用 | 13,788.23 | 14,227.17 | 9,390.49 | -438.94 | 4,836.68 |
| 合计 | 48,431.74 | 32,305.14 | 24,863.43 | 16,126.60 | 7,441.71 |
（一）管理费用增长原因
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2018年比2017年增加 | 2017年比2016年增加 |
| 职工薪酬 | 6,177.62 | 5,659.68 | 3,897.15 | 517.94 | 1,762.53 |
| 折旧及摊销 | 3,580.01 | 3,308.60 | 1,831.88 | 271.41 | 1,476.72 |
| 业务招待费 | 1,103.81 | 967.02 | 1,373.73 | 136.79 | -406.71 |
| 办公费 | 1,237.79 | 1,227.88 | 1,078.65 | 9.91 | 149.23 |
| 中介咨询费 | 1,028.18 | 618.92 | 763.98 | 409.26 | -145.06 |
| 税费 | 196.90 | 173.58 | 706.42 | 23.32 | -532.84 |
| 交通差旅费 | 600.40 | 508.80 | 335.39 | 91.60 | 173.41 |
| 开办费 | - | - | 239.24 | 0.00 | -239.24 |
| 广告宣传费 | 446.68 | 199.10 | 137.41 | 247.58 | 61.69 |
| 其 他 | 850.22 | 566.62 | 565.02 | 283.60 | 1.60 |
| 合 计 | 15,221.61 | 13,230.20 | 10,928.87 | 1,991.41 | 2,301.33 |
2017年度公司管理费用较2016年度增加2,301.33万元，主要系2017年度公司新增子公司北京应流航空及嘉远智能，导致管理费用中的职工薪酬、固定资产折旧及无形资产摊销增加，其中职工薪酬增加1,225.21万元，固定资产折旧及无形资产摊销增加1,161.13万元。
2018年度公司管理费用较2017年度增加1,991.41万元，主要系2018年度营业
收入较上年度增加22.29%，导致与其相关的员工薪酬增加517.94万元，同时，中介咨询费、广告宣传费也有所增加。2018年度公司中介咨询费较上年增加409.26万元，主要系公司支付的相关技术咨询费和公司固定资产银行抵押借款发生的评估费用增加所致。2018年度公司广告宣传费较上年增加247.58万元，主要系参加美国和珠海航展支付的参展费。
（二）研发费用增长原因
公司每年对客户新产品的开发种类和数量较多且试制工艺繁杂，需要发生大量的新品研发费用，大量新品开发试制与老品生产在同一生产线混合运行，同时这些新产品研发与生产同步进行，从会计要素上讲，新产品花费的料、工、费形成了产品生产成本，但从研发的实质上看，其确有研发的内涵。2017年之前，公司将该类情形所发生的投入计入生产成本核算，同时，为了让投资者了解公司的整体研发投入和研发实际情况，公司将管理费用中的研发费用和在生产成本中间接发生的具有研发属性的新产品相关费用进行统计后，汇总披露了研发投入金额。公司2017年费用化研发投入金额为17,219.03万元，主要包括了直接在管理费用科目中的研发费用项目4,847.77万元和在相关新产品生产过程中间接发生的设计、材料、人工等费用12,371.26万元。2018年度随着财政部相关文件对研发费用科目的明确要求，公司已严格按照相关要求列示和披露研发费用。
2018年公司坚持“瞄前沿、补短板、重创新、上高端”的发展理念，加大研发投入。2018年度，公司各类研发项目取得重要成果，公司申请发明专利89件、实用新型专利72件。同时，各领域一批重点新产品进入中试，并通过检验验证。
2018年度公司研发费用支出分项目情况如下表：
| 序号 | 研发费用项目名称 | 金额(万元) | 研发性质 |
| 1 | 高精度小微型泵阀零件精密加工技术 | 1,954.04 | 产品升级 |
| 2 | 难加工金属材料高效加工新工艺及应用 | 2,109.07 | 新品开发 |
| 3 | 动车运输及钻采装备高性能零件复合加工技术 | 1,245.79 | 新品开发 |
| 4 | 阀门零件数字化复合加工技术 | 1,886.11 | 产品升级 |
| 5 | 高形位精度泵体精密高效加工技术及应用 | 1,393.04 | 产品升级 |
| 6 | 大型特种阀壳部件制造技术研发 | 99.88 | 新品开发 |
| 7 | 大型工程机械专用构件铸造成型技术研发 | 206.77 | 产品升级 |
| 8 | 新型高温合金制备与应用技术研发 | 434.42 | 新品开发 |
| 9 | 重大装备国产化配套中空薄壁零部件制造技术研发 | 370.84 | 新品开发 |
| 10 | 大型核级铸件高可靠性制造技术研发 | 555.47 | 产品升级 |
| 11 | 耐腐蚀型石油管道控制阀制造技术研发 | 555.66 | 新品开发 |
| 12 | 复杂流道结构泵类部件制造技术研发 | 506.32 | 新品开发 |
| 13 | 大型矿山机械部件制造技术研发 | 443.18 | 新品开发 |
| 14 | 增材制造陶瓷铸型在熔模精密铸造中的应用示范 | 2.58 | 新品开发 |
| 15 | 核动力及核岛主设备金属保温层制造技术研发 | 637.93 | 新品开发 |
| 16 | 核燃料组件密集贮存格架关键技术研发 | 300.30 | 新品开发 |
| 17 | 百万千万机组汽轮机叶片制造技术研发 | 356.10 | 新品开发 |
| 18 | 船舶动力关键部件制造技术研发 | 167.73 | 新品开发 |
| 19 | 高磅级高耐腐蚀性无缺陷精密铸造技术研发 | 87.24 | 新品开发 |
| 20 | 深井资源开采专用部件制造技术研发 | 308.58 | 新品开发 |
| 21 | 超低温液态流体用控制阀制造技术研发 | 303.07 | 新品开发 |
| 22 | 窄流道叶轮精密制造技术研发 | 251.62 | 新品开发 |
| 23 | 高精准流量仪表控制阀阀体制造技术研发 | 329.96 | 新品开发 |
| 24 | 小型涡轴发动机及涡轮动力研发应用项目 | 219.65 | 新品开发 |
| 25 | 机车内燃机涡轮盘整体细晶技术研究与应用 | 127.83 | 新品开发 |
| 26 | 航空发动机薄壁机匣制造技术的研究与应用 | 223.57 | 新品开发 |
| 27 | 铝基碳化硼复合屏蔽材料先进制造技术研发 | 949.16 | 新品开发 |
| 28 | 高效能高分子复合屏蔽材料制备技术研发 | 353.72 | 新品开发 |
| 29 | 碳化硼陶瓷屏蔽材料制备加工技术研发 | 331.01 | 新品开发 |
| 30 | 柔性屏蔽材料制备研发 | 93.47 | 新品开发 |
| 31 | 高精特殊泵加工技术研发 | 569.11 | 新品开发 |
| 32 | 核一级主泵加工及压力测试研发 | 510.41 | 新品开发 |
| 33 | 高要求高温合金加工技术研发 | 613.63 | 产品升级 |
| 34 | 不锈钢流量计阀体件精加工技术 | 442.26 | 产品升级 |
| 35 | 核级泵阀高效数控加工技术 | 263.20 | 产品升级 |
| 36 | 大型铸件砂铸工艺的研发 | 35.52 | 新品开发 |
| 37 | 圆筒形铸件工艺的研发 | 43.33 | 新品开发 |
| 38 | 航空铸件生产工艺的研发 | 31.31 | 新品开发 |
| 39 | 特殊铸造箱体工业的研发 | 35.41 | 新品开发 |
| 40 | 大型航空用铸件金属型低压浇铸工艺的研发 | 30.17 | 新品开发 |
| 41 | 大型压缩机铸件砂铸工艺的研发 | 43.45 | 产品升级 |
| 合计 | 19,421.90 | ||
上述研发项目契合当前公司主营业务的发展领域和未来公司重点发展方向，为公司保持行业技术领先性、扩大市场销售份额提供了必要保障，持续加大研发
投入具有合理性和必要性。
（三）财务费用变动原因
2017年度公司财务费用较2016年度增加4,836.69万元，增幅为51.51%，主要系：1、汇率波动。2016年度人民币对美元整体呈贬值趋势，2016年度形成汇兑收益1,128.92万元；2017年度人民币兑美元整体呈升值趋势，导致2017年度形成汇兑损失1,231.63万元。2、票据贴现。2017年度公司进行银行承兑汇票贴现，贴现息为1,142.53万元。
综上，在业务收入、综合毛利率均持续增长的情况下，2016年-2018年公司扣非后净利润持续下滑主要受公司近年来研发费用、管理费用、财务费用增加影响，上述费用的增加与公司实际经营情况相符，具有合理性。
二、导致扣非净利润持续下滑的因素是否已经消除，是否会对申请人未来生产经营产生持续不利影响
公司逐步加强费用管理，降低了管理费用率，管理费用的增长得到了有效控制，在保证持续有效研发的情况下，将研发费用占营业收入的比例保持在合理的范围内。2019年1季度管理费用、研发费用和财务费用的合计数占营业收入比重为25.07%，较2018年度有所下降。
面对复杂的国内外形势，公司努力推动技术创新驱动转型升级发展，致力于持续改善经营业绩，主要举措如下：
1、重点加大欧洲和亚太市场高技术产品市场开发，完善“两机”高端产品产业链关键环节，以有效应对复杂国际经贸形势；
2、加快两机部件、航空科技和核能材料领域技术突破，加速重点领域应用产品开发，加快实现批量化产业化，满足国内外客户迫切需求；
3、加大核心技术研发和高附加值重点产品开发，依托高性能合金制备及成形技术安徽省创新中心建设任务，实现关键核心技术自主可控，保持公司在相关领域技术领先地位，形成公司长期发展核心竞争力；
4、加大供应链优化和内部成本控制，推动组织机构和收入分配制度改革，激发活力，提高效率，降低成本。
上述措施的有效实施，将推动公司业绩释放，同时公司有效控制管理费用、
研发费用和财务费用占营业收入比例，扣非净利润持续下滑的因素正在逐步消除，不会对公司未来生产经营产生持续不利影响。
三、2019年度1-3月份的扣非净利润增幅明显的原因及合理性2016年1季度、2017年1季度、2018年1季度和2019年1季度，公司主要经营数据如下：
| 项目 | 2019年1季度 | 2018年1季度 | 2017年1季度 | 2016年1季度 |
| 营业收入(万元) | 50,250.30 | 40,701.38 | 35,384.89 | 34,644.50 |
| 营业成本(万元) | 32,336.96 | 26,333.93 | 22,960.16 | 24,185.25 |
| 毛利额(万元) | 17,913.34 | 14,367.45 | 12,424.72 | 10,459.25 |
| 毛利率(%) | 35.65 | 35.30 | 35.11 | 30.19 |
| 销售费用(万元) | 1,267.42 | 1,210.22 | 1,228.75 | 1,105.15 |
| 管理费用(万元) | 4,161.88 | 3,239.64 | 3,278.40 | 3,332.46 |
| 研发费用(万元) | 4,521.61 | 1,588.75 | 1,271.51 | 1,132.17 |
| 财务费用(万元) | 3,916.31 | 4,374.95 | 2,556.77 | 2,459.90 |
| 归母净利润(万元) | 3,764.11 | 3,279.91 | 3,136.59 | 2,191.37 |
| 扣非后净利润（万元） | 2,695.97 | 2,553.75 | 2,801.33 | 1,923.67 |
由上表可知，报告期内1季度扣非后净利润变动幅度较小，2019年度1-3月份的扣非净利润增幅具有合理性。
四、申请人降低境外收入占比的进展情况，其中对美国销售金额的变化情况
境外收入及对美国销售收入的变化情况
| 分地域 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 境内 | 17,906.88 | 36.48 | 60,214.95 | 36.68 | 43,623.93 | 32.33 | 42,493.43 | 33.74 |
| 境外 | 31,178.90 | 63.52 | 103,927.71 | 63.32 | 91,310.77 | 67.67 | 83,431.75 | 66.26 |
| 其中： 美国 | 14,978.19 | 30.51 | 40,457.73 | 24.65 | 42,429.53 | 31.44 | 36,188.87 | 28.74 |
| 合计 | 49,085.78 | 100.00 | 164,142.66 | 100.00 | 134,934.70 | 100.00 | 125,925.17 | 100.00 |
2016年-2018年，公司境内销售收入从42,493.43万元增至60,214.95万元，
增长了17,721.52万元，境内收入占比从33.74%增加至36.68%；境外销售收入从83,431.75万元增至 103,927.71万元，增长了20,495.96万元，境外收入占比从66.26%下降至63.32%，下降2.94个百分点。
总体来看，公司境内外收入均持续增长，境外收入占比略呈减少趋势。2016年-2018年、2019年1季度，公司对美国的销售收入分别为36,188.87万元、42,429.53万元、40,457.73万元和14,978.19万元，占主营业务收入的比例分别为28.74%、31.44%、24.65%和30.51%。报告期内，公司对美国销售收入总体保持平稳。
五、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师核查了公司三年一期审计报告和财务报表，分析了收入、毛利率、期间费用的变化情况；取得了报告期内公司各期研发费用、管理费用、财务费用的科目明细，分析了各年度期间费用增长的具体原因；访谈财务总监、相关会计人员了解上述费用增加的具体原因，并与明细账记录核对分析；取得企业提供的境内外及美国近三年一期的收入构成情况表，分析收入变动趋势。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司在业务收入、综合毛利率均持续增长的情况下，2016年-2018年公司扣非后净利润持续下滑主要系公司研发费用、财务费用、管理费用增加所致，公司扣非后净利润持续下滑的原因具有合理性；目前，导致扣非净利润持续下滑的因素正在逐步消除，不会对申请人未来生产经营产生持续不利影响；报告期内1季度扣非后净利润变动幅度较小，2019年度1-3月份的扣非净利润增幅具有合理性；公司境内外收入均持续增长，境外收入占比略呈减少趋势，公司对美国销售收入总体保持平稳。
问题3、关于安全生产事故。2018年10月11日,应流铸造操作人员及地面工作人员违反安全操作规程作业，发生物体打击造成一人重伤致死的事故。2019年2月28日，霍山县安全生产监督管理局对应流铸造作出（霍）安监罚[2019]1号《行政处罚决定》，认定该事故属于一般事故，对应流铸造处以罚款25万元。请申请人结合安全生产投入及安全设施运行情况，说明安全生产制度是否完善，前述安全事故是否整改完毕及其有效性，是否存在其他安全隐患或新增重大安
全生产事故。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答：
一、结合安全生产投入及安全设施运行情况，说明安全生产制度是否完善，前述安全事故是否整改完毕及其有效性
（一）安全生产投入情况及安全设施运行情况
经核查，根据财政部、安全生产监管总局《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财企〔2012〕16号)的规定，公司2016年度-2018年度的安全生产费计提金额分别为6,557,774.06元、8,587,825.04元、9,320,692.92元，公司2016年度-2018年度的安全生产费使用金额分别为4,182,662.86元、2,382,803.68元、2,583,865.85元。除上述费用外，公司安全生产投入金额分别为5,798,523.53元、5,983,096.09元、6,380,114.80元。
经核查，公司按照相关法规及公司相关制度，定期对安全设备检查、维护及保养。报告期内，公司主要安全设施运行情况良好。
（二）安全生产制度是否完善
经核查，公司设有安全办，负责建立和完善公司安全生产管理制度，并对下属子公司安全生产管理履行监督职责，指导公司各级建立和完善安全生产工作体系、事故隐患排查、应急预案体系等。公司根据《中华人民共和国安全生产法》的要求，制定了安全生产相关管理制度，包括《安全生产管理通则》、《安全生产管理责任制度》《安全生产检查制度》《事故报告、应急救援和调查处理制度》《职业健康制度》《消防安全制度》《危险源（点）分级监控和管理办法》《特殊危险作业安全监护管理制度》《日常安全教育管理制度》《防尘防毒管理办法》《安全考核办法》等安全生产规章制度。公司还根据实际生产过程中出现的各种情况，按照规定要求修改《安全操作规程》及安全管理规定，安全生产制度完善。
（三）安全事故是否整改完毕及其有效性
根据公司提供资料并经现场核查，事故发生后，公司高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。主要包括以下几个方面：1、安排应流铸造成立事故调查组，对事故涉及的相关责任人进行内部责任追究处理；2、认真开展事故警示教育。应流铸造及时召开全公司安全生产会议，通报此次安全事故，并分析事故原因，警示员工深刻吸取教训。同时要求各分厂、班组立即开展安全培训教育
和隐患排查；3、开展全面整顿整改工作。应流铸造以总经理为组长，组成隐患排查治理工作领导组，对所有安全隐患风险点进行彻底的排查，对发现的隐患立即组织整改落实；4、对公司安全生产规章制度和岗位操作规程规定进行全面梳理，并组织员工进行系统学习。
经全面整改、整顿后，应流铸造向霍山县安全生产监督管理局提交了《关于10.11物体打击事故整改情况的报告》。2019年4月，霍山县应急管理局出具《证明》，证明应流铸造制定了健全的业务操作规程和安全管理制度，安全生产设施投放到位，安全责任明确。
综上，安全事故已整改完毕，整改工作有效。
二、是否存在其他安全隐患或新增重大安全生产事故
根据霍山县安全生产监督管理局、合肥经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明，并查询公司及各子公司所在地应急管理局网站，应流股份除子公司应流铸造发生上述安全事故外，不存在其他安全隐患或新增重大安全生产事故 。
三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、律师查阅了公司年度报告，取得了公司《安全生产管理通则》、《安全生产管理责任制度》、《安全生产检查制度》等安全生产制度，访谈了相关生产负责人，并进行了现场核查；取得了《关于10.11物体打击事故整改情况的报告》；查阅了霍山县安全生产监督管理局、合肥经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明，查询了公司及各子公司所在地应急管理局网站。
经核查，保荐机构、律师认为：公司安全生产投入到位，安全设施运行情况良好，公司已建立完善、规范的安全生产管理制度；子公司应流铸造安全事故已整改完毕，整改工作有效；公司不存在其他安全隐患或新增重大安全生产事故。
问题4、关于股权质押。申请人控股股东应流投资累计质押其持有的公司股份79,718,800股，占其所持公司股份总数的60.06%,占公司总股本的18.38%。请申请人补充披露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、平仓价格、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
答：
一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、平仓价格、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）应流投资持有的公司股权质押情况
截至本回复出具日，应流投资累计质押其持有的公司股份79,718,800股，均为与证券公司办理的股票质押式回购交易，占其所持公司股份总数的60.06%，占公司总股本的18.38%。具体情况如下：
| 股东名称 | 质押股数(万股) | 质权人 | 股票平仓线价格（元/股） | 质押起止日期 | 融资金额（万元） |
| 应流投资 | 2,056.00 | 国元证券 | 6.92 | 2016-06-17至2019-06-16 | 20,000.00 |
| 300.00 | 国元证券 | 2017-05-25至2019-06-16 | 补充质押 | ||
| 400.00 | 国元证券 | 2018-02-08至2019-06-16 | |||
| 200.00 | 国元证券 | 2018-09-03至2019-06-16 | |||
| 400.00 | 国元证券 | 2018-10-12至2019-06-16 | |||
| 200.00 | 国元证券 | 2018-10-26至2019-06-16 | |||
| 100.00 | 国元证券 | 2019-01-03至2019-06-16 | |||
| 100.00 | 国元证券 | 2019-01-04至2019-06-16 | |||
| 应流投资 | 2,665.88 | 国元证券 | 6.94 | 2016-09-07至2019-06-14 | 22,500.00 |
| 400.00 | 国元证券 | 2018-02-08至2019-06-14 | 补充质押 | ||
| 200.00 | 国元证券 | 2018-09-03至2019-06-14 | |||
| 500.00 | 国元证券 | 2018-10-12至2019-06-14 | |||
| 200.00 | 国元证券 | 2018-10-26至2019-06-16 | |||
| 150.00 | 国元证券 | 2019-01-03至2019-06-16 | |||
| 100.00 | 国元证券 | 2019-01-04至2019-06-16 | |||
| 合计 | 7,971.88 | - |
截至2019年5月31日，应流股份股票收盘价为9.69元/股，高于上述股票质押的平仓线价格。应流投资所持公司股票132,732,130股，以上述收盘价测算对应市值为128,617.43万元，为其股票质押借款本金余额的3.03倍。
（二）股权质押的原因、资金具体用途
应流投资股权质押的原因系满足实际控制人杜应流先生的资金需求及满足衡义投资、衡顺投资、衡胜投资的资金需要。上述资金的主要用途为借予实际控制人杜应流用于实业投资、个人消费及最终借予衡义投资、衡顺投资、衡胜投资
用于偿还借款。
（三）应流投资的实际财务状况及清偿能力
截至本回复出具日，控股股东应流投资的主要资产为其他应收款、长期股权投资（应流股份股权、安徽霍山联合村镇银行股份有限公司股权），主要负债为股票质押借款。应流投资的主要利润来源于应流股份分红及所持应流股份股票减持收益，资产变现能力较强，信用状况良好。
综上，应流投资的实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有清偿能力。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
（一）股权质押是否符合最近监管规定
截至本回复出具日，应流投资共持有公司股份132,732,130股，占公司总股本的30.60%，其中累计质押股份共计79,718,800股，占所持公司股份总数的60.06%，占公司总股本的18.38%。
公司股权质押与最近监管规定对照情况如下：
| 序号 | 法律规定 | 公司具体情况 | 是否符合规定 |
| 1 | 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十四条第二款“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，上交所另有规定的情形除外” | 初始交易日为2016年6月17日的股票质押式回购交易 初始交易金额为20,000.00万元；初始交易日为2016年9月7日的股票质押式回购交易初始交易金额为22,500.00万元 | √ |
| 2 | 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十六条“股票质押回购的回购期限不超过3年” | 应流投资融资金额为20,000.00万元的股票质押式回购交易的初始交易日为2016年6月17日，购回交易日为2019年6月14日；应流投资融资金额为22,500.00万元的股票质押式回购交易的初始交易日为2016年9月7日，购回交易日为2019年6月14日 | √ |
| 3 | 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第六十六条第一款“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外” | 2019年5月27日，公司股票整体质押比例为23.31% | √ |
| 4 | 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第六十六条第二款“证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外” | 2019年5月27日，公司股票整体质押比例为23.31% | √ |
| 5 | 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第六十七条“证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率” | 应流投资各笔股票质押式回购交易的股票质押率为40% | √ |
| 6 | 《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》，股票质押回购违约处理相关事项 | 应流投资股票质押式回购交易不涉及 | √ |
综上，公司控股股东应流投资的股权质押符合最近监管规定。（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
截至本回复出具日，应流投资共持有公司股份132,732,130股，占公司总股
本的30.60%，其中累计质押股份共计79,718,800股，占所持公司股份总数的60.06%，占公司总股本的18.38%，质押股票融资金额为4.25亿元。
根据应流投资与证券公司签订的《股票质押式回购交易业务初始交易协议书》，上述各项股票质押式回购交易的平仓价格分别为6.92元/股和6.94元/股，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试的具体情况如下：
| 股价范围（元/股） | 平仓股份数（万股） | 平仓股份数占控股股东持股比例 | 控股股东剩余持股比例 |
| 股价＞6.94 | - | - | 30.60% |
| 6.94≥股价＞6.92 | 4,215.88 | 9.72% | 20.88% |
| 6.92≥股价 | 3,756.00 | 8.66% | 12.22% |
公司股票市场价格（截至2019年5月31日，应流股份收盘价为9.69元/股）远高于应流股份所质押股份的平仓线价格，发生平仓的可行性较小。若发生极端情况即公司股价跌至6.92元/股时，应流投资所质押股票全部被平仓，应流投资仍持有5,301.33万股股份，占公司总股本的12.22%，仍高于其他股东，应流投资仍然为控股股东。另一方面，截至本回复出具日，杜应流直接持有公司7,815,222股，占公司总股本的比例为1.80%；衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为应流投资的一致行动人，合计持有公司总股本的6.34%。若发生极端情况即公司股价跌至6.92元/股时，应流投资所质押股票全部被平仓，杜应流及其一致行动人合计控制公司20.36%，杜应流仍然为公司实际控制人。
股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，应流投资可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
为避免平仓风险，应流投资出具承诺：“本公司实际财务状况良好，对本公司股票质押融资款项具有清偿能力。若本公司持有的质押股份触及平仓线，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的股票被处置。”
综上，公司因质押平仓导致股权变动风险较小，控股股东已经制定了维持控制权稳定的有效措施，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、律师查阅了应流投资与证券公司签署的《股票质押式回购交易业
务初始交易协议书》，核查了上述合同中所约定的质押率、融资金额、处置比例等主要条款；取得了公司的股份冻结查询结果及公司对外披露的相关股权质押公告；查阅了股权质押最新监管规定；取得了应流投资出具的承诺等。
经核查，保荐机构、律师认为：应流投资累计质押其持有的公司股份79,718,800股，均为与证券公司办理的股票质押式回购交易，占其所持公司股份总数的60.06%，占公司总股本的18.38%；应流投资股权质押的原因满足实际控制人杜应流先生的资金需求及满足衡义投资、衡顺投资、衡胜投资的资金需要；上述资金的主要用途为借予实际控制人杜应流用于实业投资、个人消费及最终借予衡义投资、衡顺投资、衡胜投资用于偿还借款。应流投资财务状况良好，对质押融资款项具有清偿能力；应流投资股票质押式回购交易符合最近监管规定；在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，应流股份因质押平仓导致的股权变动风险较小，公司控股股东已经制定了维持控制权稳定的有效措施，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
问题5、关于对境外企业担保。申请人直接或间接控股的境外企业较多。请申请人补充核查并披露是否存在为境外控股企业提供担保的情形，如有，请披露对应的主债权情况，该等担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答：
一、对境外企业担保对应的主债权情况
经核查，根据应流股份的申请，兴业银行合肥青阳路支行（以下简称“兴业银行”）曾于2015年、2016年以“内保外贷”业务形式，为应流股份境外子公司应流美国向永丰商业银行股份有限公司（以下简称“永丰银行”）的借款提供担保。为此，应流股份向兴业银行承诺，如应流美国未能偿还借款，则兴业银行履行担保责任后，可向应流股份追偿。应流美国的上述借款分别于2016年6月、2017年6月履行完毕。除上述担保外，应流股份无其他为境外控股子公司提供担保的情形。具体情况如下：
（一）2015年6月，应流美国借款438万欧元
2015年6月，应流股份向兴业银行申请保函，额度3500万人民币，申请由
兴业银行向永丰银行开立融资性保函，并承诺在应流美国未能偿还借款，兴业银行履行担保责任后，兴业银行可向应流股份追偿。应流美国基于该融资性保函向永丰银行申请贷款438万欧元。
2015年6月11日，应流美国与永丰银行签订了《授信及交易总申请书》，授信额度为750万欧元。担保条件为兴业银行开立SBLC为担保品。2015年6月24日，永丰银行向应流美国放款438万欧元，到期日为2016年6月3日。
经核查，应流美国已按合同约定全额清偿上述借款。
（二）2016年5月，应流美国借款438万欧元
2016年5月，应流股份向兴业银行申请保函，额度3500万人民币，由兴业银行向永丰银行开立融资性保函，并承诺在应流美国未能偿还借款，兴业银行履行担保责任后，兴业银行可向应流股份追偿。应流美国基于该融资性保函向永丰银行申请贷款438万欧元。
2016年5月19日，永丰银行向应流美国放款438万欧元，到期日为2017年4月27日。
经核查，应流美国已按合同约定全额清偿上述借款。
二、担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为
（一）政府审批
根据上述“内保外贷”业务的事实，并对照国家外汇局《跨境担保外汇管理规定》第二条“本规定所称的跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为”的规定，应流美国贷款的担保人是兴业银行。
同时，根据《跨境担保外汇管理规定》第九条“担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记”、“担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据”的规定，应流美国前述于2015年及2016年贷款的担保人兴业银行系银行机构，其依法自行履行内保外贷登记手续。
另一方面，应流股份在此业务过程中承担的担保责任实系反担保，根据国家
外汇局《跨境担保外汇管理操作指引》关于“境内机构按内保外贷规定为境外机构（债务人）提供担保时，其他境内机构为债务人向提供内保外贷的境内机构提供反担保，不按内保外贷进行管理”的规定，应流股份的反担保情况不属于内保外贷业务的登记义务人。经查询兴业银行企业金融业务平台，公司申请银行内保外贷事项已通过兴业银行系统向外汇局报送内保外贷业务相关数据。
（二）内部决策
1、2015年贷款担保
2015年4月27日，应流股份召开第二届六次董事会，审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意应流股份为应流美国申请2015-2016年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过2亿元，期限为议案批准后一年。
2015年4月28日，应流股份独立董事出具《独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股
东、特别是中小股东的利益。
2015年5月22日，应流股份召开2014年年度股东大会，审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意应流股份为应流美国申请2015-2016年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过2亿元，期限为议案批准后一年。
2、2016年贷款担保
2016年4月26日，应流股份召开第二届十一次董事会，审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意应流股份为应流美国申请2016-2017年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过2亿元，期限为议案批准后一年。
2016年4月28日，应流股份独立董事出具《独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股
东、特别是中小股东的利益。
2016年5月18日，应流股份召开2016年年度股东大会，审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意应流股份为应流美国申请2016-2017年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担
保总额折合人民币不超过2亿元，期限为议案批准后一年。
综上，应流股份对境外子公司提供反担保无需履行相应的政府审批程序，申请银行内保外贷事项已通过兴业银行系统向外汇局报送内保外贷业务相关数据，内部决策程序合法有效，不存在违法违规行为。
三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、律师取得了应流美国与永丰银行签订的《授信及交易总申请书》，查看了兴业银行企业金融业务平台；查阅了《跨境担保外汇管理规定》、《跨境担保外汇管理操作指引》等相关法律法规；查阅了公司相关三会文件。
经核查，保荐机构、律师认为：应流股份对境外子公司提供反担保无需履行相应的政府审批程序，公司申请银行内保外贷事项已通过兴业银行系统向外汇局报送内保外贷业务相关数据；公司相关事项内部决策程序合法有效，不存在违法违规行为，目前公司不存在为境外控股企业提供担保的情形。
（本页无正文，为《安徽应流机电股份有限公司关于中国证监会<关于请做好应流股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>相关问题的专项答复报告》之签字盖章页）
安徽应流机电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中国证监会<关于请做好应流股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>相关问题的专项答复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
束学岭 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读国元证券股份有限公司关于中国证监会《关于请做好应流股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》相关问题的专项答复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，答复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司年 月 日