证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-051
上海钢联电子商务股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票29,600股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年4月26日分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年5月13日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2016年5月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,437,500股，实际授予人数为187人，授予股份的上市日期为2016年7月13日。公司股本总额由156,000,000股增加至159,437,500股。
5、2017年6月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等议案。公司独立董事对此分别发表了独立意见。鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票117,500 股全部进行回购注销，回购价格为28.38元/股。
6、2017年7月12日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为99.60万股。本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月14日。
7、2017年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由187名减少至178名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,437,500股减少至3,320,000股，公司股份总数由159,437,500股变更为159,320,000股。
8、2017年10月13日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票91,700股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2017年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由178名减少至169名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,320,000股减少至3,228,300股，公司股份总数由159,320,000股变更为159,228,300股。
10、2018年6月4日公司第四届董事会第十五次会议和2018年6月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票12,250股全部进行回购注销。
11、2018年8月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象由169名减少至167名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,228,300股减少至3,216,050股，公司股份总数由159,228,300股变更为159,216,050股。
12、2018年9月19日，公司第四届董事会第十八次会议和2018年10月8日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于10名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票77,600股全部进行回购注销。
13、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象由167名减少至157名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,216,050股减少至3,138,450股，公司股份总数由159,216,050股变更为159,138,450股。
14、2019年6月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司姜文娜、刘鹏等6名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票29,600股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中姜文娜、刘鹏等6人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计29,600股进行回购注销的处理。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议。二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购的6名原激励对象原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计29,600股，占股权激励计划首次授予总量的0.86%，占公司股本总额的0.02%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,138,450股变更为159,108,850股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
2、本次回购注销部分限制性股票价格说明及资金来源
因2019年6月4日，公司实施了2018年年度权益分派方案，以现有总股本159,138,450股为基数，每10股派送现金股利0.50元（含税）。因此，根据《激励计划》规定：“公司按本计划规定回购 注 销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”“若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予
后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经调整，公司本次首次授予部分限制性股票回购价格由28.38元/股调整为28.33元/股，回购总金额838,568元, 所需资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 （%） | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 7,379,708.00 | 4.64 | -29,600 | 7,350,108.00 | 4.62 | ||||
| 高管锁定股 | 6,188,708.00 | 3.89 | 6,188,708.00 | 3.89 | |||||
| 股权激励限售股 | 1,191,000.00 | 0.75 | -29,600 | 1,161,400.00 | 0.73 | ||||
| 二、无限售条件股份 | 151,758,742.00 | 95.36 | 151,758,742.00 | 95.38 | |||||
| 三、股份总数 | 159,138,450.00 | 100.00 | -29,600 | 159,108,850.00 | 100.00 | ||||
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。五、独立董事意见
鉴于公司激励对象姜文娜、刘鹏等6人离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作
为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。六、监事会意见
根据《激励计划》之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中姜文娜、刘鹏等6人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计29,600股进行回购注销的处理,本次回购价格为28.33元/股，回购总金额838,568元, 所需资金来源于公司自有资金。
经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计29,600股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
上海市上正律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销事项的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，就本次回购注销按相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十四次会议决议；
4、上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019年6月10日