证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-050
上海钢联电子商务股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2019年6月10日上午11:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2019年6月4日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沐海宁女士主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中姜文娜、刘鹏等6人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计29,600股进行回购注销的处理，本次回购价格为28.33元/股，回购总金额838,568元, 所需资金来源于公司自有资金。
经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计29,600股已获授但尚未解锁的全部股份。
详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》；
监事会对公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。按照激励计划方案约定，剔除子公司上海钢银电子商务股份有限公司2017年12月增发股份的
影响，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,710.63万元，高于8,500万元；公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率为15.77%，高于15.0%。公司2018年钢材交易量为2,760.20万吨，高于2,500万吨。
4、公司人力资源部依据《公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足，其中：150名激励对象第三个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例；1名激励对象在培训期间因工死亡，根据《激励计划》若激励对象发生因工死亡，其获授的限制性股票不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定和解锁。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意151名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。
综上，公司监事会认为：公司151名激励对象解锁资格合法有效，公司第一期限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理第一期限制性股票第三期解锁的相关事宜。
详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份的议案》；
监事会认为：公司保留成超已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并起到了表彰优秀人才的作用，同意董事会按照法律、法规及有关条款的规定办理相关事宜。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29,600股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,138,450股变更为159,108,850股，公司注册资本将由159,138,450元变更为159,108,850元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《上海钢联电子商务股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体变更 情况如下：
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,913.8450万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,910.8850万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为15,913.8450万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为15,910.8850万股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 |
和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
| 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，并遵循相关法律法规： | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
(一)证券交易所 集中竞价交易方
式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
| (一)证券交易所 集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 |
行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
| 行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 |
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十三)审议批准第四十一条规定
的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 |
的，视为出席。
| 的，视为出席。 | 的，视为出席。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 |
查决定。
| 查决定。 | |
| 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件：第四届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
监事会
2019年6月10日