山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于2009年与关联方发生交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）销售业务
2009 年度，公司与关联方发生的销售交易金额为15,134.30 万元，其中与山东如意科技集团有限公司发生的销售金额为14,783.04 万元，与北京如意隆呢绒销售中心、济宁路嘉纳服装有限公司、济宁如意毛纺制品有限责任公司、广州路嘉纳服饰有限公司济宁分公司发生的销售金额合计为351.26 万元。
根据公司2008 年度股东大会审议通过的《关于对公司2009 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，2009 年度本公司拟向关联方销售精纺呢绒的数量预计为150万米，交易金额预计为10,000 万元人民币。由于受金融危机的影响，中小加工企业纷纷关闭，定单向规模化生产企业快速集中，而随着全球经济的回暖，规模化服装生产企业的定单在2009 年猛增，如意科技在定单增加情况下，于2009 年由瑞典和国内购入一批专用设备，扩大了服装产能，因此精纺呢绒的使用量也随之增加，公司实际向其销售精纺呢绒的数量为257.14 万米，实际交易金额为14,783.04 万元人民币。
（二）采购业务
1、羊毛采购
2009 年公司产能增加后，预测羊毛使用量将大幅增加，公司为了抢占进口羊毛资源，降低原材料采购风险，也制订了加大羊毛储备的采购政策，但受自有进口配额的限制，不能够达到羊毛储备量的需求计划。为了解决公司羊毛储备问题，如意科技集团有限公司利用其进口配额充足的优势，集中采购了进口羊毛。截止2009 年12 月31日如意科技集团有限公司已集中采购进口羊毛，经国内毛条加工企业将进口羊毛加工成毛条后，公司根据生产计划安排进行分批采购。
截至2009 年12 月31 日公司向如意科技集团有限公司控制的新疆德诚纺织有限公司及香港恒成国际发展有限公司采购羊毛及毛条共计2054 吨，交易金额13,847.79万元，如意科技集团有限公司采购尚存的羊毛，公司将在2010 年分批采购。
2、氨纶采购
2009 年度公司向济宁鲁意高新纤维材料有限公司实际采购氨纶 157.68 万元；因公司新开发的如意纺技术的应用及产品结构调整原因，原向济宁鲁意高新纤维材料有限公司采购的氨纶退货923.08 万元。
（三）其他关联交易
公司与关联方发生的其它关联交易包括：公司设备租赁收入为150 万元，租赁厂房支出为11.7 万元；与关联方山东嘉达纺织有限公司发生的租赁仓库支出为1.5 万元；与关联方中国东方资产管理公司控股的中国外贸金融租赁有限公司发生专用设备融资租赁支出为259 万元。
二、关联方介绍
山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）为山东如意毛纺集团有限责任公司的第三大股东，为公司存在重大影响的关联方。
香港恒成国际发展有限公司为如意科技的子公司，公司经营范围为进出口贸易，信息服务等。
新疆德诚纺织有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：一般贸易经营项目，纺织品、皮棉的销售，农副产品的购销。
济宁鲁意纤维高新纤维材料有限公司为如意科技实质控制的公司。公司经营范围：差别化纤维，复合纤维和纤维类高新技术产品的生产、销售；纤维及相关产品的进出口业务，企业投资管理。
济宁路嘉纳服装有限公司为如意科技的子公司，公司经营范围：生产服装，销售本公司产品。
山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为如意科技的孙公司。公司经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。
中国外贸金融租赁有限公司的持有50%股权的股东为本公司实际控制人中国东方资产管理公司。公司经营范围：融资租赁业务；吸收股东1 年期（含）以上定期存款；接受本公司的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借； 向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、交易价格及定价依据
（一）销售产品：销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购原材料：交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
（三）设备、厂房及融资租赁：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、交易目的和对公司的影响
公司的上述关联交易是公司在日常生产经营中必要和持续的业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对公司的独立性无不利影响
五、审议程序
（一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第十五次会议予以审议。
公司独立董事郭鲁伟、艾新亚、王鹏飞、于伟东、李志文对《关于对公司2009年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》发表了同意的独立意见，他们认为：公司2009年与关联方发生关联交易，关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司第五届董事会第十五次会议于2010年4月16日召开，会议审议通过了《关于对公司2009年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；审议该议案时关联董事回避表决。
（三）保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人宋立民、王新认为：
1、上述交易是与关联方发生的正常业务往来，交易定价公允，遵循了市场化定价原则；
2、除购买商品、接受劳务的关联交易外，上述关联交易已履行了相关的审批程序，山东如意已对相关信息进行了信息披露，并经公司独立董事认可并发表了独立意见。公司购买商品、接受劳务的关联交易尚未履行审批程序，已提交2009 年度股东大会审议，公司应进一步规范关联交易行为及其信息披露。
（四）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件目录
1．公司五届董事会十五次会议决议；
2．公司独立董事意见。
3、保荐机构意见。
特此公告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2010 年4 月16 日
