上海广电电气（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
目 录
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
2018年年度股东大会参会须知 ...... 5
2018年年度股东大会议案审议及表决办法 ...... 6
议案一 2018年度董事会报告 ...... 7
议案二 2018年度监事会报告 ...... 10
议案三 2018年度独立董事述职报告 ...... 13
议案四 2018年度财务决算报告 ...... 17
议案五 2018年年度报告及其摘要 ...... 20
议案六 2018年度利润分配预案 ...... 21
议案七 2019年度财务预算报告 ...... 22议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案 ...... 24
议案九 关于2019年度日常关联交易的议案 ...... 25
议案十 关于2019年度银行融资额度的议案 ...... 26
议案十一 关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 27
议案十二 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 28
上海广电电气（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
? 会议召开时间：现场会议于2019年6月18日（周二）14:00召开。本次会
议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼报
告厅? 会议召集人：公司董事会? 会议主持人：董事长赵淑文女士? 会议议程：
一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。
二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。
三、审议会议议案：
1、《2018年度董事会报告》
2、《2018年度监事会报告》
3、《2018年度独立董事述职报告》
4、《2018年度财务决算报告》
5、《2018年年度报告及其摘要》
6、《2018年度利润分配预案》
7、《2019年度财务预算报告》
8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》
9、《关于2019年度日常关联交易的议案》
10、《关于2019年度银行融资额度的议案》
11、《关于为子公司融资提供担保的议案》
12、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
四、股东对大会议案进行记名投票表决。
五、计票人统计现场表决票数。
六、监票人宣布现场表决结果。
七、股东发言，公司董事会回答股东提问。
八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。
九、主持人宣读本次股东大会决议。
十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。
十一、律师宣读法律意见书。十二、主持人宣布会议结束。
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2018年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加本公司2018年年度股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2019年6月18日周二）13:30前至上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至振动状态。
六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填写表决票并行使投票表决权。
七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
上海广电电气（集团）股份有限公司2018年年度股东大会议案审议及表决办法
本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：
一、截至2019年6月12日（周三）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以采用书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。
五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。
六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。
八、会议推选两位股东代表进行计票，推举一名监事和见证律师进行监票，并当场公布表决结果。
九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
议案一 2018年度董事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
现向股东大会作2018年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年，全球经济复苏势头依旧脆弱，英国正式发布脱欧白皮书，中美贸易战如火如荼，宏观经济环境不确定因素较多。
“十三五”以来，国家经济进入深度调整和优化转型阶段，通过经济结构优化升级并依托新动能显著成长，国内经济总体继续维持稳中向好趋势，GDP全年增长6.6%，关注焦点从增长速度转向提升质量。国内用电需求增速减缓，传统火电细分市场的发展面临环安及消纳的双重要求，电力行业也进入转型发展的重要时期。
输配电及控制设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济以及人民生活电气化提供所需各类电气设备的重任。国家持续发展城市基础设施建设和轨道交通建设的同时，投资重点倾向
于电网智能化及信息化，相关行业整体受益。
伴随我国输配电及控制设备行业投资稳步放缓，实力企业不断整合优化，部分传统行业产品供大于求，销售形势日趋严峻。公司成套设备及电力电子产品业务核心客户普遍采用招标方式采购设备，竞争尤显激烈；元器件产品仍以分销渠道模式为主，通过生态维护及持续拓展，销售分布愈显均衡。
二、报告期内主要经营情况
公司2018年度实现营业收入5.96亿元，实现净利润1.26亿元。其中，涉及公司非经营性损益净额约1.82亿元，主要来源于GE支付的奖励金；成套设备与电力电子产品业务受电厂行业宏观调控及轨交行业周期性因素影响，营业收入有所减少；主要生产原材料价格上涨及生产效率不饱和导致总体毛利水平较上期也
有所下滑；元器件业务发展态势稳定。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
全球宏观态势伴随欧元区及北美制造业的持续回暖，未来几年有望延续缓步向好趋势，但鉴于大国贸易摩擦、地域信仰冲击和金融波动风险等态势，经济正向发展态势不清晰；
国内经济依旧稳步前行，受益于智能制造与工业投资需求向盛，中高端输配电设备需求增速乐观；城镇化进程加快、配网投资提速及国务院电改深推决策，将多维度刺激电气设备市场需求；电气设备制造产业全面智能高效化和低碳环保化将奠定行业近期发展的主旋律。
2、公司发展战略公司贯彻国家政策导向、适应行业发展趋势，继续聚焦传统优势行业；不断研发创新，领军细分市场，全力拓展高科技智能产品和高端OEM配套设备。拓展销售渠道，增加市场份额，重点突破市政基建和配网项目；加强财务管理，提升财务效益和资产周转效率，择机适度参与新兴行业的投资；加强企业管理，提高全员素质；继续秉承创业理念，努力塑造广电电气新形象，坚持以高品质产品和全方位服务为中国电气化进程做出贡献。
公司全力履行企业的经济责任，更积极参与社会公益，追求企业、社会与环境的共同和谐发展。
3、经营计划
2019年在业务方面，公司将继续立足成套及电力电子设备和元器件产品两大核心板块，依托公司在多元化管理、制造研发、渠道拓展和品牌建设方面的布局，深耕传统细分市场，开拓高端OEM配套领域，持续关注经营性现金流，适度寻求新兴行业投资机会。在管理方面，加速落实全员考核激励模式，持续发展人才梯队建设体系，提升全员管理质量，结合自身企业文化，大力推行管理多维升级。2019年，公司目标实现销售收入增长15-20%并实现主营业务持续盈利。
4、可能面对的风险
公司产品业务发展情况与国家宏观经济态势及政策法规导向息息相关，潜在主要风险包括：
1）宏观经济情况不稳，投资增速下滑明显。公司需持续夯实现有业务，提升经营质量并依靠现有优良资产结构，积极寻求主营业务上、下游投资并购机会，博观约取，砥砺前行。
2）政策导向突变，输配电设备部分传统市场需求受政策性影响，招投标项目进程可能无限期延后。公司需迅速解读政策导向，适时调整业务发展策略和市场战略。
3）原材料价格调整，公司生产所需铜、银、钢和塑料等原材料价格波动，将深度影响公司毛利水平。公司需凭借规模化采购优势及周期性库存储备，降低负面影响。
4）新兴市场拓展及渠道深化不达预期，有可能降低公司预计经济收益。公司需调整策略，整合优势资源，由点到面，重点突破。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案二 2018年度监事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司2018年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 3 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年4月26日召开第四届监事会第四次会议 | 会议审议通过了《2017年度监事会报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度利润分配预案》、《关于2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2018年度财务预算报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》、《关于2018年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2018年第一季度报告及其正文》。 |
| 2018年8月9日召开第四届监事会第五次会议 | 会议审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》。 |
| 2018年10月17日召开第四届监事会第六次会议 | 会议审议通过了《2018年第三季度报告及其正文》。 |
2018年度，公司全体监事均按时出席了各次监事会会议，认真列席董事会召开的现场会议，并出席了2017年年度股东大会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。在对公司2018年度财务状况检查后，监事会认为：
公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实反映了公司2018年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善
的法人治理结构，内部控制体系基本健全。截至2018年12月31日，公司的内部控制得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间的交易主要为日常经营性往来，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行自己的职责，持续监督、促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
监事会二〇一九年六月十八日
议案三 201 8年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，在2018年度工作中，我们全面关注公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立意见，出席公司2018年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴胜波：拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。曾任职美国通用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位；曾任广东省佛山市人民政府顾问，目前是美国中国商会及德国中国商会会员。2017年2月1日入职美国惠而浦公司，现担任惠而浦全球执委，亚太区总裁，及惠而浦（中国）股份有限公司董事长。
葛光锐：中山大学物理系材料物理专业，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。1993年4月至1999年12月任职于广东爱德电器集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999年12月至2002年3月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、高级工程师、会计师等；2002年3月至今任职于广东信华会计师事务所，担任中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。曾受聘担任广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，现任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事。
冯羽涛：博士研究生学历，1996年毕业于美国杜克大学并取得电子与计算机工程学博士学位。1996年6月至2007年7月任职C-Cube Microsystems、LSILogic.和Zoran Corporation公司，并担任高级管理人员。自2007年8月至今任Ambarella Inc.中国区总经理。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司董事会共召开4次会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 吴胜波 | 4 | 3 | 1 | 0 |
| 葛光锐 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 冯羽涛 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2018年度，公司共召开1次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 是否出席年度股东大会 |
| 吴胜波 | 1 | 0 | 否 |
| 葛光锐 | 1 | 0 | 否 |
| 冯羽涛 | 1 | 1 | 是 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 吴胜波 | 委员 | 委员 | 委员 | 召集人 |
| 葛光锐 | 无 | 召集人 | 无 | 委员 |
| 冯羽涛 | 委员 | 委员 | 召集人 | 无 |
报告期内，我们认真参加公司的董事会、股东大会，对公司所提供的议案和资料内容进行充分审阅，详细了解公司生产运作和经营管理情况，积极做好参加会议的各项准备。在董事会、股东大会及各专业委员会会议过程中，我们积极参与对议题的交流和讨论，分别从各自专业角度提出各类意见和建议，对公司2018年期间历次董事会会议审议的各项议案，我们均投了赞成票；对于需要发表独立意见的各类事项，均发表了客观、审慎的独立意见。我们认为，公司2018年期
间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。
2018年度，公司积极为我们行使职权提供必要的工作条件和环境，保证我们与公司管理层沟通渠道的畅通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们根据相关法律、法规要求，尽责勤勉履行独立董事职责，对经公司董事会决策的重大事项包括利润分配、内控评价、聘请审计机构、对外担保、会计政策变更、参股子公司控股股东出售其持有股权等事项进行认真审核，并发表独立意见。
（一）2018年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》、《关于2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》、《关于2018年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
（二）2018年6月7日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司同意参股子公司控股股东出售其持有的股权的议案》，我们就此发表了同意的独立意见，一致同意上述议案中的两家参股子公司控股股东出售其持有的标的股权，并同意公司相应放弃对标的股权的优先购买权。
我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会、董事会决议执行情况予以监督。我们认为，2018年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均依规履行了相关程序，股东承诺得以切实履行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面合规、有效。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司的独立董事，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展等情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监
督内部控制制度、股东大会及董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，及时掌握公司的信息披露情况及市场报道，尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
在以后的任期内，我们将继续以独立董事应当具备的客观性与独立性，不断推动和深入完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴胜波、葛光锐、冯羽涛
二〇一九年六月十八日
议案四 2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度财务决算报告审计工作已经完成，由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年12月31日的合并及公司的资产负债表，2018年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计，出具了“大华审字[2019]002760号”标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制了2018年度财务决算，现报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（单位：元）
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 595,796,626.01 | 645,205,424.55 | -7.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 124,599,895.62 | 22,138,399.88 | 462.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -57,150,262.59 | 6,601,145.85 | -965.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 232,776,508.20 | 31,182,736.45 | 646.49 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,470,332,015.55 | 2,364,126,212.19 | 4.49 |
| 总资产 | 2,828,233,567.23 | 2,763,425,093.17 | 2.35 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1332 | 0.0237 | 462.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1332 | 0.0237 | 462.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0611 | 0.0071 | -960.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.14 | 0.86 | 增加4.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.36 | 0.26 | 减少2.62个百分点 |
二、公司主营业务及其经营状况的分析
1、主营业务利润构成情况
（单位：元）
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 成套设备及电力电子产品 | 348,352,352.53 | 290,068,480.38 | 382,884,516.35 | 308,148,166.08 |
| 元器件 | 220,743,376.64 | 152,622,948.74 | 235,908,345.38 | 159,822,518.33 |
| 合 计 | 569,095,729.17 | 442,691,429.12 | 618,792,861.73 | 467,970,684.41 |
（1）成套设备及电力电子产品业务销售收入较上年减少3,453万元，降幅9.02%，成本较上年降幅5.87%，毛利率较上年减少2.79个百分点。主要由于传统火电行业受国家宏观调控项目减少，行业销售下滑，轨道交通行业受投资周期影响，本年度发货量下降。
（2）元器件业务收入较上年减少1,516万元，降幅6.43%，成本较上年降幅4.5%，毛利率较上年减少1.39个百分点。元器件业务发展态势稳定。
三、公司主要财务数据分析
（单位：元）
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 552,187,101.69 | 246,548,477.95 | 123.97% | 收到GE奖励金和收回到期理财投资 |
| 其他应收款 | 12,013,770.83 | 18,853,944.64 | -36.28% | 收回保证金 |
| 可供出售金融资产 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 400.00% | 对上海赢双电机有限公司和宁波安持创盛投资管理合伙企业(有限合伙)的投资 |
| 开发支出 | 1,850,839.38 | 3,197,018.31 | -42.11% | 项目开发结束费用化 |
| 长期待摊费用 | 1,394,780.28 | 3,454,316.02 | -59.62% | 装修费在受益期内摊销 |
| 应付职工薪酬 | 8,701,778.87 | 1,312,721.87 | 562.88 | 期末未支付的绩效薪酬 |
四、报告期公司现金流量构成情况
（单位：元）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 232,776,508.20 | 31,182,736.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 85,672,861.28 | -86,886,708.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,711,500.00 | 0 |
（1）本年经营性现金流量流入的增加，主要是收到GE奖励金2800万美元；（2）投资活动现金流量的净流入增加，主要是部分理财资金年末到期，收回投资所致；
（3）筹资活动的现金流量净流出增加，主要是公司支付股利所致。
五、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正变更的原因及影响
1、报告期内，公司未发生会计政策变更。
2、报告期内，公司未发生主要会计估计变更。
3、报告期内，公司无重大会计差错更正。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案五 2018年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及授权代表：
公司董事会拟提请股东大会审议通过公司2018年年度报告及其摘要。
《上海广电电气（集团）股份有限公司2018年年度报告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司2018年年度报告摘要》已于2019年4月27日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海广电电气（集团）股份有限公司2018年年度报告摘要》亦刊登于同日出版的《上海证券报》。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案六 2018年度利润分配预案
尊敬的各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为124,599,895.62元，母公司截至2018年12月31日的可供分配利润为158,107,889.25元。公司2018年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：拟以总股本935,575,000股为基数，每10股派送现金0.4元（含税），共派送现金37,423,000元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润120,684,889.25元人民币结转以后年度分配。2018年度，公司不进行资本公积金转增股本。
本预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案七 2019年度财务预算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
特别提示：本财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
公司2019年度财务预算方案是根据2016-2018年度实际经营业绩及公司2019年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
本预算包括公司及下属十二个控股子公司：上海通用广电工程有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海广电电气集团投资管理有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、山东广电电气有限公司、上海ABB安奕极电力元件有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、广州广电通用电气有限公司、美国太阳门电气有限公司、上海艾帕电力电子有限公司、上海安奕极电子科技有限公司、深圳前海华壹投资有限公司。
本预算编制遵循下述基本假设：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2019年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本 公司能正常运行，计划 的投资
项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2019年度经营目标
2019年预计实现营业收入人民币7亿元，增长17.49%；净利润3,000万元，减少76.19%。
三、预算表
（单位：万元）
| 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 70,000 | 59,580 | 17.49% |
| 营业成本 | 53,030 | 46,279 | 14.59% |
| 毛利 | 16,970 | 13,301 | 27.59% |
| 营业税金及附加 | 600 | 631 | -4.95% |
| 销售费用 | 7,415 | 6,445 | 15.05% |
| 管理费用 | 12,664 | 14,685 | -13.76% |
| 财务费用 | -360 | -1,004 | -64.13% |
| 资产减值损失 | 1,329 | 4,517 | -70.58% |
| 投资收益 | 6,562 | 6,862 | -4.38% |
| 其他收益 | 1,334 | 1,298 | 2.81% |
| 营业利润 | 3,218 | -4,405 | —— |
| 营业外收支 | 82 | 16,953 | -99.52% |
| 利润总额 | 3,300 | 13,139 | -74.88% |
| 所得税费用 | 300 | 537 | -44.17% |
| 净利润 | 3,000 | 12,602 | -76.19% |
说明：
1、 2019年全年计划实现经营活动现金流净额5,000万元。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2019年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《公司章程》的有关规定及审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责公司2019年度相关的审计工作。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案九 关于2019年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
本议案内容已于2019年4月27日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《上海广电电气（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易公告》，该公告亦刊登于同日出版的《上海证券报》。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案十 关于2019年度银行融资额度的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
2018年度公司融资额度共计34,400万元，实际使用情况：保函、保证金及信用证、承兑汇票2,412.82万元。根据业务经营的需要并结合上年资金的实际使用情况，2019年度公司拟向银行申请如下融资额度：
拟向中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、南京银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海奉贤支行、浙商银行股份有限公司申请融资最高额度合计不超过人民币50,000万元。
上述融资额度合计最高人民币50,000万元，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保，期限为壹年，本次授权有效期至2020年4月30日止（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，提请授权董事长、总裁在上述融资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案十一 关于为子公司融资提供担保的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
本议案内容已于2019年4月27日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《上海广电电气（集团）股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》，该公告亦刊登于同日出版的《上海证券报》。其中，公司全资子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）拟向银行办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。
就上述为子公司提供的担保，同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。由于澳通韦尔的资产负债率超过70%，公司为澳通韦尔提供的担保须经股东大会批准。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日
议案十二 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
因个人原因，冯羽涛先生已申请辞去公司第四届董事会独立董事的职务。根据单独持有公司22.82%股份的股东新余旻杰投资管理有限公司提出的《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的函》，以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，新余旻杰投资管理有限公司拟提名朱黎庭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至公司第四届董事会届满为止。本次选举采取累积投票制度，对独立董事候选人逐位审议表决。独立董事候选人简历如下：
朱黎庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年6月出生，本科学历。历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年六月十八日