九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票限售股份
上市流通的核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、天沃科技非公开发行股票概况
经中国证监会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017﹞2380号）核准，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）向4名特定对象上海电气集团股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司非公开发行股票147,152,400股（下称“本次发行”）。本次发行的147,152,400股于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管及限售手续，并于2018年6月12日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月。公司总股本由发行前的735,762,000股增至882,914,400股。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行股票限售股，限售期为自公司非公开发行股票上市之日起12个月。本次上市流通的限售股股东共计4名特定对象，本次限售股上市流通数量为147,152,400股。
二、申请解除股份限售的股东股份限售承诺及执行情况
本次非公开发行认购对象北信瑞丰基金管理有限公司、上海电气集团股份有限
公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及华能贵诚信托有限公司已承诺其本次获配股份自本次非公开发行结束并上市之日起12个月内不得转让，且限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除以上股份锁定承诺外，上述股东无追加锁定承诺或其他股份锁定承诺。本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年6月12日。
2、本次非公开发行限售股份可解除限售的股份数量为147,152,400股，占公司股份总数的16.6667%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为4个，涉及的账户名称为4个。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 备注 | ||||||
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 | 81,181,318 | 81,181,318 | |||||
| 2 | 华能贵诚信托有限公司 | 7,454,599 | 7,454,599 | |||||
| 3 | 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金绿色能源1号资产管理计划 | 43,406,593 | 43,406,593 | |||||
| 4 | 张家港锦泰金泓投资管理有限公司－张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙） | 15,109,890 | 15,109,890 | |||||
| 合计 | 147,152,400 | 147,152,400 | ||||||
四、本次解除限售前后公司股本结构
| 股东类型 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条 | 281,129,194 | 31.84% | - | 147,152,400 | 133,976,794 | 15.17% |
| 股东类型 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 件流通股 | ||||||
| 无限售条件流通股 | 601,785,206 | 68.16% | 147,152,400 | - | 748,937,606 | 84.83% |
| 股份总数 | 882,914,400 | 100% | - | - | 882,914,400 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
天沃科技本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；天沃科技本次解禁限售股份持有人均履行了其在认购公司非公开发行股票中做出的承诺；天沃科技关于本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，九州证券对天沃科技本次非公开发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司
年 月 日