证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2019-023
新华网股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告【2019】10号），证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订<新华网股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司总裁工作制度>的议案》，同意拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作制度》部分条款作如下修订。
一、 对《公司章程》的修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 | 第二十四条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公 |
| 司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一款 |
| 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十七条 ?? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ?? | 第四十七条 ?? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ?? |
| 第八十四条 ?? 控股股东持股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累 | 第八十四条 ?? 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当 |
| 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ?? | 实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ?? |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 ?? |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制 | 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 |
| 度，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度，各委员会遵照执行，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。 |
| 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本议案尚需经公司 2018年年度股东大会审议通过。
二、 对《董事会议事规则》的修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 | 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 董事会决定公司重大事项时，应依照公司章程的规定事先听取公司党委的意见。 |
| 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可 | 第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在届满前由股东大会解除其 |
| 连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ?? | 职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 ?? |
| 第十一条 ?? （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； ?? | 第十一条 ?? （十）聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； ?? |
| 第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。 | 第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 ?? | 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 ?? |
| 第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 | 第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 |
| 当在会议记录上签名。?? | 和记录人，应当在会议记录上签名。?? |
| 第三十六条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和编辑政策委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第三十六条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和编辑政策委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第三十七条 专门委员会全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。 | 第三十七条 专门委员会全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。 |
| 第三十九条 ?? （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； | 第三十九条 ?? （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； |
本议案尚需经公司 2018年年度股东大会审议通过。
三、 对《总裁工作制度》的修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本制度所称高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 | 第二条 本制度所称高级管理人员，包括总裁、总编辑、副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第七条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他行政职务；?? | 第七条 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务；?? |
| 第十三条 公司设副总裁若干名，财务总监一名。 | 第十三条 公司设总编辑一名，副总裁若干名，财务总监一名。 |
| 第二十二条 ?? 出席总裁办公会的人员为：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，以及总裁认为需要出席会议的其他人员。 ?? | 第二十二条 ?? 出席总裁办公会的人员为：总裁、总编辑、副总裁、财务总监、董事会秘书，以及总裁认为需要出席会议的其他人员。 ?? |
特此公告。
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董 事 会2019 年 6月10日