证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-070
神州长城股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交易对方南部新城集团部分财务数据尚无法提供；公司无法判断其履约能力，鉴于律师事务所对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，目前律师核查意见尚无法出具；重整事项能否推进尚存在重大不确定性。公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确定性。公司将根据重整工作的进展情况按照相关要求及时披露相关内容。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“神州长城”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对神州长城股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第76号（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员逐一对照并核实相关问题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：
一、公告显示，你公司拟通过司法重整的方式妥善化解公司目前的债务危机，部分债权人表示支持并推动对公司进行重整，但公司或债权人截至目前均未提出重整申请，公司进行司法重整尚需履行相关程序，公司重整目前尚处于筹划阶段，能否进入重整程序存在重大不确定性。
请说明公司拟通过司法重整的方式妥善化解公司目前债务危机和公司重整目前尚处于筹划阶段的主要判断依据，是否履行内部审议程序，与债权人沟通并取得支持的具体情况，并提供相关支持文件，同时说明公司筹划重整事项的后续计划或安排。
答复：自2018年上半年至今，公司主要银行账户被冻结、存在大量逾期未
偿还债务且多数已涉及诉讼、可供经营活动支付的货币资金短缺，公司陷入债务危机和经营困境，鉴于公司目前面临的困境是暂时性、阶段性的，是公司在业务逐步扩张发展过程中，因宏观经济下行以及公司融资结构失衡、资金链断裂等内外部因素所导致的，如公司能够进入重整程序，可以通过司法重整解决公司的债务危机，恢复正常经营及盈利能力。
截至目前，公司司法重整尚处于与债权人就重整事宜沟通阶段，尚未制定明确的重整计划或重整方案，公司、债权人及相关权利主体均未向法院提交重整申请，如后续公司进行司法重整，尚需履行中国证监会及最高人民法院的相关审批程序。综上，公司重整目前尚处于筹划阶段，能否重整尚存在重大不确定性，现阶段尚未履行公司内部审议程序。公司未来将根据重整进展情况，严格按照相关规定履行决策程序及信息披露义务。
公司与主要金融机构债权人已就重整事宜进行了初步沟通，大部分金融机构债权人均已表达了支持公司重整的意见，截至目前，公司已取得19家债权人（涉及债权金额超过26亿元）出具的关于支持公司司法重整的书面函件（已报备深圳证券交易所），公司后续将继续推进重整相关工作，进一步增强与债权人的沟通工作。
根据《合作意向书》的约定，若南部新城集团对公司尽调情况满意，其将作为重组方参与公司的重整工作，妥善化解公司面临的债务危机。若南部新城对公司尽职调查情况不满意，南部新城集团可能不会参与公司重整工作，在此情况下，公司实际控制人拟继续寻找其他重组方或通过其他方式继续推进公司重整工作。
如上所述，公司主要债权人均已初步同意公司进行重整，根据破产法相关规定，公司及公司债权人均可向法院提出重整申请，但截至目前，公司、债权人及相关权利主体均未向法院提交重整申请，公司重整尚处于筹划阶段，尚未履行相关程序，尚需根据南部新城集团的尽职调查情况作进一步判断，尚未明确重整申请的权利主体。
二、请公司实际控制人说明签署《合作意向书》的具体过程，包括但不限于所履行的程序及时间，并说明推进合作事项的后续计划或安排，并说明在重整前置程序尚未履行且存在重大不确定性的情况下，便与南部新城集团签署不具法律约束力的《合作意向书》的主要考虑及合理性。
答复： 经向公司控股股东及实际控制人陈略先生征询核实：
1. 公司实际控制人说明签署《合作意向书》的具体过程，包括但不限于所履行的程序及时间
为便于推进公司司法重整工作，提高公司重整的成功率，公司实际控制人陈略先生拟通过重组方参与的方式推进公司重整，并与多家国企接触，谋求通过司法重整及国企控股的方式解决公司目前的债务危机。2019年4月，陈略先生与重庆南部新城集团高层进行洽谈，就南部新城参与公司重整事宜达成初步意向，并于2019年5月签署《合作意向书》。由于该协议系由实际控制人与南部新城集团签署，公司不需要履行相关程序。
2. 推进合作事项的后续计划或安排
根据《合作意向书》的约定，若南部新城集团对公司尽调情况满意，其将作为重组方参与公司的重整工作，妥善化解公司面临的债务危机。若南部新城对公司尽职调查情况不满意，南部新城集团可能不会参与公司重整工作，在此情况下，公司实际控制人拟继续寻找其他重组方或通过其他方式继续推进公司重整工作。
3. 在重整前置程序尚未履行且存在重大不确定性的情况下，便与南部新城集团签署不具法律约束力的《合作意向书》的主要考虑及合理性
如上所述，为便于推进公司司法重整工作，提高公司重整的成功率，提升公司注册地政府及法院对公司重整的支持，公司实际控制人陈略先生拟通过重组方参与的方式推进公司重整，并于南部新城集团达成合作意向。
根据南部新城集团的要求，其在参与公司重整前需要对公司开展尽职调查，并计划聘请券商、会计师及律师等专业中介机构进驻公司开展尽职调查工作。由于此次合作涉及到控制权变更，事情重大，知情部门及人数众多，信息保密难度较大，出于信息保密的角度考虑，并为了进一步明确双方合作的意向，陈略先生与南部新城集团协商在开展尽职调查工作前签署了《合作意向书》。
由于南部新城集团是否参与公司重整尚需根据尽职调查结果确定，其最终能否参与公司重整尚存在不确定性，因此，公司实际控制人与南部新城集团签署《合作意向书》，以意向协议的形式确定双方的合作意向，待尽职调查工作结果明确后，双方再视情况决定是否签署确定性的相关文件。
三、请补充披露南部新城集团的基本情况，包括但不限于主营业务情况、
主要财务数据，与上市公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否失信被执行人，并分析南部新城集团是否具备足够资金实力和履约能力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格，后续推进合作事项的意愿和计划。请你公司律师对此予以专项核查并发表核查意见。
答复：现将南部新城集团的基本情况补充如下：
1、重庆市南部新城产业投资集团有限公司基本情况：
法定代表人：郭猛飞统一社会信用代码：91500113320436786T地址：重庆市巴南区龙洲大道2号2幢附12号注册资本：100,000万成立日期：2014年11月19日公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：管理、开发、运营受托或划入的国有资源、资产和投资形式的资产。
2、南部新城集团主要财务数据（根据经审计的2018年度合并财务报表显示）单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 (经审计) |
| 资产总额 | 7,660,781.51 |
| 负债总额 | 4,798,814.24 |
| 资产负债率 | 62.64% |
| 所有者权益 | 2,861,967.27 |
注：因南部新城集团审批工作尚未完成，部分财务数据未披露。公司将根据重整工作的进展情况进一步披露其他财务信息
3、关联关系说明南部新城集团与神州长城及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、南部新城集团作为重庆市巴南区国有资产管理办公室100%控股的国有独资公司，根据合并口径主营业务涉及园区开发、基础设施建设、土地整治、建
筑施工、保障性住房建设及销售等并具备丰富的经验和雄厚实力，与公司主要经营范围存在高度契合性。经公司初步判断，具备运营公司主业的相关经验和实力。
南部新城集团下属一级全资子公司重庆公路物流基地建设有限公司、重庆市渝兴建设投资有限公司、重庆巴南经济园区建设实业有限公司信用等级均为AA级，均在公开市场发行过债券，具备较强的融资能力及资金实力。经初步分析，南部新城集团具备较强的经济实力，公司将在合作过程中进一步确认其履约能力。南部新城集团计划聘请券商、会计师及律师等专业中介机构进驻公司开展尽职调查工作。南部新城集团与陈略先生将竭尽各自最大努力，促使本次合作及神州长城重整工作顺利推进，此外，在南部新城集团成为公司控股股东后，其将向公司提供融资支持或为公司融资提供增信支持，推动公司业务发展，为公司现有业务及新业务的开拓提供支持，以使公司保持持续盈利能力和持续健康发展。
5、南部新城集团不存在被执行情况，未被列入失信被执行人名单，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形，经公司初步判断，南部新城集团具备收购人主体资格。
公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确定性。鉴于律师对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，公司预计最晚不迟于南部新城集团尽调工作结束前披露律师核查意见。
公司拟将上述内容进行补充披露，详见公司于2019年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司签署控制权变更<合作意向书>的补充公告》（公告编号：
2019-071）。
四、请你公司结合本次事项的策划、保密情况，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并报备本次事项相关内幕知情人及其直系亲属名单。
答复：经向公司实际控制人及控股股东陈略先生了解：2019年4月，陈略先生与南部新城集团及中信证券股份有限公司相关人员就《合作意向书》涉及相关事项进行筹划，并于2019年5月1日双方签订合作意向书后至2019年5月
24日止，公司、公司董监高及公司相关内部人员均未获悉上述事件相关情况。
2019年5月25日，公司接到陈略先生通知，经陈略先生与南部新城集团初步协商，就公司拟进行的司法重整事宜签署了《合作意向书》，公司董事会秘书立即组织证券部起草信息披露文件并交董事长审定，并于2019年5月27日收市后及时提交《关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司签署控制权变更<合作意向书>的公告》，并于2019年5月28日进行了披露。
2019年5月27日，陈略先生在召开的部分管理人员例会上通报了签署《合作意向书》相关事宜，为有效避免信息泄漏或内幕交易情形，公司证券部根据《内幕信息知情人登记管理制度》及参会人员情况，要求相关知情人提供信息及时填写《公司内幕信息知情人档案》。
经自查，公司不存在信息泄漏及内幕信息知情人利用相关信息买卖公司股票的情形。公司已将本次事项相关内幕知情人及其直系亲属名单进行报备（已报备深圳证券交易所）。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二〇一九年六月六日