万达信息股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对万达信息股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“上市公司”、“公司”）于2019年6月3日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万达信息股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第196号）。公司已向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《关于深圳证券交易所<关于对万达信息股份有限公司的关注函>的回复》。现将回复全文公告如下：
1．关于交易方案。本次交易由你公司向珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉实臻业”、“交易对方”）转让四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”） 31.13%的股权，同时嘉实臻业在三年内分两期向四川浩特增资。交易完成后，你公司对四川浩特的持股比例由100%降至49%。
（1）请你公司补充披露未全部通过股权转让，而是通过股权转让和交易对方增资相结合的方式转让四川浩特控制权的原因；
（2）交易对方对四川浩特的增资以11.63%、88.37%的比例分两期进行，第二期增资款在本次交易协议生效日起三年内缴纳。本次交易在交易对方足额支付股权转让款及第一期增资款之日完成交割。自交割日起，四川浩特不再纳入公司的合并报表范围。请你公司说明本次处置对子公司股权投资安排是否符合《企业会计准则》对“一揽子交易”的相关要求，在第二期增资款尚未缴纳的情
况下即出表是否合理合规；
（3）请你公司说明未向交易对方转让剩余股权的原因及未来是否存在后续转让安排。
回复：
（一）本次交易 通过股权转让和交易对方增资相结合的方式转让四川浩特 控制权的原因
四川浩特主要通过招投标方式承接以政府部门、大型企业为主要客户的PPP/BT项目，该业务模式属于资金密集型，对资金需求较大，而四川浩特自有
资金不足，主要依赖外部融资和母公司资金支持。自2017年以来，受到宏观环境去杠杆的影响，上市公司亦逐步调整四川浩特的发展战略。四川浩特在其所在行业在四川区域仍然具备一定的市场地位和坚实的客户基础，为了让四川浩特更好的发展，上市公司最终决定为四川浩特引入具有一定资金实力、资源优势的战略投资者作为控股股东，并选择了股权转让和交易对方增资相结合的交易方式，该交易方式有利于四川浩特未来的发展能够得到更充分的支持，通过部分股权转让实现投资退出亦保护上市公司利益和上市公司股东利益，而四川浩特未来更好的发展也能进一步保障上市公司前期在四川浩特的资金投入能够更安全的回笼并取得进一步的回报。
（二）本次处置对子公司股权投资安排 不属于《企业会计准则》对“一揽子交易”规定的相关情况，在第二期增资款尚未缴纳的情况下即出表符合会计准则规定
根据公司与交易对方签署的股权转让及增资协议，本次交易公司通过转让部分股权，同时由交易对方向四川浩特增加注册资本的方式向交易对方转移公司对四川浩特的控制权，交易总对价为人民币7,600.00万元，其中：股权转让款为人民币3,300.00万元；增资款项为人民币4,300.00万元，增资款项分两期缴纳到位，其中首期人民币500.00万元在股权转让款支付日支付；第二期在本协议生效日起三年内缴纳。本次交易将于交易对方足额支付股权转让款及首期增资款之日当日完成交割。自交割日起，交易对方将成为其根据上述协议受让及认购的股权的股东、拥有四川浩特总计51%的股权。
1、本次处置对子公司股权投资安排不属于《企业会计准则》对“一揽子交易”规定的相关情况
根据《企业会计准则》的规定：企业通过多次交易分步处置子公司股权直至丧失控制权时，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次公司与交易对方嘉实臻业签署的股权转让及增资协议为一次订立以两种方法同时实施的一项股权转让交易，公司对四川浩特的控制权自本次交易交割日起即丧失，不存在通过多项交易分步处置对子公司股权，并逐步丧失控制权的
情况，上述协议中规定嘉实臻业对四川浩特的增资分两期到位应视为公司给予新股东增资行为的信用期限，因此不属于《企业会计准则》对一揽子交易的定义。
2、出表符合会计准则规定
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
对于合并日或购买日的确定方法，《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》中明确指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本次交易协议预期能够获得股东大会等通过。至协议约定之交割日止，交易对方合计支付交易对价为人民币3,800.00万元，占交易总对价人民币7,600.00万元的50%，达到合并价款的大部分，且交易对方有能力、已计划支付剩余款项。
本次交易协议7.2条约定：“公司设董事会，董事会的组成人数为三（3）人，其中投资人有权提名二（2）人担任公司董事（以下称为“投资人董事”，其中含董事长，且公司法定代表人应由投资人委派的董事担任），在现有股东持股比例大于15%的前提下，现有股东有权提名一（1）人担任公司董事。”因此交易对方实际上已经控制了四川浩特的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，（1）至本次交易的交割日止，交易对方已支付合并价款的大部分，且有能力、已计划支付剩余款项；（2）自交割日起，交易对方将成为其根据上述协议受让及认购的股权的股东、拥有四川浩特总计51%的股权；（3）自交割日起，交易对方获得董事会多数席位，实际已控制被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险；（4）嘉实臻业对四川浩特的增资分两期到位应视为对新股东增资行为给予的信用期限，并不影响四川浩特控制权的转移。故公司在第二期增资款尚未缴纳的情况下将四川浩特出表符合会计准则规定。
（三）公司本次未向交易对方转让剩余股权的原因及后续转让安排
2018年以来，出于上市公司整体资金管理和融资规模控制的考虑，万达信
息主动调整经营战略，优化四川浩特业务结构，主动减少了PPP/BT类型项目订单，通过发挥母公司品牌效应、技术优势等措施，加强IT集成类和软件开发类业务的开发和销售，以期实现由工程集成类转变为IT集成和软件开发类业务的高质量发展。该等举措客观上造成了四川浩特2018年以来业绩下滑，但从四川浩特的行业发展前景、市场地位、客户基础、人员技术储备等方面来看，随着去杠杆的影响程度下降和业务结构的逐步调整，公司仍看好四川浩特的未来发展。公司本次向嘉实臻业转让四川浩特部分股权并由其向四川浩特增资，主要目的在于优化四川浩特的股权结构，引入外部的资金支持和优质资源，给四川浩特未来的发展创造更好的条件。本次交易完成后四川浩特将形成交易对方和万达信息分别持有其51%和49%股权的股权结构，有利于充分利用交易对方及上市公司双方优势资源，促进四川浩特业务发展，万达信息亦能通过持有剩余股权分享四川浩特未来发展收益。
本次交易双方对于万达信息所持的四川浩特剩余股权未来是否存在后续转让并未做出明确约定或安排，但在交易协议中分别授予了双方如购股选择权、增资选择权、拖售权、随售权等特别权利。具体约定如下：
第8.1条 购股选择权
(1) 现有股东在此不可撤销地授予投资人按照本协议第8.1条(2)约定的价格，在满足下列A项或B项前提条件的情况下，分一次或多次向现有股东购买其所持公司的股权的购股选择权（以下称“购股选择权”）。为免疑义，除投资人和现有股东一致同意外，购股选择权的行使不应导致现有股东所持公司的股权比例等于或低于15%。
A. 在投资人决定通过行使购股选择权的方式一次性购买现有股东所持公司全部股权的情况下：
(i)投资人和现有股东一致同意现有股东向投资人转让其所持公司的全部股权；
(ii)投资人已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后的 第一期增资款；
(iii)投资人、公司及现有股东已就届时公司仍未偿还完毕的万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款的相关安排达成协议，以确保现有股东针对前述事项不再存有风险敞口。
B. 在投资人决定通过行使购股选择权的方式购买现有股东所持公司部分股权的情况下：
(i)投资人已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后的第一
期、第二期增资款；
(ii)投资人、公司及现有股东已就届时公司仍未偿还完毕的万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款的相关安排达成协议，以确保现有股东针对前述事项的风险敞口随投资人行使的购股选择权所对应的公司股权比例同比例降低。
(2)行权价格。购股选择权的行权价格（对应公司每1元注册资本）=（本协议第2.3条（5）（b）约定的调整后交易单价）*（1+8%*N）。
N为交割日至投资人发出股权购买通知（定义见下文）之日之间的年限，该等年限为按照交割日（含本日）至投资人发出股权购买通知之日（含本日）之间的自然日数目除以365日计算的年限。
(3)行权步骤
投资人行使其购股选择权时，应向现有股东发出书面通知（以下称“股权购买通知”）。一旦股权购买通知发出，则现有股东应按照该等通知和本协议要求将公司股权转让给投资人。
同时，现有股东应按照本协议及股权购买通知的规定签署股权转让协议以及办理股权转让工商登记所需的其他文件，并配合投资人办理相关的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），以使得投资人尽快完成相关购股。
(4)股权处置的限制。
非经投资人事先书面同意，现有股东直接或间接持有的公司股权，在投资人完全按照第8.1条(1)所述比例行使完毕购股选择权或按照第8.2条(2)完全行使其增资选择权前，即除非现有股东和投资人一致同意外，现有股东所持公司的股权比例降至15%前，不得以任何形式直接或间接转让，亦不得在其上设置任何质押等权利负担、第三方权利，或以任何其他形式进行处置（前述所有行为以下合称“股权处置”）。股权处置包括仅以协议方式做出约定而不办理工商变更登记的转让，以及其它任何形式的股权转让或控制权转让。
现有股东承诺，如现有股东拟对其直接或间接持有的公司股权进行股权处置，则现有股东应确保该等被处置的公司股权的新受让方完全遵守现有股东在本协议项下的权利及义务（包括本条约定的股权处置限制）。
投资人同意，在满足本条上段所述条件的前提下，投资人应同意现有股东对其直接或间接持有的公司股权进行股权处置。
第8.2条 增资选择权
(1)现有股东在此不可撤销地授予投资人按照本协议第8.2条(2)约定的价格，在满足下列A项或B项前提条件的情况下，对公司单方面进行一次或多次增资的权利（以下称“增资选择权”）。为免疑义，除投资人和现有股东一致同意外，现有股东在投资人行使增资选择权后所持公司的股权比例不应等于或低于15%。
A. 在投资人决定通过行使增资选择权的方式对公司进行增资，使得现有股东所持公司全部股权比例被一次性稀释至【34%】或以下的情况下：
(i)投资人和现有股东应一致同意现有股东在投资人行使增资选择权后所持公司的股权比例可降至等于或低于15%（在现有股东所持公司全部股权比例被一次性稀释至【34%】（含）至15%（不含）之间时，无需满足本项要求）；
(ii)投资人应已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后 的第一期增资款；
(iii)投资人、公司及现有股东应已就届时公司仍未偿还完毕的万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款的相关安排达成协议，以确保现有股东针对前述事项不再存有风险敞口。
B. 在投资人决定通过行使增资选择权的方式对公司进行增资，但未使得现有股东所持公司全部股权比例被一次性稀释至【34%】或以下的情况下：
(i)投资人应已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后的第一期、第二期增资款；
(ii)投资人、公司及现有股东应已就届时公司仍未偿还完毕的万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款的相关安排达成协议，以确保现有股东针对前述事项的风险敞口随投资人行使的增资选择权所对应的公司股权比例同比例降低。
(2)行权价格。增资选择权的行权价格（对应公司每1元新增注册资本）=（本协议第2.3条（5）（b）约定的调整后交易单价）*（1+8%*N）。
N为交割日至投资人发出增资选择权行权通知（定义见下文）之日之间的年限，该等年限为按照交割日（含本日）至投资人发出增资选择权行权通知之日（含本日）之间的自然日数目除以365日计算的年限。
(3)行权步骤
投资人行使其增资选择权时，应向现有股东发出书面通知（以下称“增资选择权行权通知”），增资选择权行权通知应载明以下事项：(a)投资人关于行使增资选择权的决定；(b)投资人拟认购的公司新增注册资本额；(c)增资时间。
现有股东在公司就投资人行使增资选择权涉及的公司增资事宜而召开的董
事会和股东会会议上应就现有股东向公司增资的决议投赞成票，并且应配合投资人和公司签署相关文件并办理相关的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），以使得投资人尽快完成相关增资。
(4)优先认购权如投资人行使增资选择权，则在本协议第8.2条第(1)款所述的股权比例范围内，现有股东放弃优先认购权。
第8.3条 拖售权交割日后，在满足下列A项或B项前提条件的情况下，如投资人拟向第三方转让或另行处置公司的股权、该等交易的完成将导致公司发生控制权变动且该等交易的交易价格（每一元注册资本）不低于本协议第2.3条（5）（b）约定的调整后交易单价*（1+8%*N）（下称“拖售权触发情形”），其中N为交割日至投资人发出行使拖售权通知之日之间的年限，该等年限为按照交割日（含本日）至投资人发出行使拖售权书面通知之日（含本日）之间的自然日数目除以365日计算的年限，则投资人有权行使拖售权，即一经投资人发出行使拖售权的书面通知，则现有股东有义务：(i)在相关股东会和董事会上对拖售权触发情形投赞成票；(ii)根据投资人的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持和配合完成此等情形的行动，包括放弃其对该等被处置股权的优先权；(iii)如果此等情形是股权转让交易，应按投资人的届时要求，以与投资人相同的条件向第三方转让其持有的公司全部或部分股权。
A. 在投资人决定通过行使拖售权的方式一次性拖售现有股东所持公司全部股权的情况下：
(i)投资人应已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后的第一期增资款；
(ii)投资人、公司及现有股东应已就届时公司仍未偿还完毕的万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款的相关安排达成协议，以确保现有股东针对前述事项不再存有风险敞口。
B.在投资人决定通过行使拖售权的方式拖售现有股东所持公司部分股权的情况下：
(i)投资人应已如期支付完毕本协议项下调整后的股权转让款及调整后的第一期、第二期增资款；
(ii)投资人、公司及现有股东应已就届时公司仍未偿还完毕的万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款的相关安排达成协议，以确保现有股东针对前述事
项的风险敞口随投资人行使的拖售权所对应的公司股权比例同比例降低。
第8.4条 随售权(1)交割日后，除第8.3条规定的情形外，在投资人向现有股东之外的任何第三方（投资人的关联方除外）转让其所持有的公司全部股权时，应事先将拟定的转让的条件和条款书面通知现有股东，现有股东有权按照与第三方相同的价格与条件同时向该等第三方转让其所持有的公司全部或部分股权。如现有股东、投资人拟出售的公司股权超过该等第三方拟受让的股权，则现有股东、投资人应按其届时在公司的相对持股比例向该等第三方出售股权。
(2)现有股东应在收到投资人有关上述股权转让的书面通知之日起10个工作日内给予书面答复，答复应当包括是否选择行使随售权，若现有股东未能按时书面答复则视为其放弃行使随售权。
本次交易完成后，四川浩特仍将作为万达信息在西南地区业务布局的重要构成，万达信息和交易对方嘉实臻业将各自利用优势资源共同助力四川浩特业务发展。
2.关于评估作价。2013年4月你公司收购四川浩特51%股权时，评估作价为1亿元；2014年6月你公司收购四川浩特剩余49%股权时，评估作价为3.7亿元，标的资产作价增长270%。本次交易四川浩特评估作价为1.06亿元，较2014年评估作价下降71.35%。2018年末四川浩特的净资产为1.98亿元，高于本次评估作价。本次交易作价的确认依据为截至2018年年底四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款。请你公司：（1）补充披露上述股东分红款的金额和支付时点，并结合四川浩特账面资金情况，说明四川浩特是否有能力支付上述分红款；（2）补充披露净资产评估价值及增值率，并结合评估方法的选取依据及对（1）的回复说明本次交易作价是否公允，并请评估机构发表专业意见；（3）结合估值方法、关键假设、业务发展、市场变化等因素，说明四川浩特本次估值与2014年估值存在的差异及差异原因，本次交易是否充分保障了上市公司利益。请保荐机构发表专业意见。
回复：
（一）四川浩特股东分红款的金额和支付安排
1、四川浩特利润分配的基本情况
根据四川浩特2019年5月作出的《四川浩特通信有限公司关于2018年度利润分配的股东决定》，四川浩特根据其2018年审计结果与公司经营情况，决定向股东派发现金红利人民币9,300万元。四川浩特该次利润分配已经由四川浩特股东
做出股东决定，且在本次利润分配时点四川浩特不存在未弥补亏损，本次利润分配的金额未超过账面未分配利润，符合公司法、公司章程的规定。四川浩特本次利润分配主要是考虑自公司收购四川浩特以来一直没有进行过利润分配，为更好的保障上市公司权益，在本次交易前对过去的滚存利润进行分配。
2、四川浩特分红的支付安排
本次交易中雅安募投项目项目收益权的转让价格为人民币230,161,555.06元（不含税金额），万达信息应向四川浩特支付全部转让价款，根据本次交易双方签署的交易协议，万达信息以其对四川浩特享有的股东借款及分红应收款冲抵转让价款。因此，本次分红款将用于冲抵项目收益权的转让价款。
（二）四川浩特净资产评估价值及增值率情况及本次交易作价的公允性分析
1、四川浩特净资产评估价值及增值率情况
根据银信资产评估有限公司于2019年4月26日出具的《万达信息股份有限公司拟股权转让所涉及的四川浩特通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0223号），以2018年12月31日为评估基准日，经审计的所有者权益为19,817.74万元，资产基础法评估值为21,754.50万元，评估增值1,936.76万元，增值率9.77%；收益法评估值为17,500.00万元，评估减值2317.74万元，减值率11.70%。
2、本次交易作价的公允性分析
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果略高于收益法，资产基础法的评估值为21,754.50万元，收益法的评估值为17,500.00万元，两者差异4,254.5万元，以资产基础法为基础，差异率为19.56%。两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
基于上述差异原因，综合考虑公司现状，公司管理层虽对未来有一定规划，但目前处于转型期间未来尚有一定的不确定性，资产基础法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估值21,754.50万元作为评估结论。
本次四川浩特股权转让及增资交易参考截至2018年12月31日的四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值，结合四川浩特的经营情况，并扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款9,300万元确定本次交易的估值基础。公司及嘉实臻业一致同意四川浩特基础估值为10,600.00万元。
3、评估机构意见
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司认为：本次评估结论未考虑期后股东分红对估值的影响，即评估值包含了股东分红。本次四川浩特股权转让及增
资交易参考截至2018年12月31日的四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值，结合四川浩特的经营情况，并扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款9,300万元确定本次交易的估值基础。本次交易的交易作价是公允、合理的。
（三）四川浩特本次估值与2014年估值存在的差异及差异原因分析
1、四川浩特本次评估及2014年评估情况分析
本次评估中，综合考虑四川浩特评估基准日的现状，其管理层虽对未来有一定规划，但目前处于转型期间未来尚有一定的不确定性，四川浩特处于经营亏损状态，资产基础法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估值21,754.50万元作为评估结果。
四川浩特2014年评估中，四川浩特盈利状况较好，以其当时的盈利预测为依据，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，2014年评估最终选取收益法作为评估结果，收益法评估值为37,100.00万元。
两次评估中的具体信息如下：
| 项目 | 本次评估 | 2014年评估 |
| 评估报告 | 银信评报字（2019）沪第0223号 | 银信评报字[2014]沪第0285号 |
| 评估基准日 | 2018年12月31日 | 2014年3月31日 |
| 关键假设 | 本次评估和2014年评估在基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于基准日状态假设、预测假设、限制性假设等评估假设上基本保持一致。 | |
| 评估结果 | 选取资产基础法评估值21,754.50万元作为评估结果。 | 选取收益法评估值37,100.00万元作为评估结果。 |
| 评估方法 | 采用了资产基础法和收益法进行评估： ①经审计资产负债情况：总资产账面值124,367.75万元，总负债账面值104,549.98万元，所有者权益账面值19,817.74万元 ②资产基础法评估结果：评估值为21,754.50万元，评估增值1,936.76万元，增值率9.77%。 ③收益法评估结果：评估值为17,500.00万元，评估减值2,317.74万元，减值率11.70%。收益法评估减值主要是由于被评估单位应收款项回款周期较长，资金链紧张，同时被评估单位预计转型增大研发投入，进而影响净现金流量。因此，导致了收益法评估减值。 | 采用了资产基础法和收益法进行评估： ①经审计资产负债情况：总资产价值21,346.24万元，总负债12,756.37万元，净资产8,589.87万元 ②资产基础法评估结果：评估值为10,451.08万元，评估增值1,861.21万元，增值率21.67%。 ③收益法评估结果：评估值为37,100.00万元。评估增值28,510.13万元，增值率331.90%。 |
| 评估差异 | 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的 | ①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业 |
| 项目 | 本次评估 | 2014年评估 |
| 原因及结论选择 | 是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 基于上述差异原因，综合考虑了目前公司现状，公司管理层虽对未来有一定规划，但目前处于转型期间未来尚有一定的不确定性，资产基础法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估值21,754.50万元作为评估结果。 | 现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 ②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。 ③资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。 ④被评估企业主要为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。 综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。 基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果，评估值为37,100.00万元。 |
2、四川浩特的市场变化及业务发展状况
（1）企业外部融资环境趋紧，对四川浩特的经营发展造成了不利影响四川浩特主要从事以城市道路监控为主的视频类工程集成项目开发以及相关的运维服务业务。通过招投标方式取得PPP/BT项目合同，客户以政府部门、大型企业为主。PPP/BT项目开发建设资金需求巨大， 而四川浩特自有资金不足，主要依赖外部融资和上市公司资金支持。2017年以来，国内外宏观经济形势日益复杂，受宏观经济去杠杆，金融监管力度加强等政策影响，企业外部融资难度加大，PPP/BT项目为资金密集型业务，上市公司资金支持力度有限，且仅依靠上市公司为四川浩特提供融资支持，仍无法满足四川浩特的全部资金需求，外部融资环境收紧对四川浩特经营发展造成了不利影响。
（2）地方政府融资及PPP/BT项目监管强化，市场的规范化发展短期内导致市场竞争压力加大
2017年以来，国务院加强了对地方政府债务和举债融资的监管，进一步规范了地方政府举债行为，加大了财政资金统筹整合力度，引导地方政府优化投资结构。同时，国家财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台项目库管理的通知》，集中开展PPP/BT等地方政府项目清理。该等措施推动了PPP/BT等地方政府项目进入规范、有序发展阶段，客观上导致了四川浩特所面临的市场竞争压力加大，获取优质的政府项目难度提高。
（3）上市公司调整经营战略，优化四川浩特业务结构，客观上造成原有业务规模缩减，经营业绩下降
出于上市公司整体资金管理和融资规模控制的考虑，万达信息积极调整四川浩特业务结构，主动减少了PPP/BT类型项目订单，通过发挥母公司品牌效应、技术优势等措施，加强IT集成类和软件开发类业务的开发和销售，以期实现由工程集成类转变为IT集成和软件开发类业务的高质量发展。该等措施客观上导致了四川浩特2018年项目订单和收入出现较大幅度下降，营业收入从2017年的29,569.66万元下降至2018年的9,564.08 万元，经营业绩出现亏损。
3、四川浩特本次估值与2014年估值存在的差异具有合理性，充分保障了上市公司利益
本次评估选取资产基础法评估结果21,754.50万元作为评估结果，而2014年评估选取收益法评估结果37,100.00万元作为评估结果，二者存在一定差距。考虑两次评估时间间隔较长，四川浩特所处外部融资环境、市场环境等发生了较大变化，同时企业自身业务战略调整、经营状况转变，从而导致两次评估所选择的评估方法、评估结果出现一定差异，该等差异具有合理性。本次四川浩特股权转让及增资交易的交易作价参考以2018年12月31日为评估基准日经审计的账面净资产19,817.74万元与评估结果21,754.50万元，结合四川浩特的经营情况，经双方协商一致，在19,900.00万元的基础上扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款9,300万元，确定本次交易的四川浩特的整体作价为10,600.00万元，该交易作价充分保障了上市公司利益。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了四川浩特两次评估的评估报告及评估说明、2018年审计报告及2019年1-3月财务报表，就四川浩特财务状况、经营状况与公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次交易评估结果与2014年评估结果存在一定差异，主要系两次评估时间间隔较长，四川浩特所处外部融资环境、市场环境等发生了较大变化，同时企业自身业务战略调整、经营状况转变，致使两次评估所选择的评估方法、评估结论出现一定差异，该等差异具有合理性；本次四川浩特股权转让及增资交易的交易作价，系交易双方通过商业谈判协商确定，是交易双方根据市场情况和企业经营情况，参考按评估基准日经审计的账面净资产与评估值，
同时扣减四川浩特2019年5月计提的股东分红款后，经协商一致达成的交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，有利于推动四川浩特的业务发展、优化和调整，该交易作价充分保障了上市公司利益。
3. 关于业绩承诺。四川浩特在业绩承诺期2014年至2016年的业绩完成率分别为100.06% 、100.36%、100.38%，均精准完成业绩承诺，而2017年和2018年净利润分别为954万元、-4474万元。请你公司详细说明四川浩特在业绩承诺期满第一年即出现业绩大幅下滑，第二年出现亏损的原因。请年审会计师核查并说明2014年至2016 年期间四川浩特是否存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。
回复：
（一）四川浩特在业绩承诺期满第一年即出现业绩大幅下降，第二年出现亏损的原因
四川浩特2014年至2018年度净利润情况：
单位：万元
| 年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 金额 | 2,427.50 | 4,714.41 | 6,888.94 | 953.94 | -4,473.51 |
四川浩特主要从事道路监控为主的视频类工程集成项目以及相关的运维服务，是公司平安城市业务重要组成部分，四川浩特主要以招投标方式取得BT项目合同，并按完工百分比法确认提供劳务和建造合同的收入，并向用户收取相关的项目合同款或运营服务款；客户主要为政府部门、大型企业等。
由于BT项目前期投入大，而四川浩特自有资金不足，只能依赖外部融资及母公司资金支持，2017年以来国家实施货币信贷收紧政策，不断强化对地方政府债务和举债融资行为的监管，因此对四川浩特外部融资带来较大影响，给公司整体带来较大资金需求压力。
出于控制财务风险及调整业务模式的考虑，2017年下半年以来母公司万达信息主动调整了四川浩特BT项目订单的承接，加强IT集成类和软件开发类业务的市场拓展，通过发挥公司品牌效应，提升交付能力等举措，调整四川浩特业务模式由BT类项目向IT集成类和软件开发类项目转型。
由于业务转型的项目衔接周期性影响，导致四川浩特正在执行的项目订单大幅减少，2017年营业收入主要来自于2017年初承接的《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目》（PPP项目），此后四川浩特未再新承接BT类项
目，而IT集成类和软件开发类业务订单量尚在拓展中。由于项目执行规模大幅缩减，致使毛利率及毛利额有较大幅度的下降；同时由于近年来经营规模的持续扩大，且公司管理费用等相对固定，未有较大幅度下降，因此2018年年度及2017年度盈利水平较2016年度出现了较大的下滑。
四川浩特2014年至2018年度收入结构变动情况：
单位：万元
| 分类收入 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| PPP/BT业务 | 21,542.91 | 27,466.17 | 31,368.92 | 25,382.97 | 1,435.25 |
| 非PPP/BT业务 | 9,130.90 | 6,066.25 | 5,430.72 | 4,186.69 | 8,128.83 |
| 收入合计 | 30,673.82 | 33,532.41 | 36,799.64 | 29,569.66 | 9,564.08 |
| PPP/BT业务占比 | 70.23% | 81.91% | 85.24% | 85.84% | 15.01% |
| 非PPP/BT业务 | 29.77% | 18.09% | 14.76% | 14.16% | 84.99% |
由于上述业务结构优化举措的实施，直接导致2017年度营业收入较2016年度下降19.65%，2018年度营业收入较2016年度下降74.01%，2018年度PPP/BT类业务收入占总体收入比例由2016年度的85.24%下降到2018年度的15.01%，同时由于营业收入的下降导致毛利额大幅下降。
2014-2018年度四川浩特利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 30,673.82 | 33,532.41 | 36,799.64 | 29,569.66 | 9,564.08 |
| 减：营业成本 | 24,617.30 | 24,092.63 | 24,063.47 | 22,296.87 | 8,727.94 |
| 毛利额 | 6,056.52 | 9,439.79 | 12,736.17 | 7,272.79 | 836.14 |
| 减：销售费用 | 530.53 | 1,036.65 | 1,484.93 | 1,753.91 | 1,487.28 |
| 减：管理及研发费用 | 1,768.87 | 1,737.60 | 2,349.43 | 2,812.84 | 2,623.00 |
| 减：财务费用 | 330.39 | 872.77 | 546.58 | 212.42 | 207.43 |
| 减：资产减值损失 | 459.27 | 333.86 | 239.09 | 1,206.97 | 874.40 |
| 净利润 | 2,427.50 | 4,714.41 | 6,888.94 | 953.95 | -4,473.51 |
2017年度毛利额较2016年度下降42.90%，2018年度毛利额较2016年度下降93.43%。但是由于四川浩特前期快速发展扩张，人员费用等固定成本费用高企，虽然公司已采取一定控制措施，但短期难以大幅削减。另外，随着前期BT/PPP业务结转进入收款期，根据四川浩特会计政策计提的资产减值损失2017至2018年度大幅上升。
综上，由于国家实施宏观金融去杠杆政策，公司外部融资环境出现了较大变化，出于整体资金管理和融资规模风险控制的考虑，公司主动调整四川浩特业务结构，导致四川浩特营业收入及毛利额均出现大幅下降，而人员费用等固定成本
费用短期难以大幅削减，资产减值损失亦大幅上升，因此四川浩特2017年度出现业绩大幅下降，2018年度经营业绩出现了较大亏损。
（二）会计师就四川浩特2014年至2016 年期间是否存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管理以实现业绩承诺的情形的核查与说明
四川浩特2014年至2016 年度期间数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占收入比率 | 金额 | 占收入比率 | 金额 | 占收入比率 | |
| 一、营业收入 | 306,738,195.50 | 100.00% | 335,324,138.50 | 100.00% | 367,996,441.67 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 246,172,958.08 | 80.26% | 240,926,267.85 | 78.54% | 240,634,690.97 | 78.45% |
| 营业税金及附加 | 383,238.40 | 0.12% | 396,395.03 | 0.13% | 1,199,481.60 | 0.39% |
| 销售费用 | 5,305,330.29 | 1.73% | 10,366,527.45 | 3.38% | 14,849,271.89 | 4.84% |
| 管理费用 | 17,688,667.49 | 5.77% | 17,375,957.05 | 5.66% | 23,494,268.14 | 7.66% |
| 财务费用 | 3,303,870.46 | 1.08% | 8,727,746.65 | 2.85% | 5,465,837.50 | 1.78% |
| 资产减值损失 | 4,592,711.25 | 1.50% | 3,338,628.59 | 1.09% | 2,390,877.49 | 0.78% |
| 二、营业利润 | 29,291,419.53 | -- | 54,192,615.88 | -- | 79,962,014.08 | -- |
| 加：营业外收入 | 248,200.00 | 0.08% | 2,400,000.00 | 0.78% | 3,335,026.73 | 1.09% |
| 减：营业外支出 | 1,237.60 | 0.01% | 35,140.83 | 0.02% | 33,753.47 | 0.02% |
| 三、利润总额 | 29,538,381.93 | -- | 56,557,475.05 | -- | 83,263,287.34 | -- |
| 减：所得税费用 | 5,263,351.97 | 1.72% | 9,413,359.00 | 3.07% | 14,373,914.30 | 4.69% |
| 四、净利润 | 24,275,029.96 | -- | 47,144,116.05 | -- | 68,889,373.04 | -- |
如上表所示，四川浩特营业收入、营业成本及销售管理费用对其利润表产生较大影响。
1、营业收入
四川浩特2014年至2016 年度营业收入分类明细：
单位：元
| 项 目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 运营等服务收入 | 7,974,806.53 | 4,624,886.64 | 21,789,915.38 | 9,734,806.95 | 26,181,609.79 | 10,133,511.18 |
| 集成收入 | 298,763,388.97 | 241,548,071.44 | 313,534,223.12 | 231,191,460.90 | 341,814,831.88 | 230,501,179.79 |
| 合计 | 306,738,195.50 | 246,172,958.08 | 335,324,138.50 | 240,926,267.85 | 367,996,441.67 | 240,634,690.97 |
（1）执行的主要审计程序
①分析程序
会计师对四川浩特在审计过程中获取了客户编制的收入成本表，复核表内数据的勾稽关系正确，与总账数和明细账合计数核对相符。将本期的收入与上期的收入进行比较，分析收入的结构和金额变动是否异常，并了解异常变动的原因。
计算相关项目的毛利率，关注本期结转的毛利率与上期以及剩余毛利率的一致性，检查是否存在异常，分析各期之间不存在重大波动。
②测试程序会计师对四川浩特在审计过程中对金额较大的项目通过细节测试，如核对销售合同、收款凭证、销货发票、项目进度单或验收单等，分析收入确认的合理性。根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额进行比较。对主要客户进行查验，通过发函、访谈等方式，直接从外部的业主方获取项目实施情况的反馈或确认。实施销售收入截止性测试，关注期后回款或冲销收入的情况。各项查验程序获取的保证比例基本覆盖总体，会计师认为可以确认各年度营业收入发生额。同时对期后回款或冲销收入做进一步截止性测试，测试结果未发现大额跨期冲销收入情况。
（2）总体结论通过以上的查验程序，会计师认为四川浩特在2014年至2016年度收入的确认符合相关的规定。
2、营业成本
（1）执行的主要审计程序
①分析程序会计师对四川浩特在审计过程中获取主要项目成本预算表与实际发生成本，分析关注四川浩特对预计总成本的计算及后期的更新和维护情况，与实际发生成本进行核对查验是否有超支预算或少计成本情况，根据历年已完工大项目分析，平均差异率小于5%，在合理范围以内。关注已完成项目预计总成本与实际投入的差异是否合理，判断管理层对数据核算的准确性和完整性。
②测试程序会计师对四川浩特在审计过程中获取主要项目按完工百分比结转节点的监理月度表、项目初（终）验报告与账面结转节点进行比对；对当期主要项目采购发生额进行穿行测试查验成本发生完整性，包括但不限于获取主要采购合同、到货单比对、凭证及进项税发票查验、期后付款测试；获取主要项目供应商台账抽取大额采购合同进行查验；抽取采购合同对应到货单或签收单查验当期施工投入的真实性及截止性并检查相关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确；针对主要项目供应商台账执行发函程序，根据回函情况分析成本发生的真实性。
各项查验程序获取的保证比例基本覆盖总体，会计师认为可以确认各年度营业成本发生额。同时对期后付款或期后成本入账做进一步截止性测试，测试结果未发现大额跨期情况。
（2）总体结论
通过以上的查验程序，会计师认为四川浩特在2014年至2016年度成本的确
认符合相关的规定。
3、销售管理费用
（1）执行的主要审计程序
①分析程序会计师对四川浩特在审计过程中分析销售费用结构，分析各年结构变化：
| 销售费用 主要构成项目 | 2014年度 | 占比(%) | 2015年度 | 占比(%) | 2016年度 | 占比(%) |
| 工资薪酬 | 2,069,818.19 | 39.01 | 3,448,181.23 | 33.26 | 4,801,529.47 | 32.34 |
| 业务招待费 | 855,292.43 | 16.12 | 2,181,247.07 | 21.04 | 3,390,110.02 | 22.83 |
| 差旅费 | 719,607.88 | 13.56 | 1,916,373.11 | 18.49 | 2,103,586.70 | 14.17 |
| 交通及汽油费 | 167,150.64 | 3.15 | 1,239,364.25 | 11.96 | 1,919,540.83 | 12.93 |
| 合计 | 3,811,869.14 | 71.84 | 8,785,165.66 | 84.75 | 12,214,767.02 | 82.27 |
公司2014年至2016年销售费用总体随项目增量而增长，主要为项目实施人员的薪酬投入及项目实施维护而产生的费用，总体费用结构平稳。
会计师对四川浩特在审计过程中分析管理费用结构，分析各年结构变化：
| 管理费用 主要构成项目 | 2014年度 | 占比(%) | 2015年度 | 占比(%) | 2016年度 | 占比(%) |
| 工资薪酬 | 5,704,871.33 | 32.25 | 7,182,158.56 | 41.33 | 10,233,205.87 | 43.56 |
| 行政及办公费等 | 5,840,894.33 | 33.02 | 5,286,842.56 | 30.43 | 5,520,484.17 | 23.50 |
| 折旧及摊销 | 976,830.62 | 5.52 | 2,275,642.60 | 13.10 | 3,030,078.63 | 12.90 |
| 合计 | 12,522,596.28 | 70.79 | 14,744,643.72 | 84.86 | 18,783,768.67 | 79.95 |
公司管理费用主要为人员薪酬、行政及办公费、折旧及摊销费，费用总体结构平稳。
②测试程序
销售管理费用的主要项目为职工薪酬、业务招待费、差旅费、研发费、折旧摊销费等。会计师对其主要项目进行检查，将销售管理费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。对报告期内各期间费用进行对比分析，分析其变动的合理性。抽取大额发生额凭证获取相关合同查验核对，抽取资产负债表日前后大额凭证，查验销售管理费用截止性。
（2）总体结论
通过以上的查验程序，会计师认为四川浩特在2014年至2016年度销售管理费用的确认符合相关的规定。
承诺期后，会计师对相关项目的后续情况进行跟踪核实，未发现存在跨期确认收入、少计成本的情形。
（三）年审会计师的核查意见
经核查，会计师认为四川浩特2014年度至2016 年度不存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。
4.关于担保。本次交易完成后你公司拟继续为四川浩特提供担保，担保额度上限为30,379.05万元，担保期限为两年。其中，第一年由交易对方以其持有的四川浩特51%的股权为公司提供反担保，第二年由交易对方以保证担保方式（承担担保责任上限为嘉实臻业持有的四川浩特全部股权）为公司提供反担保。四川浩特最近一期经审计的资产负债率为84.72%。
（1）本次担保金额远超四川浩特最近一期经审计的净资产规模和营业收入规模，请结合四川浩特的业务特点、实际业务开展情况和资金需求情况，说明对其进行大额担保的必要性；
（2）嘉实臻业以四川浩特51%的股权作为反担保，该部分股权目前的对应估值显著低于你公司向四川浩特提供担保的额度，请你公司说明嘉实臻业提供的反担保是否充分，是否充分保障了上市公司利益；
（3）请你公司结合被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，说明担保事项对公司的影响、存在的风险，并结合已采取和拟采取的内部程序和措施，说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，是否对担保风险进行了审慎评估。
请保荐机构就上述问题发表专业意见。回复：
（一）本次交易完成后，万达信息对四川浩特继续提供担保的必要性说明截至本回复出具日，万达信息为四川浩特提供的担保债务余额为30,379.05万元，该等担保债务系四川浩特生产经营过程中形成的存量债务。
1、四川浩特现有业务具有资金密集型特点，资金需求较大
四川浩特当前主要从事以城市道路监控为主的视频类工程集成项目开发以及相关的运维服务业务，通过招投标方式取得PPP/BT项目合同，客户以政府部门、大型企业为主。PPP/BT类业务具有资金密集型特点，项目开发建设资金需求较大。四川浩特前期业务主要依赖外部融资和上市公司资金支持，由此在前期四川浩特经营过程中形成的由万达信息提供担保的存量债务金额较大。
2、四川浩特偿债压力较大，短期内解除该等担保可能对其生产经营构成实质性影响
截至2019年3月末，四川浩特资产总额123,659.44万元、负债总额104,535.92万元，整体债务规模较大，债务融资空间有限。截至2019年3月末，四川浩特外部借款约34,669万元，主要依靠万达信息提供的担保作为融资支持，但其货币资金仅1,994.68万元，无法立即偿还该等由万达信息提供担保的外部借款，亦无法在万达信息解除担保的同时以自身资产为该等借款提供足额的补充担保或以新增借款偿还该等由万达信息提供担保的外部借款。如短期内解除该等担保，可能对四川浩特正常生产经营构成实质影响；为保障上市公司利益和四川浩特持续发展，万达信息在本次交易完成后继续为其存量借款提供担保具有合理性。
（二）嘉实臻业所提供反担保措施的合理性分析
根据四川浩特当前业务规划、业务开展状况和资源投入，考虑本次交易对四川浩特的影响（嘉实臻业增资及雅安募投项目收益权转让），基于以下假设：
（1）现金流入为根据四川浩特与客户签署的业务合同约定的付款时间确定的长期应收款、应收账款回款、现有在建项目回款以及收到的嘉实臻业增资款，现金流出为在建项目支出、有息债务利息支出及万达信息借款；
（2）四川浩特预测期内新增业务带来的净现金流可覆盖其运营管理费用等其他经营性现金流出；
（3）未考虑嘉实臻业未来可能继续对四川浩特增资或提供股东借款的影响。
四川浩特对其2019年7月-2021年6月现金流情况作出如下谨慎估算和分析（本预测不代表对四川浩特未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和对四川浩特业绩的承诺）：
四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量估算表（考虑偿还万达信息借款影响）
单位：万元
| 项目 | 2019下半年 | 2020年度 | 2021上半年 | 合计 |
| 长期应收款回款 | 8,423.25 | 15,588.36 | 7,423.56 | 31,435.18 |
| 应收账款回款 | 4,249.50 | 3,716.31 | 1,743.04 | 9,708.85 |
| 在建项目回款 | 7,399.50 | 3,224.85 | 807.75 | 11,432.10 |
| 经营性现金流入小计 | 20,072.25 | 22,529.52 | 9,974.36 | 52,576.13 |
| 在建项目支出 | 9,362.84 | 1,126.27 | 6.18 | 10,495.29 |
| 经营性现金流出小计 | 9,362.84 | 1,126.27 | 6.18 | 10,495.29 |
| 经营性现金流量净额 | 10,709.41 | 21,403.25 | 9,968.17 | 42,080.83 |
| 收到增资款 | 500.00 | 3,800.00 | 4,300.00 |
| 项目 | 2019下半年 | 2020年度 | 2021上半年 | 合计 |
| 偿还债务利息 | 600.00 | 1,200.00 | 600.00 | 2,400.00 |
| 偿还万达信息借款 | 1,370.14 | 2,097.83 | 13,299.46 | 16,767.43 |
| 现金流量净额 | 9,239.27 | 18,105.42 | -131.29 | 27,213.40 |
注1：根据本次交易协议，嘉实臻业对四川浩特的4,300万增资款分两期支付，首期增资款于交割日支付，假设第二期增资款于2021年上半年支付，且支付金额为3800万元。注2：截至本次交易方案披露日，四川浩特应付万达信息分红款为9,300.00万元、向万达信息借款余额为31,932.00万元，冲抵万达信息应向四川浩特支付的雅安募投项目项目收益权转让款26,008.26 万元（含13%增值税价格）后，借款余额约15,223.74万元。假设根据交易协议约定在本次交易交割日后两年内分两期按22%、78%比例清偿，其中交割日后6个月内偿还9%，交割日后6个月内偿还的借款金额不计息；以万达信息6%的综合融资成本计息，则2019年下半年、2020年和2021上半年四川浩特偿还万达信息借款本息金额分别为1,370.14 万元、2,097.83万元和13,299.46万元。
根据上述估算结果，四川浩特2019年7月-2021年6月累计现金流量净额约27,213.40万元。截至本回复出具日，万达信息为四川浩特提供担保的借款余额为30,379.05万元。据此测算，本次交易完成后，上市公司实际面临的对参股公司担保的风险敞口约3,165.65万元。
根据本次交易协议，本次交易完成后，嘉实臻业以其持有的四川浩特51%股权为限提供反担保，按照嘉实臻业支付的股权转让款和增资款总额测算，该等股权担保价值为7,600.00万元（交割日实际出资金额为3,800.00万元），超过上市公司实际面临的对参股公司担保的风险敞口金额。
综上所述，根据四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量估算结果，嘉实臻业提供的反担保措施与万达信息为四川浩特外部借款所提供担保面临的实际风险敞口整体匹配。
（三）公司已就本次担保风险进行审慎评估，通过交易对方提供反担保并明确约定该等担保债务偿还安排等措施控制担保风险，本次关联担保已履行相关法定程序
1、万达信息为四川浩特提供的借款担保系针对其生产经营过程中形成的存量债务的担保
由于四川浩特承接业务主要采用PPP/BT模式，具有资金密集型特征，为促进四川浩特业务发展，万达信息为其持续提供了融资支持。截至本回复出具日，万达信息为四川浩特提供担保的借款余额为30,379.05万元。具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 借款余额 | 借款期限 | 担保方式 | 担保期限 |
| 1 | 长江联合金融租赁有限公司 | 7,423.70 | 2016.09.01-2021.08.31 | 不可撤销的连带责任保证 | 2016.09.01-2021.08.31 |
| 2 | 长江联合金融租赁有限公司 | 856.77 | 2016.10.20-2021.10.20 | 不可撤销的连带责任保证 | 2016.10.20-2021.10.20 |
| 序号 | 债权人 | 借款余额 | 借款期限 | 担保方式 | 担保期限 |
| 3 | 长江联合金融租赁有限公司 | 3,628.58 | 2017.08.17-2022.08.17 | 不可撤销的连带责任保证 | 2017.08.17-2022.08.17 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 9,670 | - | 最高额保证 | 2018. 09.06-2019.09.06 |
| 5 | 宁波银行上海长宁支行 | 5,000 | 2018.06.12-2019.06.12 | 最高额保证 | 2018.06.12-2019.06.12 |
| 6 | 成都盈开投资有限公司 | 3,800 | 2016.08.11-2026.08.11 | 连带责任反担保 | 2016.08.11-2026.08.11 |
| 合计 | 30,379.05 |
注：四川浩特与中国民生银行股份有限公司上海分行签署的借款合同为综合授信合同，截至本回复出具日借款总余额为9,670万元，其各笔借款实际到期时间为2019年11月-2020年2月。
上述担保系万达信息为其全资子公司四川浩特经营发展而提供的资金担保，该等担保债务为四川浩特经营过程中形成的存量债务。
2、四川浩特当前生产经营状态正常，本次股权转让及增资有利于其生产经营状况和偿债能力的改善
截至2019年3月末，四川浩特资产总额为123,659.44万元，债务总额为104,535.92万元，未出现资不抵债情况。四川浩特当前生产经营状态正常，随着国务院加强了对地方政府债务和举债融资的监管，PPP/BT项目走向规范化发展，行业发展前景明朗，同时，通过本次股权转让和增资，引入新股东嘉实臻业，可实现四川浩特股权结构的优化，使其能够将上市公司的品牌及技术等优势以及嘉实臻业的资金、资源优势相结合，获得新的发展契机，改善经营状况和偿债能力。
3、交易对方已提供反担保措施，交易双方已就该等担保债务的偿还作出明确约定
根据本次交易协议的约定，交易对方嘉实臻业已提供反担保措施，自本次交易的交割日起，将其所持四川浩特51%股权及其派生权益为万达信息提供质押担保，质押期限为自本次交易交割日起一年。在质押期限到期后，如四川浩特未能按协议约定偿还万达信息借款及由万达信息担保的外部借款，则针对其不能偿还的部分，嘉实臻业以其在交割日后所持四川浩特股权为上限，承担赔偿责任。
交易双方在交易协议中就万达信息为四川浩特提供担保的借款的偿还事项进行了明确约定，根据交易协议，由万达信息在交易完成后以不超过交割日的四川浩特由万达信息担保的贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减。四川浩特应在自本次交易交割日起两年内分两期按照22%、78%的安排偿还由万达信息担保的银行贷款和万达信息借款的本金总额（本金总额应视为整体，其中每年分别偿还的由万
达信息担保的银行贷款及万达信息借款的本金金额和比例，由公司根据商业安排自行确定，但每年的整体偿还比例应遵照前述安排中确定的比例），且需要支付万达信息借款当期按照协议约定计算产生的利息。四川浩特应在交割日起6个月内偿还本金总额的9%，交割日起一年内偿还至本金总额的22%。
4、上市公司已就本次关联担保事项履行相关法定程序
本次交易完成后，四川浩特由公司全资子公司变更为参股公司，构成上市公司关联方，本次交易中关于公司继续为四川浩特提供担保等构成关联交易，公司独立董事就此发表了事前认可意见，该事项已经公司第六届董事会2019年第十次临时会议、第六届监事会2019年第四次临时会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司已就本次关联担保事项履行相关法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，公司已就本次担保风险进行审慎评估，通过交易对方提供反担保并明确约定该等担保债务偿还安排等措施控制担保风险，本次关联担保已履行相关法定程序。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了四川浩特财务及审计资料、万达信息为四川浩特提供担保的债务明细及相关担保合同、获取了《四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量测算表》、《四川浩特通信有限公司抵押质押及诉讼相关情况说明》等资料。
经核查，保荐机构认为：
1、万达信息对四川浩特提供的担保系前期对四川浩特经营过程中形成的存量债务担保，该存量债务担保如短期内得不到支持将对四川浩特正常生产经营构成实质影响；为保障上市公司利益和四川浩特持续发展，万达信息在本次交易完成后继续为其存量借款提供担保具有合理性；
2、根据四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量估算结果，本次交易协议中约定的由嘉实臻业提供的反担保措施与万达信息为四川浩特外部借款所提供担保面临的实际风险敞口整体匹配；
3、公司已就本次担保风险进行审慎评估，通过交易对方提供反担保并明确约定该等担保债务偿还安排等措施控制担保风险，本次关联担保已履行相关法定程序，尚需股东大会审议通过。
5. 关于借款。交易方案显示，四川浩特向万达信息借款的本金总额（截至交割日）应在自交割日起两年内分两期进行偿还，且需要支付借款利息。请你公司：（1）补充披露截至方案披露日四川浩特向万达信息借款余额、各笔借款期限及利率；（2）结合四川浩特的经营和财务状况、偿债能力、信用情况等说明上述借款回收的可能性；（3）说明交易对方是否对上述借款的归还提供保障措施。
回复：
（一）截至本次交易方案披露日四川浩特向万达信息借款余额、各笔借款 期限及利率
1、四川浩特向万达信息借款余额情况
截至本次交易方案披露日，四川浩特向万达信息借款包括雅安募投项目专项资金17,500.00万元、经营往来款14,432.00万元及四川浩特应向万达信息支付的分红款9,300.00万元。
（1）雅安募投项目专项资金17,500.00万元
万达信息2017年公开发行可转债募集资金17,500.00万元，专项用于雅安智慧公共安全系统PPP项目的建设，公司指定全资子公司四川浩特通信有限公司作为项目公司，募集资金到位后，以往来款的形式汇入四川浩特，由此形成四川浩特对万达信息往来款17,500.00万元。
（2）经营往来款14,432.00万元
截至本次交易方案披露日，万达信息为四川浩特提供的经营性借款14,432.00万元，主要用于补充四川浩特营运资金，具体情况如下：
| 起始日期 | 金额（万元） | 用途 |
| 2018年01月 | 9,500.00 | 归还银行贷款 |
| 2018年06月 | 500.00 | 营运资金周转 |
| 2018年07月 | 1,920.00 | 营运资金周转 |
| 2018年08月 | 1,150.00 | 归还银行贷款 |
| 2018年11月 | 250.00 | 营运资金周转 |
| 2019年1月 | 180.00 | 营运资金周转 |
| 2019年4月 | 400.00 | 营运资金周转 |
| 2019年5月 | 532.00 | 营运资金周转 |
| 合计 | 14,432.00 |
（3）四川浩特应向万达信息支付的分红款9,300.00万元
根据四川浩特2019年5月作出的《四川浩特通信有限公司关于2018年度利润分配的股东决定》，四川浩特根据其2018年审计结果与公司经营情况，决定向
股东派发现金红利人民币9,300万元。根据本次交易协议，该等分红款纳入四川浩特向万达信息借款金额的计算范围。
2、四川浩特向万达信息借款期限及利率情况
根据本次交易协议约定，四川浩特应自本次交易的交割日起2年内分两期安排偿还其向万达信息借款，且需支付按协议约定计算产生的利息（利息金额以每期偿还日万达信息借款本金余额为基础计算）。
根据本次交易协议约定，对上述万达信息借款，四川浩特应在借款期间按照对应年度万达信息实际综合融资成本（计算公式为：利息支出/有息负债，测算数据以万达信息对外披露的定期报告为准，有息负债包括：短期借款、长期借款、应付债券）（且在任何情况下不得高于8%），并在当年按协议约定偿还万达信息借款本金时一并支付当期（即一个年度）应付利息，在交割日起6个月内偿还万达信息借款本金时将不支付相应利息。
（二）万达信息收回上述借款的可能性分析
1、四川浩特财务及现金流状况
（1）四川浩特财务状况
四川浩特PPP业务为资金密集型业务，随着业务模式的转型，现阶段主要以开展IT集成类和软件开发类业务以及BT业务的后续运营服务为主。由于现阶段业务收益情况无法弥补日常固定投入，2019年一季度四川浩特为亏损状态，但考虑四川浩特正在逐步推进的业务转型且通过本次交易引入新资本方，预计2019年度亏损额较上年有所减少。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动率 |
| 一、营业总收入 | 8,330,577.20 | 12,063,506.93 | -30.94% |
| 二、营业总成本 | 14,790,570.11 | 20,456,133.51 | -27.70% |
| 其中：销售费用 | 2,495,549.29 | 5,274,838.21 | -52.69% |
| 管理费用 | 5,645,079.26 | 7,608,066.25 | -25.80% |
| 财务费用 | -1,846,860.64 | -505,344.43 | 265.47% |
| 三、净利润 | -6,459,992.91 | -8,394,040.93 | 23.04% |
（2）四川浩特现金流状况
四川浩特持续加大对前期BT/BOT项目的回款力度，2019年一季度回款状况有所改善，运营中项目正常回款可以保证四川浩特的日常运作。四川浩特2019年一季度经营性现金流及同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,649,058.11 | 38,956,769.38 | 30.01% |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,982,299.54 | 2,750,614.07 | -27.93% |
| 经营活动现金流入小计 | 52,631,357.65 | 41,707,383.45 | 26.19% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 34,820,616.46 | 42,437,031.45 | -17.95% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,698,678.33 | 12,390,636.46 | -54.01% |
| 支付的各项税费 | 924,943.21 | 1,814,648.60 | -49.03% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,496,804.24 | 5,214,244.34 | 5.42% |
| 经营活动现金流出小计 | 46,941,042.24 | 61,856,560.85 | -24.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,690,315.41 | -20,149,177.40 | 128.24% |
注：收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金均已扣除与万达信息往来款项。
通过本次交易，公司引入嘉实臻业对四川浩特的投资，同时借助嘉实系资本多元化的融资渠道及经验，可为四川浩特PPP业务及其他业务的继续开展提供资金支持，改善项目资金回流情况。
2、万达信息收回向四川浩特借款的可行性分析
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让协议》，自交割日起三十个工作日内，万达信息应向四川浩特支付全部转让价款。届时万达信息以其对四川浩特享有的股东借款冲抵转让价款，并由双方签署相应的债权债务结算单，签署债权债务结算单之日视为万达信息已适当履行该冲抵部分转让价款的支付义务。上述收益权转让价款为人民币230,161,555.06元（不含税金额）。
因此，截至本次交易方案披露日，四川浩特向万达信息借款余额（含应付分红款9,300.00万元）为41,232.00万元，冲抵雅安募投项目项目收益权转让价款26,008.26 万元（含13%增值税价格）后余额约15,223.74万元，该等款项需依靠四川浩特经营性资金流入偿还。
根据四川浩特当前业务规划、业务开展状况和资源投入，考虑本次交易对四川浩特的影响（嘉实臻业增资及雅安募投项目收益权转让），基于以下假设：（1）现金流入为四川浩特应收款回款、现有在建项目收入及收到的嘉实臻业增资款，现金流出为在建项目支出、有息债务利息支出；（2）四川浩特预测期内新增业务带来的净现金流可覆盖其运营管理费用；（3）未考虑嘉实臻业未来可能对四川浩特继续增资或提供股东借款的影响。四川浩特对其2019年7月-2021年6月现金流情况作出如下谨慎估算和分析（本预测不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和公司对业绩的承诺）：
四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量估算表
| 项目 | 2019下半年 | 2020年度 | 2021上半年 | 合计 |
| 长期应收款回款 | 8,423.25 | 15,588.36 | 7,423.56 | 31,435.18 |
| 应收账款回款 | 4,249.50 | 3,716.31 | 1,743.04 | 9,708.85 |
| 在建项目回款 | 7,399.50 | 3,224.85 | 807.75 | 11,432.10 |
| 经营性现金流入小计 | 20,072.25 | 22,529.52 | 9,974.36 | 52,576.13 |
| 在建项目支出 | 9,362.84 | 1,126.27 | 6.18 | 10,495.29 |
| 经营性现金流出小计 | 9,362.84 | 1,126.27 | 6.18 | 10,495.29 |
| 经营性现金流量净额 | 10,709.41 | 21,403.25 | 9,968.17 | 42,080.83 |
| 收到增资款 | 500.00 | 3,800.00 | 4,300.00 | |
| 偿还债务利息 | 600.00 | 1,200.00 | 600.00 | 2,400.00 |
| 现金流量净额 | 10,609.41 | 20,203.25 | 13,168.17 | 43,980.84 |
注：根据本次交易协议，嘉实臻业对四川浩特的4,300万增资款分两期支付，首期增资款于交割日支付，假设第二期增资款于2021年上半年支付，且支付金额为3800万元。
根据上述估算结果，四川浩特2019年7月-2021年6月累计现金流量净额约43,980.84万元，可覆盖其偿还向万达信息借款余额所需资金，万达信息收回向四川浩特借款具有可行性。
（三）交易对方对四川浩特归还上述借款提供的保障措施。
根据本次交易协议约定，交易对方嘉实臻业将于本次交易协议签署日同日与万达信息签署《股权质押合同》，将其持有的四川浩特全部股权质押给万达信息，作为对四川浩特的履约担保，该等股权质押的期限为自交割日起一年。在该等股权质押到期后，嘉实臻业承诺：如四川浩特未能按照本次交易协议约定偿还万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款，则针对其不能偿还的部分，嘉实臻业将按照约定的利息或万达信息融资成本孰高者向万达信息承担赔偿责任，但该等赔偿责任合计应以嘉实臻业在交割日后在四川浩特持有股权为上限；即嘉实臻业以其所持四川浩特股权为限承担赔偿责任，不再有其他任何赔偿责任。
6. 关于募投项目收益权受让。四川浩特拟将雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目的收益权转让给你公司。依据项目合同，该项目的可用性服务费收入为2.80亿元，运维绩效服务费收入为1.70亿元，你公司通过委托运维服务协议支付给四川浩特的运行维护费用为总运维费用的90%。本次项目收益权的受让价格系参考四川浩特账面雅安募投项目的经审计净值，最终确定为2.30亿元。请你公司：（1）说明本次收益权的受让价格的确定依据，并结合上述收益权的收益期限、你公司的财务成本说明未来现金流折现情况及受让价格是否公允；（2）说明本项目的收益权转让事宜是否需要获得雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会的审批许可；若是，说明相关审批进展情况。
回复：
（一）本次收益权的受让价格的确定依据及受让价格的公允性分析
1、本次收益权的受让价格的确定依据
本次万达信息受让雅安募投项目项目收益权的受让价格系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩特通信有限公司审计报告及财务报表2016至2018年度》（信会师报字（2019）第ZA13703号）中雅安募投项目的经审计净值确定为人民币230,161,555.06元（不含税金额）。
2、本次收益权受让价格的公允性分析
（1）项目收益权的收益期限及收益金额
雅安募投项目合作期限11年，其中建设期1年、运营服务期10年。雅安募投项目收益权总金额为477,235,478元，其中可用性服务费为296,851,288元；运维绩效服务费为180,384,190元（需根据项目合同的规定不时调整）。雅安募投项目已于2018年12月29日完成建设项目竣工验收，并进入项目合同约定的运营服务期。
（2）项目收益权未来现金流折现情况
根据银信资产评估有限公司于2019年4月26日出具的《四川浩特通信有限公司拟转让部分资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0224号），截至2018年12月31日“2016年雅安智慧公共安全系统项目”评估值为24,100.00万元。
按照未来10年运营期按照运维收入按期间均摊，并按照销售毛利率22.71%进行测算，所得税率保持15%的前提下，净利率为10.18%。同时，结合建设完工已确认的长期应收款回流情况，按照五年以上贷款基准利率4.9%进行折现，计算收益权折现价值为24,100.00万元。详细计算过程如下：
单位：万元
| 营业收入1,730.77 1,358.59 1,358.59 1,358.59 1,358.59 1,358.59 1,358.59 1,358.59 1,358.59 1,358.59 339.65 减：营业成本1,303.79 1,050.07 1,050.07 1,050.07 1,050.07 1,050.07 1,050.07 1,050.07 1,050.07 1,050.07 262.52 税金及附加2.44 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.12 管理费用185.19 145.37 145.37 145.37 145.37 145.37 145.37 145.37 145.37 145.37 36.34 营业利润239.35 162.66 162.66 162.66 162.66 162.66 162.66 162.66 162.66 162.66 40.67 所得税35.90 24.40 24.40 24.40 24.40 24.40 24.40 24.40 24.40 24.40 6.10 净利润203.45 138.26 138.26 138.26 138.26 138.26 138.26 138.26 138.26 138.26 34.57 加：长期应收款扣减项2,083.89 2,925.45 2,925.45 2,925.45 2,925.45 2,925.45 2,925.45 2,925.45 2,925.45 2,925.45 731.36 |
| 企业自由现金流2,287.34 3,063.71 3,063.71 3,063.71 3,063.71 3,063.71 3,063.71 3,063.71 3,063.71 3,063.71 765.93 |
| 折现率4.9%4.9%4.9%4.9%4.9%4.9%4.9%4.9%4.9%4.9%4.9% |
| 折现期0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 |
| 折现系数0.9764 0.9308 0.8873 0.8458 0.8063 0.7687 0.7328 0.6985 0.6659 0.6348 0.6051 |
| 折现值2,233.36 2,851.70 2,718.43 2,591.29 2,470.27 2,355.07 2,245.09 2,140.00 2,040.12 1,944.84 463.46 |
| 折现值合计24,100.00 |
（3）本次项目收益权受让价格公允、合理
本次项目收益权受让的交易作价为23,016.16万元（不含税金额），与雅安募投项目收益权的评估值24,100.00万元较为接近。本次雅安募投项目的项目收益权转让是从万达信息原全资子公司四川浩特转至上市公司本身，且根据交易协议约定，四川浩特及万达信息应共同相互配合在收益权转让协议生效后六个月内完成雅安募投项目整体以及项目合同项下全部权利和义务转让给万达信息的流程并签署相关转让协议。因此，本次定价按照账面审计净值确定，募投项目整体会计核算数据将由万达信息承继，不确认项目转让损益。
综上所述，本次项目收益权按其账面价值定价是公允、合理的。（二）说明本项目的收益权转让事宜是否需要获得雅安市公安局、雅安市 经济和信息化委员会的审批许可；若是，说明相关审批进展情况。
雅安募投项目已于2018年12月完成终验，现已进入运营维护期，按照合同约定，运营维护期内建设方有权向业主方收取基准服务费。四川浩特在项目合同项下享有的收益权属于合法债权，依据《合同法》规定，债权人转让权利的，通知债务人即对债务人产生效力，四川浩特向万达信息转让雅安募投项目的项目收益权只需向业主方履行通知义务，无需雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会的审批许可。
万达信息、四川浩特已就本次项目收益权转让事项与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会进行沟通，本次项目收益权转让事项已获雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会原则性同意。
7.关于交易对方。请你公司核查并说明本次交易对方及穿透后的最终出资人与你公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，是否存在桌底协议或其他安排。请保荐机构发表专业意见。
回复：
（一）本次交易对方及其合伙人、穿透后的最终出资人与公司、公司控股股东及其控制的其他主体不存在关联关系
1、交易对方及其合伙人、穿透后的最终出资人情况
（1）嘉实臻业合伙人情况
本次交易对方嘉实臻业的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 智盈汇融投资管理 （北京）有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100.00 | 3.33% |
| 2 | 和润领航投资管理 （北京）有限公司 | 有限合伙人 | 2,900.00 | 96.67% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
注：嘉实臻业原有限合伙人嘉实投资管理有限公司于2019年5月21日将所持嘉实臻业出资份额200万元转让给和润领航投资管理（北京）有限公司，尚未办理工商变更登记。
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
①智盈汇融投资管理（北京）有限公司智盈汇融投资管理（北京）有限公司（以下简称“智盈汇融”）基本信息如下：
| 企业名称 | 智盈汇融投资管理（北京）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 北京市顺义区后沙峪镇安富街6号 |
| 法定代表人 | 曾灼辉 |
| 注册资本 | 300万人民币 |
| 成立日期 | 2015-12-03 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA00294915 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
智盈汇融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张茹 | 150.00 | 50.00% |
| 2 | 巴雅尔 | 150.00 | 50.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
截至本回复出具日，智盈汇融控制的其他主体如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 1 | 天津嘉实极客企业管理中心（有限合伙） | LP | 32,110,000 | 企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海锦仓丁资产管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资60% | 100,000,000 | 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，接受金融 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不得从事增值电信业务、金融业务），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 3 | 上海讯硕投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资50% | 2,000,000 | 投资管理，资产管理（除金融业务），实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 上海宏畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资25% | 1,000,000 | 投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业兼并重组策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 珠海嘉实元富创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，4.76% | 21,000,000 | 合伙协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 6 | 珠海嘉实盛启创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资3.33% | 30,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 7 | 珠海嘉实盛烜创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资3.33% | 30,000,000 | 章程记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资3.33% | 30,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 珠海嘉实联盛企业管理中心（有限合伙） | 事务合伙人，出资3.33% | 30,000,000 | 合伙协议记载的经营范围：企业管理及咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 10 | 珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合 | 执行事务合伙人，出资3.33% | 30,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 伙） | 准后方可开展经营活动) | |||
| 11 | 珠海嘉实盛发创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资1.41% | 71,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 12 | 珠海嘉实卓远创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资1.10% | 90,560,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 13 | 珠海嘉实元嘉创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.97% | 103,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 14 | 珠海嘉实元佑创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.92% | 108,700,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 15 | 苏州嘉沐智腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.90% | 111,000,000 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 珠海嘉实元天创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.83% | 119,800,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 17 | 北京嘉实元泽投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.58% | 171,451,000 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年05月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 18 | 北京嘉实元鑫投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.43% | 231,108,000 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 19 | 北京嘉实元达投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.23% | 444,147,000 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02日企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 20 | 北京嘉实元瑞投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.07% | 1,351,000,000 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 21 | 山南嘉实国泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.20% | 1,002,000,000 | 创业投资。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 22 | 山南嘉实恒益创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资6.67% | 30,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 23 | 山南嘉实恺卓创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资6.67% | 30,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 24 | 山南嘉实丰乔创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资6.67% | 30,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 25 | 山南嘉实弘盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.25% | 802,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 26 | 苏州嘉沐德康创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资3.33% | 300,000,000 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 苏州嘉源智达创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资3.33% | 30,000,000 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.66% | 151,000,000 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②和润领航投资管理（北京）有限公司和润领航投资管理（北京）有限公司（以下简称“和润领航”）基本信息如下：
| 企业名称 | 和润领航投资管理（北京）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市顺义区后沙峪镇安富街6号 |
| 法定代表人 | 巴雅尔 |
| 注册资本 | 300万人民币 |
| 成立日期 | 2015-12-03 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA0029467L |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 |
和润领航股权结构如下：
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 巴雅尔 | 150.00 | 50.00% |
| 2 | 张茹 | 150.00 | 50.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
截至本回复出具日，和润领航控制的其他主体如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 1 | 北京嘉实元瑞投资中心（有限合伙） | LP，出资99.9% | 1,351,000,000 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 北京嘉实元达投资中心（有限合伙） | LP，出资99.8% | 444,147,000 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02日企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 珠海嘉实卓远创业投资基金合伙企业（有限合伙） | LP，出资98.9% | 90,560,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 珠海嘉实盛启 | LP，出资96.7% | 30,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 5 | 珠海嘉实盛烜创业投资基金合伙企业（有限合伙） | LP，出资96.7% | 30,000,000 | 章程记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙） | LP，出资96.7% | 30,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 珠海嘉实联盛企业管理中心（有限合伙） | LP，出资90.0% | 30,000,000 | 合伙协议记载的经营范围：企业管理及咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | LP，出资90.0% | 30,000,000 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 北京嘉实元鑫投资中心（有限合伙） | LP，出资77.9% | 231,108,000 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 项目的经营活动。） | ||||
| 10 | 深圳嘉实元祥股权投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资47.2% | 427,000,000 | 股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 11 | 苏州嘉沐智腾创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资45.1% | 111,000,000 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 北京嘉实元泽投资中心（有限合伙） | LP，出资30.7% | 171,451,000 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理。。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年05月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13 | 天津嘉实极客企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人，出资0.03% | 32,110,000 | 企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 天津真格天峰投资中心（有限合伙） | LP，出资6.55% | 458,000,000 | 以自有资金对互联网、教育、游戏、高新技术、硬件等行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 苏州金沙江朝华创业投资合伙企业 | LP，出资4.81% | 208,000,000 | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| （有限合伙） | 门批准后方可开展经营活动） | |||
| 16 | 苏州金沙江朝华三期创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资9.03% | 288,000,000 | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 苏州金沙江朝华二期创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资3.29% | 608,000,000 | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 山南嘉实恒益创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资93.33% | 30,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 19 | 山南嘉实恺卓创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资90.56% | 30,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 20 | 山南嘉实丰乔创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资90.56% | 30,000,000 | 创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业） |
| 21 | 苏州嘉沐德康创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资99.67% | 300,000,000 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 苏州嘉源智达创业投资合伙 | LP，出资96.67% | 30,000,000 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 企业（有限合伙） | ||||
| 23 | 苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙） | LP，出资79.47% | 151,000,000 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）嘉实臻业穿透至最终出资人情况
嘉实臻业穿透至最终出资人情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 巴雅尔 | 1,500.00 | 50.00% |
| 2 | 张茹 | 1,500.00 | 50.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
巴雅尔控制的除嘉实臻业、和润领航、智盈汇融及其控制主体外的其他主体如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 注册资本（元） | 经营范围 |
| 1 | 山南嘉实创荣创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | - | 创业投资业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可营业） |
张茹未控制除嘉实臻业、和润领航、智盈汇融及其控制主体外的其他主体。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体情况
截至本回复出具日，万豪投资持有公司200,588,800股股票，占公司总股本的18.2445%，为公司的控股股东。史一兵先生直接持有万豪投资53.45%股权并通过上海深赜间接持有万豪投资34.375%股权，合计持有公司控股股东万豪投资87.825%股权，同时其直接持有公司5,508,600股股票，占公司总股本的0.50%。史一兵先生合计控制公司18.75%股份，为公司的实际控制人。
截至本回复出具日，万豪投资未控制除上市公司及下属公司外的其他企业。史一兵先生控制的除万豪投资、万达信息及下属公司外的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例/控制关系 |
| 上海深赜企业发 展有限公司 | 企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 | 5,000 | 史一兵先生100%持股 |
| 上海资纳企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） | 企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流与策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 | 5,000 | 执行事务合伙人为上海深赜 |
| 上海璋珩企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） | 企业管理及咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 | 2,000 | 执行事务合伙人 |
经查询，嘉实臻业最终出资人巴雅尔、张茹与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体之间无关联关系。
（二）交易对方及穿透后的最终出资人、上市公司、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺
嘉实臻业及其合伙人智盈汇融、和润领航、最终出资人巴雅尔、张茹出具了《关于与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌底协议或其他安排的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人及所控制的其他主体与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体之间不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系；2、本企业/本人及所控制的其他主体与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体之间未就本次交易达成任何桌底协议或其他安排。”
万达信息、万豪投资及史一兵先生出具了《关于与本次交易对方及其穿透后的最终出资人之间不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌底协议或其他安排的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人及所控制的其他主体与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、最终出资人之间不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系；2、本企业/本人及所控制的其他主体与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、最终出资人之间未就本次交易达成任何桌底协议或其他安排。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过网络查询交易对方工商登记信息、查阅交易对方及其最终出资人提供的专项调查表、比对该等信息与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其控制的其他主体等信息的方式对本次交易对方及其穿透后的最终出资人进行了核查，并获得交易对方及其合伙人、最终出资人出具的《关于与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌底协议或其他安排的承诺函》，万达信息、万豪投资及史一兵先生出具的《关于与本次交易对方及其穿透后的最终出资人之间不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌
底协议或其他安排的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：本次交易对方及穿透后的最终出资人与上市公司、上市公司控股股东及其控制的其他主体不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌底协议或其他安排。
特此回复。
万达信息股份有限公司
2019年6月6日