证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2019-25
厦门三五互联科技股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“中网兴智汇”）出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为2,100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权。
2、本次交易对方为中网兴智汇，系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
3、本次出售控股子公司股权暨关联交易的事项，已取得独立董事关于出售控股子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见，并经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对第四届董事会第三十六次会议相关事项发表了同意上述事项的独立意见。
4、本次出售控股子公司股权暨关联交易所涉及的金额皆未达到股东大会审议的标准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：厦门中网兴智汇投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA347F9C0Q
法定代表人：关瑞云注册资本：人民币500.00万元注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼 310单元A1313公司类型：有限责任公司成立日期：2016年4月14日经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 曲水中网兴管理咨询有限公司 | 500.00 | 100% |
最近一个会计年度又一期的主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2018年12月31日 （未经审计） | 2019年4月30日 （未经审计） |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（元） | -51,928.23 | -13,914.26 |
| 净资产（元） | 449,694.13 | 435,779.87 |
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
中网兴智汇于2016年4月14日由曲水中网兴管理咨询有限公司出资500万元成立。2016年5月，中网兴智汇与三五互联、厦门阿盯投资有限公司（以下简称“阿盯投资”）、陈清扬共同出资成立了厦门三五电讯有限公司（以下简称“三五电讯”），中网兴智汇持股23%。2018年4月，中网兴智汇分别向阿盯投资与陈清洋收购三五电讯2%与24%的股权。2018年6月，三五电讯更名为“厦门三五新能源汽车有限公司”，三五互联对其增资1,500万元，中网兴智汇未
参与此次增资，此次增资后中网兴智汇持有三五新能源12.25%的股权。2018年9月，三五新能源对三五新能源增资1,550万元，中网兴智汇同时对三五新能源增资2,850万元，此次增资后中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。
关联关系说明：中网兴智汇的控股股东曲水中网兴管理咨询有限公司系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生实际控制的企业，龚少晖先生持有其96.25%的股权。因此，中网兴智汇为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：厦门三五新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91350200MA3487MP3F
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币6,400万元
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼04单元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年05月12日
经营范围：汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；汽车零配件零售；机动车燃料零售（不含成品油、车用燃气和其他危险化学品）；汽车租赁（不含营运）；电动汽车生产（整车制造）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；会议及展览服务；新材料技术推广服务；汽车零部件及配件制造；软件开发；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；电工机械专用设备制造；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理；信息技术咨询服务；通信设备零售；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；固定电信服务；移动电信服务；电子出版物批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他未列明建筑安装业；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机及通讯设
备租赁；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
2、本次交易前，交易标的股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 3,305.00 | 51.64% |
| 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 | 3,095.00 | 48.36% |
3、业务情况：三五新能源的业务为新能源汽车销售、运营业务，目前尚处于项目投入期。
4、三五新能源母公司一年又一期主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年4月30日 （经审计） |
| 资产总额（元） | 22,417,726.91 | 19,668,309.73 |
| 负债总额（元） | 596,600.51 | 619,245.49 |
| 净资产（元） | 21,821,126.40 | 19,049,064.24 |
| 主要财务指标 | 2018年1-12月 （经审计） | 2019年1-4月 （经审计） |
| 营业收入（元） | 1,793,061.93 | 83,650.43 |
| 营业利润（元） | -7,411,602.72 | -2,769,885.88 |
| 净利润（元） | -7,288,124.84 | -2,772,062.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -8,545,692.57 | -2,659,548.50 |
5、本次交易不涉及标的公司其他股东享有优先购买权的情况。
6、本次交易的股权不涉及债权债务的转移事宜，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
7、本次出售三五新能源股权将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，三五新能源将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为三五新能源提供担保、委托其理财等情况，不存在三五新能源占用公司资金的情况。
四、交易定价的政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。本次交易定价以北方亚事评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349号）为依据，评估对象为三五新能源股东全部权益价值。
北方亚事评估出具的上述评估报告采用资产基础法评估结果作为本资产评估报告的最终结果。在评估基准日2019年4月30日，三五新能源经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后评估基准日总资产账面价值为1,966.83万元，评估价值为1,975.35万元，增值额为8.52万元，增值率为0.43%；总负债账面价值为61.92万元，评估价值为61.92万元，无增减值；净资产账面价值为1,904.91万元，净资产评估价值为1,913.43万元，增值额为8.52万元，增值率为0.45 %。根据上述评估结果，按照三五新能源公司章程约定以股东实际出资比例计算的公司持有的三五新能源股份所对应的评估价值为1,852.97万元。经交易双方协商一致确定本次转让价格为2,100.00万元。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权：三五互联所持有的三五新能源51.64%的股权。标的股权所对应认缴注册资本人民币3,305.00万元，实缴注册资本人民币3,157.10万元。
2、转让价格：根据北方亚事评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349号），目标公司在评估基准日的股东全部权益价值（净资产）为人民币1,913.43元。参考上述评估结果，按照三五新能源公司章程约定以股东实际出资比例计算的公司持有的三五新能源股份所对应的评估价值为1,852.97万元，经交易双方协商一致，本次标的股权的转让价格确定为2,100.00万元。
3、付款安排：中网兴智汇应于本协议生效之日起10个工作日内预付10%的股权转让款，即210.00万元人民币；中网兴智汇应于完成股权工商变更之日起1个月内支付剩余90%的股权转让款，即1,890.00万元人民币。
4、违约责任：除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假；3）本协议约定的其他违约情形。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1）要求违约方实际履行本协议；2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
5、协议生效时间：自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、本次关联交易完成后不会发生与关联人同业竞争的情况。
3、本次关联交易完成后，所得款项中的1,550.00万元将归还至募集资金专户，其余款项将用于补充公司流动资金。
4、本次关联交易完成后，三五新能源将成为公司关联方，其与公司因汽车租赁及办公场地租赁所产生的交易金额将成为与公司的关联交易金额，届时公司将根据以上关联交易产生的情况履行必要的审议程序和按照法规要求及时披露后续的关联交易情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
鉴于2019年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴标准平均退坡50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达60%，且至今年6月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期，通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。本次交易完成后，三五新能源将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让价款来源为受让方自筹资金，受让方具有履约能力及付款能力。
本次关联交易事项对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联人并未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于出售控股子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见本次转让子公司股权暨关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，三五新能源将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司未来财务状况及经营成果没有不利影响，符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。因此，我们同意本次关于出售控股子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见本次出售控股子公司股权暨关联交易的事项已经我们事前认可，并经第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。上述关联交易有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，不会对公司的生产经营产生不良影响。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意此次出售控股子公司股权暨关联交易十、备查文件1、《独立董事关于出售控股子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；2、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《第四届董事会第三十六次会议决议》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会2019年6月6日