独立意见
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第九次会议于2019年6月6日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，对调整公司公开发行可转换公司债券相关事项发表独立意见如下：
一、对公司调整后的发行方案的独立意见
根据本次发行进展情况并结合当前监管政策和公司实际情况等因素，公司本次发行募集资金总额调整为不超过157,000万元（含157,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1. | 河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造工程（地方投资部分）PPP项目 | 132,971 | 66,000 |
| 2. | 支付购买北京华高世纪科技股份有限公司部分股权尾款 | 44,062 | 44,000 |
| 3. | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 47,000 | 47,000 |
| 合计 | 224,033 | 157,000 | |
本次募集资金用途的其他内容与本次发行方案的其他内容不变。
我们认为，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《神州高铁技术股份有限公司章程》的相关规定，符合公司经营现状和发展目标，符合公司和全体股东的利益。
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，不会对上市公司独立性构成影响。
公司调整后的本次发行方案及编制的《神州高铁技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；公司就本次调整发行方案编制的《神州高铁技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》阐述了募投项目实施的可行性和必要性，对募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的基本情况（包括项目实施的必要性等事项）、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面的了解，本次调整后的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
二、对本次发行摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的独立意见
公司就本次调整发行方案编制的《神州高铁技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施（修订稿）》内容合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的合法权益。
三、公司审议本次发行有关事项的董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，全体独立董事一致同意本次调整公开发行可转换公司债券的相关事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事： 郜永军、程小可、张卫华二〇一九年六月六日