| A股股票代码：000585 | 股票简称：*ST东电 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| H股股票代码：00042 | 股票简称：东北电气 | 上市地点：香港联合交易所 |
| 海通证券股份有限公司 关于东北电气发展股份有限公司 | ||
| 重大资产出售实施情况 之独立财务顾问核查意见 | ||
| 独立财务顾问 | ||
| 二零一九年六月 | ||
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“上市公司”）的委托，担任东北电气本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读东北电气发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一章本次交易概述 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产的评估值及作价情况 ...... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
四、本次交易不构成关联交易 ...... 7
五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ...... 7
六、本次交易对价支付方式及支付安排 ...... 7
七、本次交易资金来源 ...... 8
第二章本次交易实施情况的核查 ...... 10
一、本次交易相关决策过程及批准过程 ...... 10
二、本次交易的实施情况 ...... 10
三、债权债务处理 ...... 11
四、标的资产过渡期间损益安排 ...... 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 11七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 12八、相关协议及承诺履行情况 ...... 13
九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三章独立财务顾问核查意见 ...... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司/上市公司/东北电气 | 指 | 东北电气发展股份有限公司，A股股票代码：000585、H股股票代码：00042 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 东北电气拟将其 实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的行为 |
| 新锦容/标的公司 | 指 | 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 |
| 交易对方/安靠光热 | 指 | 江苏安靠光热发电系统科技有限公司 |
| 拟出售资产/标的资产 | 指 | 沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权 |
| 沈阳凯毅 | 指 | 沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容66.34%股权 |
| 高才科技 | 指 | 高才科技有限公司，持有新锦容33.66%股权 |
| 辽宁易发式 | 指 | 辽宁易发式电气设备有限公司 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2017年7月31日 |
| 报告期/两年一期 | 指 | 2015年、2016年及2017年1-7月 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》 |
| 《新锦容审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001号） |
| 《新锦容评估报告》 | 指 | 鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号） |
| 《交割确认书》 | 指 | 沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2018年9月30日签署《东北电气发展股份有限公司重大资产出售之交割确认书》 |
| 《专项审计报告》 | 指 | 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告 |
| 独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 瑞华会计师/审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏信评估/鹏信评估师/评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所/港交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东北电气发展股份有限公司章程》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一章本次交易概述
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。本次交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，主要经营封闭母线的生产和销售业务。
上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，交易各方协商确定新锦容100%股权交易价格为13,500.00万元。
二、标的资产的评估值及作价情况
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作价为13,500.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48170007号）及《新锦容审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2016年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 新锦容 2016年12月31日/2016年度账面价值 | 上市公司2016年12月31日/2016年度账面价值 | 同期占比 |
| 资产总额 | 15,916.67 | 40,183.03 | 39.61% |
| 资产净额 | 11,989.94 | 20,278.99 | 59.12% |
| 项 目 | 新锦容 2016年12月31日/2016年度账面价值 | 上市公司2016年12月31日/2016年度账面价值 | 同期占比 |
| 营业收入 | 2,890.51 | 6,351.44 | 45.51% |
| 序号 | 转让方 | 股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
| 1 | 沈阳凯毅 | 66.34 | 8,956.31 | 现金支付 |
| 2 | 高才科技 | 33.66 | 4,543.69 | 现金支付 |
| 合计 | 100.00 | 13,500.00 | - | |
受让方同意在《股权转让协议》第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向转让方支付现金购买其合计持有的新锦容100%的股权。
《股权转让协议》标的转让总价款为13,500.00万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）。交易各方约定由具有相应资质的会计师事务所对转让标的进行审计，由具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。
交易各方约定，《股权转让协议》第5条规定的先决条件全部成就后5日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的60%，即人民币8,100.00万元（大写：人民币捌仟壹佰万元整）。转让方应于收到受让方60%股权转让款之日起协助受让方办理工商变更登记手续。受让方应当于工商变更登记完成后5个工作日内向转让方支付10%的股权转让款，即人民币1,350.00万元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。
交易各方约定，受让方应于2018年10月31日之前向转让方支付剩余30%的股权转让款，即人民币4,050.00万元（大写：人民币肆仟零伍拾万元整）。
七、本次交易资金来源
本次交易，安靠光热拟向辽宁易发式借款筹集收购资金。2017年9月28日，辽宁易发式（出借方）与安靠光热（借款方）在辽阳市签订了《借款合同》，约定辽宁易发式拟向安靠光热提供借款，借款金额为人民币13,500.00万元（大写：
人民币壹亿叁仟伍佰万元整），借款用途为用于收购新锦容100%股权，借款期限自2017年9月28日起至2019年9月27日止，借款年利率为同期银行基准利率上浮20%。
2017年9月28日，辽宁易发式（质权人）与安靠光热（出质人）签订了《质押合同》，约定安靠光热以拟获得的新锦容100%股权及其派生利益质押予辽宁易发式，作为对辽宁易发式向安靠光热提供13,500.00万元借款形成的债权之还款保证。
辽宁易发式于2017年9月29日出具《关于资金合法合规的声明函》，承诺：
“（1）本公司与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人、董监高人员、海航集团无任何关联关系；
本公司拟拆借给安靠光热的资金不是来自于东北电气及其控股股东、实际控
制人及其关联企业，也不存在与东北电气及其控股股东、实际控制人、关联企业进行资金拆借或进行担保的情形，资金来源合法合规。”
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2017年9月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；2、2017年9月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；3、2017年9月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；4、2017年9月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；5、2017年9月17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易方案及相关文件；
6、2018年5月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关文件。
二、本次交易的实施情况
（一）出售价款支付情况
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作价为13,500.00万元。交易各方约定，自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2018年9月30日签署的《交割确认书》确认资产的交割日为2018年9月30日，交易各方一致确认2017年8月1日至2018年9月30日为过渡期，参考过渡期损益的情况，交易各方由此确认交易应支付价款为1.03亿元并完成支付（即与原价格差异为3,200.00万元）。根据审计机构出具的《专项审计报告》，标的公司过渡期损益为亏损3,709.29万元。前述《交割确认书》中交易各方确认约定的价格差异金额与实际经审计的过渡期损益金额存在一定的差异，但该差异有利于保护上市公司及其股东的利益。
截至本核查意见出具日，交易各方已按照确认的股权转让价格1.03亿元完成支付。
（二）标的资产的过户情况
经核查，标的公司已于2018年12月14日完成股权转让的工商变更登记。
锦州市行政审批局已核准了新锦容的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户手续已办理完成，安靠光热已持有新锦容100%股权。
三、债权债务处理
交易各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
四、标的资产过渡期间损益安排
交易各方约定，自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2018年9月30日签署的《交割确认书》确认资产的交割日为2018年9月30日，交易各方一致确认2017年8月1日至2018年9月30日为过渡期，参考过渡期损益的情况，交易各方由此确认交易应支付价款为1.03亿元并完成支付（即与原价格差异为3,200.00万元）。根据审计机构出具的《专项审计报告》，标的公司过渡期损益为亏损3,709.29万元。前述《交割确认书》中交易各方确认约定的价格差异金额与实际经审计的过渡期损益金额存在一定的差异，但该差异有利于保护上市公司及其股东的利益。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的相关信息已在上市公司公告中披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 冯小玉 | 副总经理、财务负责人 | 离任 | 2018年03月02日 | 工作变动 |
| 张祥胜 | 董事 | 离任 | 2018年03月02日 | 工作变动 |
| 肖寻 | 财务总监 | 聘任 | 2018年03月09日 | 工作需要 |
| 赵国刚 | 风控总监 | 聘任 | 2018年03月09日 | 工作需要 |
| 刘道骐 | 原董事、原董事长 | 离任 | 2018年05月16日 | 工作调整 |
| 白海波 | 原董事、原副董事长 | 离任 | 2018年08月16日 | 工作调整 |
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 宋翔 | 原董事 | 离任 | 2018年11月14日 | 工作调整 |
| 张祥胜 | 原董事 | 离任 | 2018年03月02日 | 工作变动 |
| 张陆洋 | 原独立董事 | 离任 | 2018年05月25日 | 工作繁忙 |
| 郝连杰 | 原股东代表监事、原监事会主席 | 离任 | 2018年10月29日 | 工作调整 |
| 汪君 | 原股东代表监事 | 离任 | 2018年10月29日 | 工作调整 |
| 邓永飞 | 原职工代表监事 | 离任 | 2018年10月29日 | 工作调整 |
| 李东 | 原股东代表监事 | 离任 | 2018年05月25日 | 工作繁忙 |
| 仇永健 | 原职工代表监事 | 离任 | 2018年05月25日 | 工作繁忙 |
| 冯小玉 | 原副总经理、原财务负责人 | 解聘 | 2018年03月02日 | 工作变动 |
| 李铁 | 董事、董事长 | - | 2018年05月25日 | 工作需要，被选举。 |
| 李瑞 | 董事、副董事长 | - | 2018年08月29日 | 工作需要，被选举。 |
| 祝捷 | 董事 | - | 2018年12月03日 | 工作需要，被选举。 |
| 秦建民 | 原董事 | 任期满离任 | 2019年03月10日 | 工作调整 |
| 苏伟国 | 董事 | - | 2018年12月03日 | 工作需要，被选举。 |
| 李铭 | 独立董事 | - | 2018年05月25日 | 工作需要，被选举。 |
| 金文洪 | 原独立董事 | 任期满离任 | 2019年03月10日 | 工作调整 |
| 马云 | 董事 | - | 2019年03月11日 | 工作需要，被选举。 |
| 方光荣 | 独立董事 | - | 2019年03月11日 | 工作需要，被选举。 |
| 周晋阳 | 股东代表监事、监事会主席 | - | 2018年10月29日 | 工作需要，被选举。 |
| 雷潇 | 股东代表监事 | - | 2018年10月29日 | 工作需要，被选举。 |
| 李伟 | 职工代表监事 | - | 2018年10月29日 | 工作需要，被选举。 |
| 肖寻 | 原副总经理、原财务负责人 | 任期满离任 | 2019年03月10日 | 任期满离任 |
| 赵国刚 | 原副总经理、原风控总监 | 任期满离任 | 2019年03月10日 | 任期满离任 |
| 熊昊诚 | 原副总裁 | 任期满离任 | 2019年03月10日 | 任期满离任 |
| 王凯 | 副总经理、财务总监 | - | 2019年03月12日 | 工作需要，被聘任。 |
八、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产出售涉及的相关协议主要为东北电气实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技与安靠光热签署的《股权转让协议》和《交割确认书》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，本次交易相关各方均已依照相关协议的约定完成了对价支付。
标的公司新锦容曾承诺“截至2017年7月31日，本公司尚存在对关联方东北电气、沈阳凯毅电气有限公司的其他应付款项，金额分别为1,559.36万元和371.37万元。因本次交易完成后，本公司将成为安靠光热的全资子公司，与东北电气不存在关联关系。为避免交易完成后上述事项构成对上市公司东北电气的非关联方资金占用，维护东北电气股东利益，本公司自愿承诺将通过多种方式筹措资金，包括但不限于改善经营局面加快资金回款、外部金融机构借款、股东投入资本扩大生产规模等方式，确保能在2017年底之前完成上述全部其他应付款的偿还。”
截至2017年底，上述往来款项并未结清，新锦容在出具的《关于承诺事项-偿还往来款的执行情况说明函》中陈述“鉴于发出本次重大资产重组交易的股东通函因履行香港联交所审批程序所必要的时间，故本次交易未能在原先预计的2017年底结束，从2017年8月1日到完成资产交割日2018年9月30日为交易过渡期，新锦容仍在上市公司合并范围内，并与上市公司及其子公司继续保持业务和资金往来关系，导致过渡期内各方往来款增加。”截至2018年9月30日，新锦容对上市公司及其子公司的其他应付款余额为66.81万元。截至本核查意见出具日，新锦容与东北电气及其子公司的往来款项已结清，并在《关于承诺事项-偿还往来款的执行情况说明函》中补充承诺说明“本函出具日后，新锦容与上市公司及其子公司不会发生非经营性资金往来，不会存在任何形式的财务资助”。
上市公司控股股东及实际控制人在控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函中承诺“本公司及本基金会及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务；本公司及本基金会及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品，以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争；本
公司及本基金会将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，本公司及本基金会愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失。”
上市公司为推动业务转型，已主动开展酒店相关业务的新业务领域。经2018年10月29日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上市公司控股子公司海南唐苑科技有限公司与八家关联方酒店公司签署为期三年的场地租赁合同，自主开发酒店相关业务。根据上市公司《2019年第一季度报告》披露，自2019年2月份起相关业务逐步落地，海南唐苑科技有限公司下设的七家分公司已进入营运管理状态。2019年2-3月份已新增酒店餐饮收入约797万元。而海航集团控制下存在包括酒店餐饮业务在内的酒店相关业务。上市公司的酒店餐饮业务与海航集团控制下的酒店餐饮业务存在业务竞争的风险。
除上述往来款事项和同业竞争事项外，本次重大资产购买相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均已依照相关协议及《交割确认书》的约定完成了对价支付。
后续，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
第三章独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定完成了对价支付，除标的公司往来款事项延迟偿还和上市公司同业竞争事项外，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。