证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2019-030
无锡华东重型机械股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第249号，以下简称“问询函”），公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实并对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、公司2018年实现营业收入99.47亿元，同比增长98.88%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.07亿元，同比增长133.34%，其中，高端装备制造业务毛利率同比提高13.14个百分点；2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.55亿元、-2.27亿元，与净利润存在较大差异。请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明经营业绩较大幅度提高、高端装备制造业务毛利率同比提高但经营活动产生的现金流量净额连续2年为负的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
答复：
(一) 公司经营业绩较大幅度提高的原因
根据公司2018年报，公司营业收入、净利润等业绩指标发生较大幅度的变化，其中营业收入99.47亿元，同比增长98.88%，主要原因是不锈钢全产业智慧供应链服务板块（以下简称供应链服务或不锈钢业务）营业收入大幅增长拉动所致，供应链服务板块的营业收入由2017年的40.49亿元增长至2018年的86.57亿元，其在整体营业收入中占比较大，从而带动整体营业收入大幅增长。
全年净利润大幅增长主要由同比口径发生变化导致，根据年报显示，公司
2018年实现净利润3.08亿元，同比增长133.34%；由于公司于2017年9月完成广东润星科技有限公司（以下简称润星科技或数控机床业务）的重大资产重组，2017年公司年报仅合并润星科技第四季度的经营数据，2018年全年合并，润星科技在公司整体净利润中占比较大，带动公司2018年净利润同比2017年出现大幅增长。(二) 结合市场环境、业务发展等因素说明经营业绩较大幅度提高、高端装备制造业务毛利率同比提高但经营活动产生的现金流量净额连续2年为负的原因及合理性。
1. 整体收入大幅增长主要受供应链服务板块拉动供应链服务板块收入的大幅提高源自供应链服务板块经营规模的提升，公司积极顺应以不锈钢为主的供应链服务行业的整体市场规模增长的趋势，2017年不锈钢市场整体价格水平较2016年有明显的抬升，下半年开始不锈钢价格出现持续性上涨，公司自营业务的规模和盈利提升较大，进入2018年以来，不锈钢价格维持高位震荡，在此背景下供应链服务板块发展较为顺利；基于业务发展的需要，公司利用无锡地区作为国内不锈钢重要集散中心的地理优势，对供应链板块继续加大战略性投入，重点加强基于线上交易服务的电商平台建设，并引入专业的互联网技术和营销团队，由原来线下贸易为主的盈利模式转变为线上线下协同发展，并逐步扩大线上交易服务业务规模；同时上市公司于2018年6月以增资的形式收购张家港浦诚不锈钢贸易有限公司（简称浦诚公司），浦诚公司主营不锈钢平板业务，导致2018年上市公司整体新增纳入合并范围营业收入27.66亿元；同时为了提升供应链服务板块的综合竞争力，上市公司于11月启动对旗下各不锈钢板块的子公司进行股权整合，板块协同效应的提升进一步促进整体销售规模的增长。
综合以上因素，公司供应链服务板块2018年实现营业收入86.57亿元，在整体营业收入中占比87.03%，受此拉动，公司整体营业收入出现大幅度的增长。
2. 高端制造业务毛利率提升源自主动的结构性调整
根据公司年报数据，2018年公司高端制造毛利率提升了13.14%，主要原因是：
（1）业务结构出现较大变动，公司高端装备制造业务由集装箱装卸设备和数
控机床两项业务构成，2017年集装箱装卸设备的营业收入在高端装备制造业务中占比60.02%，数控机床营业收入占比39.98%；2018年集装箱装卸设备的营业收入占比为27.1%，数控机床占比为72.90%，2018年数控机床业务的占比大幅提升，数控机床业务毛利率较高，提高了2018年高端装备制造业务的平均毛利率水平。
（2）集装箱装卸设备和数控机床业务在2018年的毛利率均有小幅的提升，主要是在整体环境较为不利的情形下，公司继续加大降本增效的工作，完善内部管理机制，业务上主动进行产品结构调整，依靠前期深厚的研发储备积极开拓新的市场并取得初步的良好成效，相对市场占有率和行业影响力有了进一步提高。
其中：
数控机床业务2018年毛利率为50.21%，较前一年同比提升7.23个百分点；主要由于公司继续提高规模化生产和规模化集中采购水平，得益于公司市场占有率和行业影响力的进一步提升，生产原材料的采购议价能力得到进一步加强，产品物料的采购成本实现稳中下降。
另外，2018年数控机床业务的客户资源发生明显变化，以比亚迪、连泰精密为代表的大型企业的销售占比下降较多，2018年的下游客户主要以中小型为主，相比大型客户而言，中小型客户的订单有售价相对较高、单个订单规模较小等特点，公司的议价能力相对较高；2018年以来公司新的区域市场开拓取得良好成效，以原来在华南、华东等沿海发达地区销售为主逐步开拓西南、中部等地区，不同区域所销售的产品的定位和配置有所不同，在新拓展地区所销售的产品相对价格和毛利率较高。另外，公司也积极开拓开发新的行业应用以摆脱对消费电子产业数控机床市场的单一依赖，2018年以通信、军工行业为代表的行业应用类高端数控机床在销售中的占比明显提升，此类机床与消费电子产业数控机床相比，产品平均单价和毛利率较高，抬升了整体的毛利率水平。综合以上因素，公司数控机床业务18年毛利率较上年有所提升。
集装箱装卸设备业务2018年毛利率为23.79%，较前一年同比提升5.96个百分点；公司集装箱装卸设备业务长期处于国内领先地位，行业格局较为稳定，整体经营情况受行业景气度影响，经营模式主要是港口码头的新建或改造的设备招投标，行业本身具有一定的周期性，单个项目金额一般规模较大项目执行周期相对较长，导致收入确认周期较长，项目期间原材料价格可能出现波动，但从公司
长期经营情况来看，毛利率变动属于正常的区间范围内。
3. 经营活动产生的现金流量净额连续2年为负的原因及合理性
（1）高端制造业务经营性现金流受市场需求低迷的影响较大
数控机床业务的经营业绩受下游3C行业需求低迷的市场因素影响较大，经营性现金流状况与公司所采取的市场策略有关。润星科技主要产品是针对手机等消费电子产品的金属部件加工所用的数控机床设备，根据相关数据显示从2017年下半年开始国内外手机出货量转为同比负增长态势，国内整体手机的渗透率的进一步提升也达到了阶段性瓶颈期，消费电子产业链的整体需求出现一个阶段性的向下拐点，公司从主要客户方面了解到2018年各代工企业整体订单饱和度较低，导致业内企业的开工率普遍出现下滑的情况，经营回款紧张成了结构件代工行业的普遍状况，受此影响企业对新增产能、技术改造等相关的资本开支计划较为谨慎，而用于加工手机等消费电子相关部件的数控机床需求也大幅下滑，尤其是公司原紧密合作的主要大客户经过3-5年的大幅投入，也阶段性的压缩了相关设备采购计划。
尽管市场出现了一定的不利因素，但是公司坚持在高端数控机床领域继续加大投入，包括继续加大人才引进、投建高端制造基地、建设销售渠道等，部分成本支出方面仍然维持了一定的增长。综合以上因素，公司数控机床业务2018年经营性现金流净额为-1.72亿元，较2017年的-0.65亿元出现一定的下滑。
集装箱装卸设备2018年现金流量净额为0.88亿元，由前一年的-0.66亿元转正，集装箱装卸设备继续巩固国内龙头地位，行业整体格局稳定，但集装箱装卸设备业务多与港口码头的招投标相关，采用项目运作的方式进行，单体项目金额规模较大，进而导致原材料采购、项目收入确定等经营性现金流出现周期性波动，而长期来看集装箱装卸设备业务经营性现金流较为稳健，不会出现长期净额为负的状况。
（2）供应链服务板块受经营模式转变的影响
近两年供应链服务板块也存在经营性现金流为负的现象；在整体战略布局下，供应链服务板块从2017年开始开拓普碳钢业务，由于普碳钢业务为赊销模式，其本身的赊销经营模式在规模高速增长的过程中将保持一定的现金流出；同时2018年开始公司加大对线上不锈钢电商平台的投入力度，对部分客户的线上交
易采取了鼓励和让利措施，另外公司还启动了整个供应链服务板块的股权整合，包括内部系统升级、人员培训、团队引进等各方面业务提升工作，导致出现一定的现金流出。
(三) 经营情况与可比公司存在的差异及合理性
公司高端装备制造业中的集装箱装卸设备业务的主要产品为轨道吊和岸桥，目前上市公司中没有产品结构等方面和公司具备完全可比性的公司，现选取了生产起重装备的振华重工和天桥起重两家上市公司进行指标数据对比。由于轨道吊和岸桥仅为振华重工、天桥起重的部分产品，且相关业务的标准化程度较低，多为客户定制化产品，业务模式以招投标和项目制运作，不同公司的经营指标在短期存在一定的差异。
| 图：集装箱装卸设备业务与同行业公司对比情况（单位：亿元） | |||||
| 项目 | 华东重机 | 振华重工 | 天桥起重 | ||
| 营业收入 | 3.49 | 218.12 | 14.06 | ||
| 同比增长 | -38.85% | -0.21% | 12.85% | ||
| 现金流 | 0.83 | 5.54 | -1.11 | ||
| 毛利率 | 23.79% | 17.10% | 28.58% | ||
| 毛利率同比变化 | 5.96% | -0.47% | -0.18% | ||
| 资料来源：上市公司年报 |
由于数控机床细分种类较多、下游应用领域广泛，目前上市公司中没有产品结构等方面和公司数控机床业务具备完全可比性的公司，现选取以数控机床为主业的几家上市公司进行指标数据对比。由于其它数控机床公司的产品多为通用型产品，而润星科技主要面对的3C产业具有相当的产业聚集的特征，3C产业存在本身的景气度变动周期，因此经营指标与通用数控机床企业相比有一定的差异。
| 图：数控机床业务与同行业公司对比情况 | ||||||||||
与上述类似的数控机床制造企业相比，润星科技的毛利率相对较高，这是由于公司长期采用的直销模式能够直接面对客户销售，实现高毛利润；同时，3C产业具有相当的产业聚集的特征，因此客户集中度相对较高。
相对而言，润星科技2018年毛利率出现较大提升的趋势，主要原因是公司针对客户资源发生变化而主动调整经营策略的行为，公司主要客户在2018年以前主要是处于行业地位领先、单笔订单规模大、具备较强议价能力的大型企业，如比亚迪、连泰精密等，其特点是销售价格低、单个订单规模大、回款状况较好；而2018年客户以中小型为主，售价比较高、单笔订单销售数量少。2018年以来公司新的区域市场开拓取得良好成效，以原来在华南、华东等沿海发达地区销售为主逐步开拓西南、中部等地区，不同区域所销售的产品的定位和配置有所不同，在新拓展地区所销售的产品相对价格和毛利率较高。另外，公司也积极开发新的行业应用以摆脱对消费电子产业数控机床市场的单一依赖，2018年以通信、军工行业为代表的行业应用类高端数控机床在销售中的占比明显提升，此类机床与消费电子产业数控机床相比，产品平均单价和毛利率较高，抬升了整体的毛利率水平。
综合以上因素，公司毛利率变化趋势与同行业可比公司出现一定的差异。
2、公司不锈钢全产业智慧供应链服务业务（以下简称“不锈钢业务”）2018年实现营业收入86.56亿元，同比增长46.08亿元，主要是不锈钢贸易业务同比增长30.46亿元，不锈钢业务毛利率为1.35%，同比下降1.80%个百分点。
（1）请公司说明不锈钢业务同比大规模增长的同时毛利率明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明该业务的回款情况以及对公司的利润贡献。
答复：
（一）不锈钢业务收入大规模增长的原因及合理性
自涉足不锈钢业务以来，公司不断加大投入的同时，寻找新的利润增长点，持续优化完善业务经营模式，寻求从传统贸易商逐步向综合型服务商转型，从而带动业务收入大规模增长。一是业务范围在现货贸易的基础上增加了电商、仓储等服务，线下带动线上销售增长；二是公司通过收购张家港浦城不锈钢贸易有限
公司，经营的不锈钢品种增加，并自2018年7月起纳入公司合并报表范围。
（二）不锈钢业务收入毛利率明显下降的原因及合理性
伴随着不锈钢行业生态和市场环境发生变化，使得从不锈钢生产企业、销售渠道至终端生产用户，即不锈钢产业链上的各个环节，均受到一定的效率提升和成本降低的压力，市场份额也在逐步向行业头部企业集中，这对公司来说既是压力同时也是机遇。
同时，考虑到公司业务经营模式正处于优化完善、产业链角色转型阶段，公司适时调整销售策略，保持市场份额增长的同时加大客户开发力度以及投入，使得不锈钢业务毛利率出现了一定的变化。
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异
公司不锈钢业务是基于无锡当地作为不锈钢集散地的区位优势发展而来；且不锈钢流通领域的市场空间巨大，传统贸易商仍占有主要市场份额；随着新的商业模式不断涌现，公司经营模式也正在根据行业市场环境和自身战略定位进行优化完善的过程中。截至目前，无同行业可比上市公司。
（四）不锈钢业务的回款情况以及对公司的利润贡献
根据不锈钢业务的产品分类，不锈钢的客户主要是贸易商，主要采取“款到发货”的收款方式；不锈钢炉料的客户主要是国内各大不锈钢生产厂，通常采取“货到付款”或者“付款提货”的收款方式；普碳钢产品的主要客户是央国企及其子公司，通常采取赊销的收款方式。
公司不锈钢业务的应收账款主要是销售普碳钢产品产生，随业务规模扩大而发生同向变化；同时，客户信誉良好，目前客户均按照合同约定的付款方式正常付款，未出现付款逾期及异常的情形。
2018年度，公司不锈钢业务板块中的两家控股子公司净利润（经审计）情况如下：无锡华商通电子商务有限公司（含合并报表范围内的子公司）净利润2451.44万元，无锡华东铸诚不锈钢有限公司净利润-88.04万元。
（2）请公司结合不锈钢业务的业务构成以及收入确认条件，说明2018年收入确认是否严谨，公司是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入等情形。
答复：
公司不锈钢业务收入确认的原则：
（一）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。（二）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（三）收入确认的具体方法
库存商品销售于商品发出并经客户验收合格时确认收入。
公司一直严格按照《会计准则》要求进行收入确认，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入等情形。
3、2018年末，公司商誉账面原值22.45亿元，主要为收购重组标的广东润星所形成，公司未计提商誉减值准备。重组标的广东润星2018年实现扣非后净利润2.95亿元，未完成当年承诺业绩，业绩承诺完成比例为98.43%。
（1）请公司说明广东润星与主要客户的业务开展情况、主营业务毛利率、关联交易情况以及未完成承诺业绩的主要原因，广东润星经营业绩以及毛利率水平
与行业可比公司是否存在较大差异；说明广东润星是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形，相应业务回款是否正常。
答复：
(一) 广东润星与主要客户的业务开展情况、未完成承诺业绩的主要原因
广东润星科技2018年业务开展情况主要受到整体3C产业不确定性增加的影响，主要一线代工企业将自制生产转为委外制造。因此，主要客户群体从一线代工企业，转为二线代工企业。因此，客户的业务开展会重点针对二线的代工企业。受此影响，客户付款的及时性上，会较以往客户有所不足。针对此情况，公司着手针对其他产业，如通信、军工、汽车领域进行市场拓展。由于3C产业下滑原因导致公司主营的业务增长不如预期，而新的行业应用仍然处于拓展期，因此2018年实现扣非后净利润2.95亿元，未完成当年承诺业绩，业绩承诺完成比例为98.43%。
对策及措施方面，首先，润星科技针对消费电子行业的下滑，增强对二线代工企业的业务开展，同时加强对应收货款进行控制，谨慎分期付款的销售，维持在消费电子产业数控机床行业的市场地位。
第二，增强其他产业的覆盖，以及从机型上进行扩展，提升产品的覆盖产业，扩大市场范围；并计划新建重庆新的制造基地，产品覆盖中高端机床及智能装备产品。
第三，积极布局全国范围内的业务开展，增设分公司及子公司，增加区域范围的渠道销售，扩大终端客户的广度。
第四，逐步开展海外销售。重点针对3C产业的转移区域进行重点覆盖。
(二) 广东润星科技关联交易情况
润星科技的关联交易情况如下表，相对于润星科技的营业收入规模，关联交易规模的比例相对较低，对实际业绩不产生重大影响。
| 年度 | 关联交易 内容 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易金额（元） |
| 2017年 | 销售商品 | 东莞市安富五金制品有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 19,907.67 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 2,051.28 | ||
| 2018年 | 采购商品 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 9,116.28 |
| 销售商品 | 东莞市安富五金制品有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 829.06 | |
| 销售商品 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 11,001.71 | |
| 关联借款 | 周文元 | 公司持股5%以上股东及公司董事 | 1,738,494.72 | |
| 2019年1-4月 | 销售商品 | 东莞市安富五金制品有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 2,817.24 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 371,681.42 |
(三) 广东润星经营业绩以及毛利率水平与行业可比公司是否存在较大差异
根据年报显示，润星科技2017-2018年营业收入分别为12.23亿元和9.41亿元，出现一定程度的下滑；行业可比方面，由于数控机床细分种类较多、下游应用领域广泛，目前上市公司中没有产品结构等方面和公司数控机床业务具备完全可比性的公司，现选取以数控机床为主业的几家上市公司进行指标数据对比。由于其它数控机床公司的产品多为通用型产品，而润星科技主要面对的3C产业具有相当的产业聚集的特征，3C产业存在本身的景气度变动周期，因此经营指标与通
用数控机床企业相比有一定的差异。
| 图：数控机床业务与同行业公司对比情况 | ||||||||||
| 单位：亿元 | 2018 | 2017 | 毛利率同比变动 | |||||||
| 公司名称 | 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 华东重机 | 数控机床 | 9.41 | 4.69 | 50.21% | 12.23 | 6.97 | 42.99% | 7.23% | ||
| 沈阳机床 | 数控机床 | 50.15 | 37.29 | 25.64% | 41.89 | 31.05 | 25.88% | -0.24% | ||
| 海天精工 | 数控机床 | 12.72 | 9.68 | 23.93% | 12.81 | 9.61 | 24.97% | -1.04% | ||
| 日发精机 | 数控机床 | 19.69 | 12.41 | 36.97% | 15.51 | 9.88 | 36.31% | 0.66% | ||
| 资料来源：上市公司年报 |
与同行业公司相比，润星科技毛利率水平相对较高的原因：
润星科技的主要下游行业为3C行业，与主要产品为通用数控机床的同行业公司对比，3C产业具有相当的产业聚集的特征，因此公司的客户集中度相对较高，导致公司内部的生产组织与管理模式多以单一型号产品的大规模生产为主导，单一型号产品的规模化生产具备明显的成本优势，从而实现管理组织扁平化，提升产品的毛利润。另外与上述类似的数控机床制造企业相比，润星科技采用的直销模式能够直接面对客户销售，大幅降低经销环节的成本投入，导致产品毛利率相对较高。
润星科技毛利率出现差异的原因：
润星科技与数控机床同行业公司对比，2018年的毛利率变化较大，主要原因是公司针对客户资源发生变化而主动调整经营策略的行为。2018年润星科技客户资源发生明显变化，以比亚迪、连泰精密为代表的大型企业的销售占比下降较多，2018年的下游客户主要以中小型为主，相比大型客户而言，中小型客户的订单有售价相对较高、单个订单规模较小等特点；2018年以来公司新的区域市场开拓取得良好成效，以原来在华南、华东等沿海发达地区销售为主逐步开拓西南、中部等地区，不同区域所销售的产品的定位和配置有所不同，在新拓展地区所销售的产品相对价格和毛利率较高。另外，公司也积极开发新的行业应用以摆脱对消费电子产业数控机床市场的单一依赖，2018年以通信、军工行业为代表的行业应用类高端数控机床在销售中的占比明显提升，此类机床与消费电子产业数控机床相比，产品平均单价和毛利率较高，抬升了整体的毛利率水平。综合以上因素，公司数控机床业务18年毛利率较上年有所提升。
(四) 是否提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形，相应业务回款是否正常
1.润星科技的主营业务为数控机床生产、销售、研发，其收入确认原则如下：
(1)产品发出安装调试完成并经终端客户验收合格后，产品的主要风险和报酬已经转移，产品可能发生减值或毁损的风险、产品价值增值或通过使用产品等形成的经济利益已经转移给购货方。
(2)产品经过终端客户验收，公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
(3)相关收入的金额已经过客户的认可，能够可靠的计量。
(4)相关产品成本已能可靠计量。
2.收入确认跨期，通过穿行测试跟踪收入确认执行情况，选择年末与下一年1-2月份，按照合同情况，从订单、发货单、验收单、收入确认、发票、回款等关键点，对重点客户进行梳理。
综上，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。
3.截止目前为止，润星科技相关业务回款基本正常，目前机床行业分期回款情况较为普遍，公司制定一系列政策来确保销售回款的安全和及时，销售合同条款中明确要求，如果客户未按期支付货款，机床自动锁机所造成的客户损失，将不予承担。信用风险高的客户重点关注，安排季度书面回复对账，定期走访现场或电话沟通。逾期回款时间超过3-6个月，以律师函书面告知的形式，逾期超过6个月以上的，诉讼或申请保全的方式催要货款。
（2）请公司说明未计提商誉减值准备的依据和减值测试过程，未计提减值是否符合《企业会计准则》的规定，并充分提示潜在商誉减值风险。
答复：
（一）未计提商誉减值准备的依据
本公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）对广东润星商誉资产组进行了评估并取得中瑞评报字[2019]第000340号评估报
告。中瑞世联根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行评估。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回价值，然后将所估计的资产可收回价值与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
由于较难直接获得包含商誉的资产组或资产组的公允市场价值，因此本次评估采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回价值。根据评估结果，本公司不存在相关资产组或者资产组组合的可收回价值低于其账面价值的情况，无需计提商誉减值准备。
（二）商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，商誉减值测试的计算过程：首先，分配了商誉的资产组或组合如果存在减值迹象的，在对商誉进行减值测试之前，应先对不包含商誉的该资产组或资产组组合进行减值测试，确认并计提减值损失。其次，以计提减值损失之后的账面价值加上完整商誉金额作为新的账面价值与其可收回金额比较。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
本次评估依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法评估广东润星资产组未来现金流量的现值。其预计现金流量根据本公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率为13.60%，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率、净利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。
（三）未计提减值是否符合《企业会计准则》的规定
我公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，并根据2018年广东润星的经营情况与未来经营情况进行商誉减值测试，测试过程中的假设、原则、思路、方法与以前年
度基本保持一致，符合相关企业会计准则规定。
（四）潜在商誉减值风险
我公司认为未来年度潜在的商誉减值风险如下：
消费电子行业需求放缓的风险。广东润星的钻攻加工中心的销量及收入占总产品销量和收入的比重较高。钻攻加工中心主要用于加工金属精密结构件，其主要应用领域为智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对广东润星经营业绩具有间接的影响。随着国内4G手机普及率的提升，国内手机市场总体出货量出现放缓甚至下降的趋势，消费类电子产品行业需求下降势必会影响广东润星的经营业绩。
不过国内手机厂商正在积极拓展海外市场以应对国内手机需求放缓的局面，且未来5G商用化日渐明朗，目前广东润星已在积极和5G手机相关厂商合作，我公司管理层认为消费电子行业需求放缓的风险仍然可控。
4、从净利润构成来看，广东润星是公司目前主要利润来源。请说明公司对广东润星进行整合管控、业务管理的主要措施，说明公司向广东润星派出董事、高管的情况，广东润星核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司是否能实现对广东润星有效的管理控制。
答复：
（一）公司对广东润星进行整合管控、业务管理的主要措施
公司非常重视此次重组完成后对标的公司即广东润星的整合管控工作。公司成立了由董事长翁耀根领导的“重组整合工作小组”（以下简称“工作小组”），工作小组成员包括公司财务管理部、行政管理部、人力资源部门、法务证券部门以及监察审计部等相关部门的负责人。工作小组先后开展了如下的整合管控工作：
1.对广东润星的各类印鉴、证照文件进行盘点，明确广东润星现有印章及证照情况并进行登记备案，同时明确各印章及证照监管负责人；
2.公司财务、人事、行政、法务证券等职能部门分别与广东润星的相应职能部门建立工作对接关系，双方均指定具体工作的对接人员，以确保今后具体管控工作能够落实到位；
3.由公司法务证券部、财务管理部等相关部门对广东润星中层以上管理人员及相关财务人员进行关于上市公司治理、财务规范等方面的培训，增强其在日常经营中的规范运作意识；
4.筹备召开了对整合具有重要意义的广东润星新一届董事会会议。广东润星召开的新一届董事会会议内容主要是针对重组后的整合问题以及日常经营管理中的风险管控问题，包括：
（1）确定广东润星重组后的组织架构并任命管理层团队成员；
（2）鉴于广东润星此前曾是新三板公司，其在日常经营性事项方面已经建立了较为完善的经营管理制度，因此，公司按照上市公司规范运作要求，重点在非日常经营性事项方面为其制定了一系列管理制度，包括《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人员报备制度》等，以确保公司在重大、敏感方面对广东润星进行有效管控。
（3）对广东润星的非日常性经营活动审批权限进行规定，比如在购买或出售资产事项、对外投资事项、借贷融资事项等方面的审批权限，根据其具体实际经营情况并考虑风险防控需要进行了相应的设置。
（4）为了实现对广东润星经营情况管控的可持续性和连续性，公司与广东润星之间建立了“《月度信息填报表》填报机制”，即每个月的月初，广东润星需将《月度信息填报表》中所列的有关广东润星业务、财务、人事、法务等方面经营管理事项填报完毕并发送上市公司。
除上述在重组完成初期即开始实施的整合管控措施之外，公司后期还对其进行定期或不定期的规范运营检查，包括每年至少一次的涉及其生产经营各方面的全面检查，以及针对专项事务，比如印章管理、文件档案管理的专项检查等，以提高对其综合管控能力水平。
（二）公司向广东润星派出董事、高管的情况
重组完成后，广东润星成为公司全资子公司。公司根据《公司法》规定，以股东决定形式向广东润星委派了新一届董事会成员及监事。目前，广东润星董事会成员共七人，其中，4人是从广东润星原管理团队中选出，3人是从公司管理团队中选出。监事1人，是从公司管理团队中选出。
对于广东润星高管团队建设情况，为了确保广东润星管理经营团队的稳定性、持续性和积极性，公司在技术、生产、销售、采购等方面，继续聘请广东润星原管理团队相关人员担任相应部门的负责人，同时，公司着重加强对其财务方面的管理，派驻资深财务人员担任广东润星的财务总监及财务主管。（三）关于广东润星核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖
重组完成后，公司为确保广东润星享有相对独立的经营管理环境，为保障广东润星业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员的稳定性，调动其积极性，公司对广东润星的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员方进行超额业绩奖励，促使提高广东润星的盈利能力。同时，公司向广东润星分享了在研发、管理、人员、资金及客户服务等多方面的资源，如：为其推荐及引进高端技术研发人员，有效提升其创新研发能力；共享投融资机会，如加强与金融机构的合作、补充流动资金，降低管理成本，这有助于其管理团队的稳定及管理水平的提升。
目前，广东润星生产的数控机床产品在行业内具有较高的市场占有率，其“润星”品牌也在行业内具有较高的知名度，因此而形成了较为稳定的市场地位。在2018年度，为了进一步提升广东润星管理团队的管理水平，在广东润星原管理团队保持稳定的前提下，同时在公司的支持之下，广东润星陆续引进了一批在高端数控机床的制造、研发、销售等领域具有丰富经验的高端人才，这使得广东润星的管理团队得到进一步的充实和壮大。广东润星目前各方面的人才储备充实，同时公司又为该管理团队提供了具有吸引力的绩效奖励机制，因此，广东润星不存在对个别人员的重大依赖。
综上，公司能够对广东润星实施有效管控。
5、2018年，公司向前五名供应商合计采购金额分别为57.78亿元，占年度采购总额的60.47%。请结合业务发展，说明主要供应商是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的原因及合理性，并说明公司对主要供应商是否存在重大依赖。
答复：
（一）主要供应商是否发生重大变化
自涉足不锈钢业务以来，2016年至2018年公司与前五大供应商的采购均为不锈钢业务，且主要供应商未发生重大变化。主要原因如下：
根据中国特钢协会不锈钢分会的统计，2017年国内不锈钢产量前10家分别为太钢、青山控股、诚德不锈、张浦不锈、酒钢集团、鞍钢集团、泰山钢铁、东方特钢、宝武钢铁和金汇产业，其占总产量的份额为81.8%，比2016年提高1.1个百分点，产能集中度不断提高。未来，通过兼并重组、产能整合，中国不锈钢行业将出现许多家300万吨以上产能的不锈钢企业，行业集中度将进一步提高。伴随上海期货交易所上市304/2B冷轧不锈钢，高效宽幅冷轧产能不断增长，集中度也进一步提高。
由于国内不锈钢生产企业集中度较高，且公司与国内主要不锈钢生产企业保持了长期、良好的合作关系，其中：公司前五大供应商中有两家名列上述10家企业名单中。
（二）公司对主要供应商是否存在重大依赖
随着公司不锈钢业务收入增长，公司与国内主要不锈钢生产企业之间的交易金额也在稳步提升，但由于国内不锈钢生产企业集中度较高，2016年至2018年公司向前五名供应商采购的金额占公司当年采购总额的比例分别为：59.74%、62.15%、60.47%，未发生重大变化。
为降低单一供应商导致的潜在经营风险，公司在经营模式优化完善的同时，逐步加大与国内其他主要不锈钢生产企业的合作力度，其中向第一大供应商的采购占比分别为50.11%、40.41%、28.14%，占比逐年下降，故目前公司不存在对主要供应商的重大依赖。
未来随着国内不锈钢生产企业集中度的进一步提升，公司不锈钢业务主要供应商占比仍有可能发生变化，公司将根据未来变化情况适时调整优化经营策略，防范出现对供应商产生重大依赖的情形。
6、请说明公司2017年、2018年、2019年前4月关联交易的情况，说明相应关联交易的必要性和定价公允性，公司是否已及时履行审议程序和信息披露义务。
答复：
（一）关于公司2017年、2018年、2019年前4月关联交易的情况
| 年度 | 关联交易 内容 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易金额（元） |
| 2017 | 销售商品 | 广西北部湾华东重工有限公司 | 公司参股子公司、公司董事兼任该公司董事 | 27,317,264.96 |
| 接受服务 | 无锡三达环保科技有限公司 | 公司高管关联公司 | 758,095.24 | |
| 接受服务 | 无锡三达环保科技有限公司 | 公司高管关联公司 | 5,327.18 | |
| 销售商品 | 东莞市安富五金制品有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 19,907.67 | |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 2,051.28 | ||
| 2018 | 采购商品 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 9,116.28 |
| 销售商品 | 东莞市安富五金制品有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 829.06 | |
| 销售商品 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 11,001.71 | |
| 关联借款 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 公司控股股东 | 2,254,335.23 |
| 关联借款 | 周文元 | 公司持股5%以上股东及公司董事 | 1,738,494.72 | |
| 2019年1-4月 | 销售商品 | 东莞市安富五金制品有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 2,817.24 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 公司持股5%以上股东及董事的关联公司 | 371,681.42 | ||
| 关联借款 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 公司控股股东 | 377,000.00 | |
| 关联借款 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 公司控股股东 | 375,187.50 | |
| 关联借款 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 公司控股股东 | 179,437.50 |
（二）上述关联交易的必要性和定价公允性以及是否及时履行审议程序和信息披露义务。
1. 2017年度，公司发生五笔关联交易，其中，广西北部湾华东重工有限公司发生的交易按照上市公司规范运作要求履行了审议程序和及时披露义务，详情可见公司于2017年3月23日的发布《关于第三届董事会第三次会议决议的公告》（2017-020）、《关于2017年度日常关联交易预计公告》（2017-023），以及2017年4月14日发布的《2016年度股东大会决议公告》（2017-032），其余四笔关联交易均未达到《股票上市规规则》及《公司章程》等规定的披露标准，且均是因日常经营活动所需而发生的交易，均在定期报告中披露，无需单独披露。
2. 2018年度，公司发生五笔关联交易，其中三笔为公司全资子公司广东润星与其关联方因日常经营需要所发生，包括销售商品或采购商品，该交易均参照市场价格定价，且因上述交易金额单笔或合计金额均未达到上市公司信息披露标准，无需单独披露，均在定期报告之关联交易章节有披露。另外两笔关联交易均
是关联借款，即公司大股东无锡华东重机科技集团有限公司和周文元分别向公司及公司子公司提供借款因此发生的利息。其中，无锡华东重机科技集团有限公司向公司提供借款事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详情可见2018年6月27日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（2018-034），另一笔关联借款，周文元向广东润星提供借款系公司与广东润星本次重组前发生，且已在重组报告书中做过相应披露。
3. 2019年1-4月，公司共发生五笔关联交易，其中三笔均是因公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司向公司及公司控股子公司提供借款而需向其支付借款利息。上述关联交易事项已根据上市公司相关规定，由公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详情可见2018年6月27日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（2018-034）。另外两笔关联交易均是因公司全资子公司广东润星向其关联人销售商品而发生，其中广东润星向东莞市映宁轩电子科技有限公司销售商品事项已经由公司第三届董事会第十七次会议审议通过，详情可见2019年2月1日发布的《关于全资子公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-004）。另一笔关联交易，即广东润星与东莞市安富五金制品有限公司发生的关联交易是因其日常生产经营需要，交易价格参照市场价格定价，因金额未达到披露标准，无需单独披露。
综上，公司2017年度、2018年度以及2019年1-4月发生的各项关联交易均是因生产经营所需，且定价公允并按规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
特此公告！
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2019年6月6日