广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生 ”或者 “公司 ”）首次公开发行股票并 上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对周大使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、公司本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司公开发行7,685.00万股新股，发行价格为每股人民币19.92元，募集资金总额为人民币153,085.20万元，扣除承销保荐费后实际到账金额为人民币146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14001040603号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 | 备案/核准情况 |
| 营销服务平台建设项目 | 96,887.48 | 96,887.48 | 深罗湖发改备案[2016]0056号 |
截至2019年5月31日，公司募集资金专项账户的余额情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 银行名称 | 账号 | 专户资金余额 |
| 营销服务项目账户 | 建设银行深圳田背支行 | 44250100001800000901 | 224,190,913.85 |
| 补充主营相关营运资金账户 | 平安银行深圳水贝珠宝支行 | 15000081983932 | - |
| 研发设计项目 | 中信银行深圳盐田支行 | 8110301014000200217 | 31,136,949.80 |
| 信息及电商平台 项目 | 民生银行深圳水贝支行 | 699602111 | 325,728.88 |
| 民生银行深圳龙岗支行 | 699850276 | 85,509,545.13 | |
| 合计 | 341,163,137.66 |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用不超过2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件：
（一）没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金（与主营业务相关的投资基金，市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等除外）；
（四）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（五）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间中
| 研发设计中心建设项目 | 6,114.30 | 6,114.30 | 深发改核准[2014]0096号 |
| 信息化系统及电商平台建设项目 | 13,043.00 | 13,043.00 | 深罗湖发改备案[2017]0018号 |
| 补充与主营业务相关的营运资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 146,044.78 | 146,044.78 | - |
国人民银行贷款基准利率测算，预计可节约财务费用约1,218万元。
四、内部审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年6月5日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
（三）监事会意见
2019年6月5日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要
求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，本保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 沈 杰 | 何宽华 |
广发证券股份有限公司
年 月 日