证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2019-033
周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月5日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事
宜的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定,因1名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，因13名激励对象2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述13名激励对象本次未能解除限售的17,875股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为32,875股，占公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数的0.44%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购数量进行调整。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年6月5日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》，首次授予限制性股票的回购价格为13.67元/股。本次回购总金额为449,401.25元，全部为公司自有资金。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格再次进行调整。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为487,270,125股。
单位：股
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 324,226,552 | 66.53% | -32,875 | 324,193,677 | 66.53% |
| 无限售条件流通股 | 163,076,448 | 33.47% | - | 163,076,448 | 33.47% |
| 合计 | 487,303,000 | 100% | -32,875 | 487,270,125 | 100% |
注：上述股权结构变动是以本公告之日总股本487,303,000股为基数，实施回购注销。最终股权结构变动结果以公司2018年年度权益分派和本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的15,000股限制性股票和对13名激励对象本次未能解除限售的17,875股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议；
2、公司第三届监事会第七次会议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；4、广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》；
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2019年6月6日